Гражданский кодекс часть 1

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Пушкаревой Е.М., рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "РФЦ-Лизинг" (далее – общество "РФЦ-Лизинг") на решение Арбитражного суда Челябинской области от 17.02.2015 по делу № А76-7869/2013 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.05.2015 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

Судебное заседание проведено с использованием систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Челябинской области.

В судебном заседании приняли участие представители:

общества "РФЦ-Лизинг" - Новокрещенова Т.Г. (доверенность от 22.10.2013), Селезнев О.Е. (доверенность от 20.03.2015),

открытого акционерного общества "Магнитогорский метизно-калибровочный завод "ММК-МЕТИЗ" (далее – общество "ММК-МЕТИЗ") - Абгорян А.Н. (доверенность от 01.01.2014).

Общество "РФЦ-Лизинг" обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к обществу "ММК-МЕТИЗ" о взыскании 5 994 090 руб. задолженности (с учетом уточнения исковых требований).

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 17.02.2015 (судья Бесихина Т.Н.) в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.05.2015 (судьи Богдановская Г.Н., Ермолаева Л.П., Суспицина Л.А.) решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе общество "РФЦ-Лизинг" просит указанные судебные акты отменить, исковые требования удовлетворить, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права (ст. 431, 622 Гражданского кодекса Российской Федерации), на то, что судами не учтена правоприменительная практика. Заявитель кассационной инстанции полагает, что суды необоснованно не приняли во внимание тот факт, что ответчик не исполнил обязанности по внесению платежей за последний месяц пользования имуществом, не учли, что титульным владельцем ответчик стал 29.04.2015, после вступления в силу соглашений от 28.04.2015, а в иске идет речь о платежах за апрель 2010 г., срок которых наступил 25.04.2010 и которые были включены в соглашения о расторжении договоров, судом недействительными не признанными.

Как установлено судами, между обществом "РФЦ-Лизинг" (лизингодатель) и обществом "ММК-МЕТИЗ" (лизингополучатель) были оформлены договоры внутреннего лизинга от 15.02.2007 № 71059, с учетом протокола разногласий, от 30.10.2006 № 62984 и от 30.10.2006 № 62983, по условиям п. 1.1 которых в соответствии с заявлением лизингополучателя лизингодатель приобретает согласованный предмет лизинга и предоставляет его лизингополучателю в лизинг, а лизингополучатель получает право использовать предмет лизинга в соответствии с его хозяйственным назначением, а также обязуется содержать его в полной исправности в соответствии со стандартами, техническими условиями и иной документацией продавца в течение всего срока действия настоящего договора. Условия договора купли-продажи, заключенного с продавцом, согласованы и одобрены лизингополучателем.

Согласно спецификации № 1 на оборудование объектом лизинга по договору от 15.02.2007 № 71059 является комплекс оборудования для производства омедненной сварочной проволоки диаметром 0,8-5,0 мм стоимостью 2 240 000 евро.

В соответствии с п. 3.1 договора от 15.02.2007 № 71059 общая сумма лизингового договора составляет 134 268 000 руб.

Срок договора лизинга определен на 41 месяц с момента ввода предмета лизинга в эксплуатацию. График платежей подписан сторонами и скреплен их печатями в приложении № 2.

В дополнительном соглашении от 23.11.2007 № 1 стороны заменили приложение № 2 на приложение № 2/1, согласовав график периодических платежей в новой редакции.

Дополнительным соглашением от 30.12.2008 № 2стороны заменили приложение № 2/1 на приложение № 2/2, согласовав график периодических платежей в новой редакции.

В соответствии со спецификацией № 1 на оборудование объектом лизинга по договору от 30.10.2006 № 62984 является комплекс оборудования для накатки резьбы горячим способом на изделии "Путевой шуруп" стоимостью 614 904 евро.

Согласно п. 3.1 договора от 30.10.2006 № 62984 общая сумма договора определена в размере 32 955 900 руб. Срок договора лизинга определен на 40 месяцев с момента ввода предмета лизинга в эксплуатацию. График платежей подписан сторонами и скреплен их печатями в приложении № 2.

В дополнительных соглашениях от 17.07.2007 № 1, от 07.12.2007 № 2, от 30.12.2008 № 3 стороны изменяли график периодических платежей, согласовав его в конечном итоге в соответствии с приложением № 2/3 к договору.

В соответствии со спецификацией № 1 на оборудование объектом лизинга по договору от 30.10.2006 № 62983 является комплекс оборудования для производства сварной арматурной сетки стоимостью 2 000 000 евро.

В силу п. 3.1 договора от 30.10.2006 № 62983 общая сумма лизингового договора определена в размере 103 678 000 руб.

Срок договора лизинга определен на 40 месяцев с момента ввода предмета лизинга в эксплуатацию.

В дополнительном соглашении от 07.12.2007 № 1 стороны заменили график лизинговых платежей на новую редакцию, в дополнительном соглашении № 2 согласована новая редакция графика платежей.

В договорах внутреннего лизинга стороны согласовали, что предмет лизинга переходит в собственность лизингополучателю при условии выплаты лизингополучателем лизингодателю всех платежей, предусмотренных договором, в момент последнего платежа (п. 4.2 договоров).

Выкупная стоимость предмета лизинга по договору от 15.02.2007 № 71059 определена в п. 4.2 договора в размере 2 494 700 руб., по договору от 30.10.2006 № 62984 - в размере 610 200 руб., по договору от 30.10.2006 № 62983 - в размере 1 921 400 руб.

Платеж по выкупу предмета лизинга (выкупной платеж) производится лизингополучателем одновременно с последним лизинговым платежом (п. 4.2. договора).

Стороны предусмотрели, что договор может быть расторгнут по соглашению сторон или по решению суда или в ином порядке, предусмотренном договором (6.1 договоров).

На основании соглашений от 28.04.2010 истец и ответчик расторгли договоры внутреннего лизинга от 15.02.2007 № 71059, от 30.10.2006 № 62984 и от 30.10.2006 № 62983.

В указанных соглашениях стороны договорились досрочно расторгнуть договоры внутреннего лизинга с выкупом предмета лизинга, определили выкупную стоимость предметов лизинга, задолженность лизингополучателя на момент подписания соглашения по оплате лизинговых платежей, а также остаток незачтенного аванса, рассчитав на основании этого окончательную сумму, подлежащую оплате со стороны общества "ММК-Метиз" в срок до 30.04.2010.

Истец, ссылаясь на ненадлежащее исполнение ответчиком обязательств по соглашениям о расторжении договоров лизинга, наличие у ответчика задолженности в размере 5 994 090 руб., обратился в арбитражный суд с рассматриваемыми исковыми требованиями.

Судом первой инстанции установлено, что между сторонами имеется спор о размере задолженности по лизинговым платежам и выкупной стоимости предмета лизинга, обусловленной различной редакцией соглашений о расторжении договоров лизинга, в которых сторонами согласованы вышеназванные условия.

Суд первой инстанции пришел к выводу о прекращении обязательств по договорам лизинга подписанными соглашениями о расторжении договоров, в которых стороны согласовали иные условия, связанные с выкупом предметов лизинга, и вступлении их в силу с 28.04.2010, что исключает обоснованность требований лизингополучателя по внесению лизингового платежа за апрель 2010 г.

Суд принял во внимание результаты судебной экспертизы, установившей действительность обоих экземпляров соглашений о расторжении договора, и, оценив фактические правоотношения сторон и поведение истца и ответчика в период согласования условий соглашений о расторжении договора, пришел к выводу об отсутствии действительной воли сторон на подписание соглашений в редакции, представленной истцом. Поскольку обязательства, согласованные сторонами в редакции экземпляра соглашения, представленного ответчиком, последним исполнены, суд пришел к выводу о необоснованности исковых требований.

Суд апелляционной инстанции с выводами, изложенными в решении, согласился, признал их законными и обоснованными.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и действующему законодательству.

В силу ч. 1 ст. 10 Федерального закона от 29.10.1998 № 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)" (далее - Закон о лизинге) права и обязанности сторон договора лизинга регулируются гражданским законодательством Российской Федерации, настоящим Федеральным законом и договором лизинга.

Согласно ст. 665 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору финансовой аренды (договору лизинга) арендодатель обязуется приобрести в собственность указанное арендатором имущество у определенного им продавца и предоставить арендатору это имущество за плату во временное владение и пользование для предпринимательских целей. Арендодатель в этом случае не несет ответственности за выбор предмета аренды и продавца.

В силу п. 1 ст. 11 Закона о лизинге предмет лизинга, переданный во временное владение и пользование лизингополучателю, является собственностью лизингодателя.

В соответствии со ст. 624 Гражданского кодекса Российской Федерации в законе или договоре аренды может быть предусмотрено, что арендованное имущество переходит в собственность арендатора по истечении срока аренды или до его истечения при условии внесения арендатором всей обусловленной договором выкупной цены. Если условие о выкупе арендованного имущества не предусмотрено в договоре аренды, оно может быть установлено дополнительным соглашением сторон, которые при этом вправе договориться о зачете ранее выплаченной арендной платы в выкупную цену.

Как верно отмечено судами, аналогичное правило закреплено в п. 1 ст. 19 Закона о лизинге, согласно которому договором лизинга может быть предусмотрено, что предмет лизинга переходит в собственность лизингополучателя по истечении срока договора лизинга или до его истечения на условиях, предусмотренных соглашением сторон.

В силу ст. 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

При принятии решения арбитражный суд оценивает доказательства и доводы, приведенные лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений; определяет, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены и какие обстоятельства не установлены, какие законы и иные нормативные правовые акты следует применить по данному делу (ч. 1 ст. 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Как установлено судами, заключенность и действительность договоров внутреннего лизинга от 15.02.2007 № 71059, от 30.10.2006 № 62984 и от 30.10.2006 № 62983 с дополнительными соглашениями к ним сторонами не оспаривается.

В материалы дела представлены два соглашения (в редакции истца и в редакции ответчика), датированные 28.04.2010, о расторжении договоров лизинга, содержащие различные условия об объеме обязательств лизингополучателя в части выкупной стоимости лизингового имущества, задолженности по оплате лизинговых платежей (в том числе остатка незачтенного аванса).

Результатами проведенной судебной экспертизы подтверждено обстоятельство фактического составления и подписания указанных соглашений в даты, соотносимые с указанными в соглашениях как даты их подписания.

Указанные выводы эксперта сторонами не оспорены, ввиду чего суды на основании ч. 1 ст. 65, ст. 71, 82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации признали установленным обстоятельство подписания истцом и ответчиком как первой, так и второй редакции соглашений.

В силу ст. 431 Гражданского кодекса Российской Федерации при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом. Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи делового оборота, последующее поведение сторон.

Ввиду наличия в материалах дела соглашений о расторжении договоров лизинга, содержащих различные условия об объеме обязательств лизингополучателя, суды обоснованно указали необходимость установления действительной воли сторон соглашений относительно согласования их условий.

Всесторонне, полно и объективно исследовав и оценив в соответствии с требованиями ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации имеющиеся в материалах дела доказательства, в частности, переписку сторон и акты сверки взаимных расчетов по состоянию на 31.03.2010 и на 10.05.2010, исследовав последовательность действий сторон по подписанию анализируемых соглашений, в том числе последовательность проставления подписей и текстуального изложения его условий, суды пришли к правильному выводу о том, что стороны в порядке п. 1 ст. 432 Гражданского кодекса Российской Федерации достигли соглашения о прекращении договоров лизинга на условиях, предусмотренных редакцией документа, представленного ответчиком.

Учитывая изложенное, а также приняв во внимание отсутствие объективных доказательств обратного, суды обоснованно сочли, что датой подписания соглашений является 28.04.2010, и правильно отклонил доводы истца о том, что его редакция соглашений приоритетна при оценке содержания обязательств ответчика.

Суд апелляционной инстанции исследовал и правильно отклонил как противоречащие ст. 153, ст. 420, ст. 431 и п. 1 ст. 432 Гражданского кодекса Российской Федерации доводы истца о том, что суд первой инстанции необоснованно посчитал установление действительной воли сторон как обстоятельства, имеющего основополагающее значение для рассмотрения настоящего спора, в то время как юридически приоритетным обстоятельством является дата заключения соглашения.

При этом апелляционный суд учел, что суд первой инстанции наравне с оценкой поведения сторон, свидетельствующей об их действительных намерениях при заключении соглашений, дал также оценку и доводу истца о дате заключения соглашений, и с учетом изложенных выше мотивов указал на недоказанность заключения соглашений в иную дату, нежели указанную в документах. Конкретных обстоятельств и подтверждающих их доказательств в опровержение указанного вывода истцом не приведено (ч. 1 ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Суд апелляционной инстанции также правильно отклонил довод истца о необоснованной оценке судом первой инстанции как не имеющего правового значения факта наличия на соглашениях о расторжении договора лизинга отметки юристов ответчика об ознакомлении с соглашением после его подписания, поскольку этот довод является мнением общества "РФЦ-Лизинг", выражающим его несогласие с оценкой судом первой инстанции обстоятельств дела и доказательств, что само по себе не может являться основанием для отмены судебного акта.

При этом суд апелляционной инстанции верно отметил, что несоответствие даты ознакомления юристов с текстом соглашений с датой, указанной как дата их заключения, не влияет на определение действительной воли сторон анализируемых сделок, поскольку такая воля формируется вне конкретного временного периода, а представляет собой совокупность выраженных вовне намерений стороны соглашения на заключение сделки.

Кроме того, как правильно указал апелляционный суд, указанное обстоятельство не имеет правового значения, поскольку с учетом положений п. 1 ст. 425, п. 1 ст. 433 Гражданского кодекса Российской Федерации правовые последствия, связанные с заключением соглашений, возникают с момента, согласованного сторонами как дата заключения договора, то есть в данном случае - 28.04.2010, независимо от фактического составления письменного документа.

Суд апелляционной инстанции верно признал необоснованной правовую позицию истца о наличии оснований для удовлетворения заявленных исковых требований в сумме 5 994 090 руб. в силу того, что ответчик помимо суммы лизинговых платежей и выкупной стоимости имущества, согласованной в соглашениях о расторжении договоров лизинга, обязан оплатить лизинговые платежи за апрель 2010 г., правомерно исходя из следующего.

В соответствии с п. 1 и п. 2 ст. 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора, а также в определении его условий.

В силу ст. 422 Гражданского кодекса Российской Федерации договор должен соответствовать обязательным для сторон правилам, установленным законом и иными правовыми актами (императивным нормам), действующим в момент его заключения.

Как верно отметил апелляционный суд, указанный принцип в равной степени распространяется и на правоотношения сторон, связанные с прекращением ранее заключенного ими договора по взаимной воле.

Согласно п. 1 ст. 450 Гражданского кодекса Российской Федерации изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами или договором.

В соответствии с п. 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 № 16 "О свободе договора и ее пределах" в тех случаях, когда будет установлено, что при заключении договора, проект которого был предложен одной из сторон и содержал в себе условия, являющиеся явно обременительными для ее контрагента и существенным образом нарушающие баланс интересов сторон (несправедливые договорные условия), а контрагент был поставлен в положение, затрудняющее согласование иного содержания отдельных условий договора (то есть оказался слабой стороной договора), суд вправе применить к такому договору положения пункта 2 статьи 428 Гражданского кодекса Российской Федерации о договорах присоединения, изменив или расторгнув соответствующий договор по требованию такого контрагента.

Между тем, таких обстоятельств истцом в порядке ч. 1 ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не доказано, судами не установлено.

При таких обстоятельствах верным является вывод судов о том, что, подписав соглашения о расторжении договоров лизинга, его стороны выразили обоюдную волю на прекращение договорных правоотношений на взаимно приемлемых условиях, и с учетом ранее установленного обстоятельства согласования такой воли в редакции соглашения, представленного ответчиком, возложение на ответчика дополнительной обязанности по оплате лизингового платежа за апрель 2010 г. является необоснованным и противоречит ст. 309, 310, 450 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Суды исследовали ссылки истца в обоснование его правовой позиции на выставление ответчику счетов-фактур и отражение данной операции в книге продаж, и обоснованно отклонили их в силу того, что названные документы отражают совершение хозяйственной операции согласно данным бухгалтерского учета истца, то есть по существу являются односторонними документами, ввиду чего в отсутствие иных доказательств, и, напротив, при наличии доказательств обратного, сами по себе не могут подтверждать наличие обязательства контрагента.

Суд апелляционной инстанции доводы истца о сохранении у ответчика обязанности по оплате лизинговых платежей за апрель 2010 г. независимо от подписания соглашений о расторжении договоров лизинга с указанием на нормы ст. 622 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также положения п. 38 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.2002 № 66 "Обзор практики разрешения споров, связанных с арендой", п. 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 06.06.2014 N 35 "О последствиях расторжения договора" правомерно отклонил как не соответствующие разъяснениям, изложенным в п. 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.11.2011 № 73 "Об отдельных вопросах практики применения правил Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре аренды", согласно которым в случае выкупа арендатором арендуемого имущества с момента заключения договора купли-продажи вещь считается переданной во владение арендатора и он становится ее титульным владельцем, что исключает его обязанность оплачивать пользование имуществом.

Суд апелляционной инстанции также исследовал доводы истца об отсутствии у суда первой инстанции оснований для оценки как юридически действительных соглашений, представленных ответчиком, по мотиву проставления на первом листе соглашений, представленных истцом, подписи Жердева С.В., в силу того, что такой реквизит не является обязательным для составленного документа и не отменяет его действительности, и обоснованно отклонил их.

Как верно указал апелляционный суд, оценка указанного обстоятельства (одновременное проставление Жердевым С.В. подписи на соглашениях, представленных ответчиком, и отсутствие такого факта при анализе экземпляра соглашений, представленных истцом) дана судом применительно к требованиям ст. 153 Гражданского кодекса Российской Федерации и ст. 431 Гражданского кодекса Российской Федерации для оценки действительной воли сторон соглашений относительно условий прекращения лизинговых обязательств, произведена в пределах допустимого законом усмотрения и полномочий, предусмотренных ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При таких обстоятельствах суды пришли к правомерному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований в полном объеме.

Доводы заявителя кассационной жалобы сводятся по существу к переоценке имеющихся в деле доказательств и сделанных судами на их основании выводов, что выходит за пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции, установленные ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены решения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 17.02.2015 по делу № А76-7869/2013 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.05.2015 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу ООО "РФЦ-Лизинг" – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий О.В.Абознова

Судьи Л.Н.Черемных

Е.Г.Сирота