Гражданский кодекс часть 1

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Компания "Регул" на решение Арбитражного суда Челябинской области от 12.08.2016 по делу № А76-8590/2016 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.05.2017 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства посредством почтовых отправлений, а также размещения информации на официальном сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В заседании приняли участие представители:

общества с ограниченной ответственностью "Центр гостеприимства "Европа" - ФИО1, директор, протокол от 19.02.2014 N 40), ФИО2 (доверенность от 04.10.2016 № 02/16);

общества с ограниченной ответственностью "Компания "Регул" - ФИО3 (доверенность от 09.06.2016).

Общество с ограниченной ответственностью Торговый Дом "Здоровая Ферма" (ИНН <***> г. Челябинск) обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью Розничная сеть "Здоровая Ферма" (ИНН <***>,
г. Челябинск, далее - ООО Розничная сеть "Здоровая Ферма") о взыскании задолженности по договору поставки от 01.06.2015 в размере
14 356 092 руб. 89 коп., неустойки в размере 13 159 руб. 75 коп. за период с 05.04.2016 по 07.04.2016.

Определением суда от 05.08.2016 общество с ограниченной ответственностью Торговый Дом "Здоровая Ферма" заменено его правопреемником - обществом с ограниченной ответственностью "Центр гостеприимства "Европа" (ИНН <***>, г. Челябинск, далее -
ООО "ЦГ "Европа").

Решением суда от 12.08.2016 судья Кунышева Н.А.) с ООО Розничная сеть "Здоровая Ферма" в пользу ООО "ЦГ "Европа" взысканы задолженность в размере 14 356 092 руб. 89 коп., неустойка в сумме 13 159 руб. 75 коп., судебные расходы по уплате госпошлины в сумме 94 851 руб.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.05.2017 (судьи Калина И.В., Матвеева С.В., Столяренко Г.М.) решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе общество с ограниченной ответственностью "Компания "Регул" (далее – ООО "Компания "Регул", заявитель) просит названные судебные акты отменить и направить дело на новое рассмотрение, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права, несоответствие выводов судов обстоятельствам дела. Настаивает, что сделки по поставке товаров, заключенные между правопредшественником истца и ответчиком являются мнимыми, считает не соответствующим материалам дела вывод судов о заключенности соглашений об уступке прав требований. Полагает, что правовых оснований для взыскания задолженности не имеется; фактической поставки и передачи товаров в адрес ООО Розничная сеть "Здоровая Ферма" не было, о чем свидетельствует, в частности, доставка в течение сжатого по времени периода значительного объема продукции; имеется формальный документооборот при отсутствии реальных хозяйственных операций; сам факт оформления документов (товарных накладных, спецификаций) при недоказанности реальности осуществления хозяйственной операции, надлежащим доказательством факта поставки не является; не имеется доказательств даже частичной оплаты за товар, а платежные поручения при недоказанности реальности осуществления хозяйственных операций между участвующими в деле лицами не могут свидетельствовать о факте получения товара по спорным накладным. По мнению ООО "Компания "Регул", действия ООО Розничная сеть "Здоровая Ферма" по настоящему делу направлены на создание искусственного и фиктивного имущественного обязательства перед ООО "ЦГ "Европа" в преддверии процедуры банкротства. Считает, что суд апелляционной инстанции необоснованно отклонил ссылку заявителя на аффилированность участвующих в деле лиц. Ссылается на то, что заключение договора уступки для ООО "ЦГ "Европа" было экономически нецелесообразным, сделка заведомо невыгодна для названной организации. Заявитель также указывает, что договор поставки от 01.06.2015 № 220-зп в материалы дела не представлен, в имеющихся документах (товарные накладные, акты сверки, платежные поручения) ссылки на него не имеется. Кроме того, ссылается на то, что суд апелляционной инстанции рассмотрел вопрос о правах и обязанностях лица, не привлеченного к участию в деле - ООО "Здоровая ферма деликатесы".

Как следует из материалов дела, 01.06.2015 между ООО ТД "Здоровая Ферма" (поставщик) и ООО Розничная сеть "Здоровая Ферма" (покупатель) заключен договор поставки, в соответствии с которым поставщик обязался поставлять покупателю, а покупатель принять и оплатить товар в соответствии с условиями настоящего договора (п. 1.1. договора).

Предметом договора является товар, указанный в дополнительном соглашении, составленном по форме Приложения N 1 (далее - ДС), которое согласовывается с доверенным лицом покупателя, подписывается уполномоченными представителями сторон и является неотъемлемой частью договора. В ДС указывается перечень поставляемых товаров, место поставки (перечень магазинов), в которые осуществляется поставка, цена, вложение, штрихкод, НДС, размеры и масса товара (п. 1.2 договора).

Поставка производится на основании заявки покупателя (п. 3.1 договора).

Поставщик предоставляет покупателю товар по цене, указанной в ДС
(п. 5.1 договора).

Срок оплаты за поставку продовольственных товаров производится на условиях отсрочки платежа в течение 21 банковского дня с даты финансового проведения покупателем документов поставщика (п. 5.4 договора).

В соответствии с п. 7.3 договора поставки в случае нарушения покупателем срока платежа (при условии отсутствия обязательств, неисполненных поставщиком по настоящему договору и дающих покупателю право провести зачет требований, приостановить оплату, отказаться от оплаты/приемки товара) поставщик имеет право взимать с покупателя пеню, начисляемую за период нарушения срока платежа на стоимость полученного, но несвоевременно оплаченного товара в размере учетной ставки (ставки рефинансирования)
ЦБ РФ.

В связи с неисполнением ответчиком обязанности по оплате полученной продукции в полном объеме, наличием задолженности по оплате поставленной продукции по состоянию на 31.03.2016 в сумме 14 356 092 руб. 89 коп.
ООО ТД "Здоровая Ферма" обратилась в арбитражный суд.

Суд первой инстанции удовлетворил заявленные требования, руководствуясь положениями ч. 3 ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

Согласно подп. 1 п. 1 ст. 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) гражданские права и обязанности возникают из договоров и иных сделок, предусмотренных законом.

При этом согласно ст. 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Согласно п. 1 ст. 307 ГК РФ в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги (как в нашей ситуации), а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности.

Проанализировав условия договора поставки продукции от 01.06.2015 в соответствии со ст. 432, 506, 455, 465, 467 ГК РФ, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о его заключенности ввиду согласования сторонами всех условий, существенных для этого вида договора.

В силу ст. 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются за исключением случаев, предусмотренных законом (ст. 310 ГК РФ).

В силу ст. 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Доставка товаров осуществляется поставщиком путем отгрузки их транспортом, предусмотренным договором поставки, и на определенных в договоре условиях (п. 1 ст. 510 ГК РФ).

Согласно п. 1, 2 ст. 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями. Если договором поставки предусмотрено, что оплата товаров осуществляется получателем (плательщиком) и последний неосновательно отказался от оплаты либо не оплатил товары в установленный договором срок, поставщик вправе потребовать оплаты поставленных товаров от покупателя.

В силу п. 1, 2 ст. 458 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено договором купли-продажи, обязанность продавца передать товар покупателю считается исполненной в момент вручения товара покупателю или указанному им лицу, если договором предусмотрена обязанность продавца по доставке товара.

В случаях, когда из договора купли-продажи не вытекает обязанность продавца по доставке товара или передаче товара в месте его нахождения покупателю, обязанность продавца передать товар покупателю считается исполненной в момент сдачи товара перевозчику или организации связи для доставки покупателю, если договором не предусмотрено иное.

В соответствии с п. 1 ст. 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено названным Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (ч. 1 ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). При этом лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий, в частности по представлению доказательств (ч. 2 ст. 9, ч. 1 ст. 41 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Судом апелляционной инстанции установлено, что между
ООО ТД "Здоровая ферма" (цедент) и ООО "Здоровая ферма деликатесы" (цессионарий) 11.04.2016 заключен договор уступки прав требований, согласно которому цедент уступил цессионарию, а цессионарий принял:

- право (требования) цедента к ООО Розничная сеть "Здоровая ферма", возникшего на основании договора поставки N 220-зпот от 01.06.2016 в размере 14 356 092 руб. 89 коп.;

- право (требования) неустойки за несвоевременную оплату цены поставленной продукции, начисленной по состоянию на дату заключения настоящего договора, а также в отношений всех сумм неустойки, которые могут быть начислены по договору поставки в будущем.

Между ООО "Здоровая ферма деликатесы" (сторона 1) и
ООО "ЦГ "Европа" (сторона 2) 11.04.2016 заключен договор уступки прав требований б/н, согласно которому сторона 1 уступает стороне 2, а сторона 2 принимает права (требования) стороны 1 к ООО Розничная сеть "Здоровая ферма", возникшего на основании договора поставки N 220-зпот от 01.06.2016 в размере 14 356 092 руб. 89 коп., а также право (требования) в отношении неустойки за несвоевременную оплату цены поставленной продукции, начисленной по состоянию на дату заключения настоящего договора, а также в отношении всех сумм неустойки, которые могут быть начислены по договору поставки в будущем.

В материалы дела представлен акт сверки взаимных расчетов между
ООО ТД "Здоровая ферма" и ООО Розничная сеть "Здоровая ферма", согласно которому на 12.04.2016 задолженность в пользу ООО ТД "Здоровая Ферма" составляет 0 руб.

В судебном заседании суда первой инстанции 12.06.2016
ООО "ЦГ "Европа" в порядке ст. 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заявлено ходатайство о процессуальном правопреемстве в связи с уступкой прав требования по договору поставки от 01.06.2015 ООО ТД "Здоровая ферма" на ООО "ЦГ "Европа".

Определением суда от 05.08.2016 по делу N А76-8590/2016 ходатайство ООО "ЦГ "Европа" удовлетворено. Произведена замена истца
ООО ТД "Здоровая Ферма" на его правопреемника - ООО "ЦГ "Европа".

В подтверждение факта наличия задолженности ООО Розничная сеть "Здоровая Ферма" перед ООО "ЦГ Европа" по договору поставки в материалы дела представлен акт сверки взаимных расчетов между названными организациями за период с 01.01.2016 по 05.08.2016, согласно которому задолженность ООО Розничная сеть "Здоровая Ферма" составляет
14 356 092 руб. 89 коп.

В соответствии с соглашением сторон арбитражного дела N А76-8590/2016 по фактическим обстоятельствам дела от 04.08.2016 стороны признали следующие фактические обстоятельства: ООО ТД "Здоровая Ферма" во исполнение договора поставки в период с 01.06.2015 по 02.03.2016 поставило ответчику продукцию на сумму 33 823 451 руб. 52 коп. Товар по товарным накладным принят ответчиком без замечаний, ответчик частично исполнил обязательства по оплате товара в сумме 10 169 481 руб. 17 коп. В соответствии с условиями договора ответчик частично возвратил товар ООО Розничная сеть "Здоровая Ферма" на общую сумму 8 406 872 руб. 43 коп. ООО ТД "Здоровая Ферма" и ответчиком в соответствии с п. 5.6 договора поставки были зачтены встречные денежные требования по оплате товара по договору поставки и по оплате по договорам субаренды от 01.01.2014 и 01.11.2014, зачет встречных требований произведен на сумму 417 600 руб. По итогам сверок взаимных расчетов были произведены корректировки на уменьшение долга ответчика на сумму 528 475 руб. 26 коп. и увеличение долга в сумме 20 980 руб. 23 коп.
На момент заключения договора уступки прав от 11.04.2016 между
ООО ТД "Здоровая Ферма" и ООО "Здоровая ферма Деликатесы", задолженность ответчика составляла 14 356 092 руб. 89 коп. Ответчик признает наличие задолженности перед истцом по договору поставки в общей сумме 1
4 356 092 руб. 89 коп., а также неустойку в размере 13 159 руб. 70 коп.

К указанному соглашению приложены акт сверки взаимных расчетов с 08.08.2014 по 11.04.2016 между первоначальным истцом и ответчиком, копии договоров субаренды от 01.01.2014, от 01.11.2014, акт приема-передачи объекта недвижимости по договору субаренды от 01.11.2014.

ООО "ЦГ Европа" в суде апелляционной инстанции представило в материалы дела копии товарных накладных по договору поставки на
2632 страницах, а также копии платежных поручений по частичной оплате ответчиком в пользу ООО ТД "Здоровая Ферма" задолженности по договору поставки.

ООО "ЦГ Европа" также представило в материалы дела копии договоров аренды холодильных камер, копию договора субаренды нежилого помещения, копию договора аренды нежилого помещения, копии договоров о предоставлении транспортно-экспедиционных услуг, копии транспортных накладных.

Кроме того, в материалах дела имеется распечатка с сайта Федеральной службы по интеллектуальной собственности о товарном знаке, в соответствии с которой правообладателем товарного знака является общество с ограниченной ответственностью "Уралбройлер", одним из лицензиатов было ООО Розничная сеть "Здоровая Ферма". Согласной указанной информации ООО Розничная сеть "Здоровая Ферма" расторгло зарегистрированный договор, дата регистрации расторжения - 14.04.2017.

Исследовав и оценив имеющиеся в материалах дела документы, суд апелляционной инстанции установил, что факт получения товара
ООО Розничная сеть "Здоровая ферма" по договору поставки от 01.06.2015 подтверждается товарными накладными, которые содержат указание на наименование, количество, цену отдельных единиц товара, общую стоимость товара, подписи представителей поставщика и покупателя, заверены оттиском печати организаций, полномочия подтверждены доверенностями на получение товара. Данные обстоятельства сторонами договора не оспариваются. Проставление на отдельных товарных накладных печати поставщика в разделе "покупатель" не опровергают факт поставки в целом. В совокупности сторонами договора доказаны возможность хранения значительного объема скоропортящейся продукции, привлечение сторонних предприятий для оказания транспортно-экспедиционных услуг по доставке продукции, частично представлены транспортные накладные в подтверждение реальности перевозки товара, договоры аренды нежилых помещений для организации розничной торговли продуктами питания, по адресам которых осуществлялась доставка товара.

Суд отметил, что в рассматриваемом случае действия ООО ТД "Здоровая ферма" и ООО Розничная сеть "Здоровая ферма" свидетельствуют о том, что их воля была направлена на достижение правовых последствий, возникающих из сделок по передаче товара, что подтверждается их исполнением: продукция передана покупателю (доставка товара осуществлялась как путем самовывоза покупателем, так и наемным транспортом), стоимость продукции частично оплачивалась, что следует из платежных поручений.

Учитывая изложенное, установив, что доказательств своевременной оплаты поставленного товара в полном объеме не имеется, суд апелляционной инстанции пришел к выводу об обоснованности заявленных требований.

Юридически значимые обстоятельства по настоящему делу правильно установлены судами в результате надлежащей оценки всех представленных в дело доказательств в их взаимной связи и совокупности по правилам ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

ООО "Компания "Регул" обжаловало принятые по настоящему делу судебные акты, на которых основаны требования иного кредитора (заявителя по делу о банкротстве) ООО Розничная сеть "Здоровая Ферма" - ООО "ЦГ "Европа", также в качестве кредитора ООО Розничная сеть "Здоровая Ферма" (решением арбитражного суда от 29.12.2016 ООО Розничная сеть "Здоровая Ферма" признано несостоятельным (банкротом)).

Вместе с тем доводы, приведенные в кассационной жалобе, не опровергают выводов судов, не свидетельствуют о неправильном применении и нарушении ими норм материального и процессуального права, по сути выражают несогласие с этими выводами, что не может являться основанием для отмены обжалуемых судебных актов.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 12.08.2016 по делу № А76-8590/2016 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.05.2017 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Компания "Регул" – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий А.Н. Токмакова

Судьи Е.А. Поротникова

Е.О. Черкезов