Гражданский кодекс часть 1

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу акционерного общества «Енигюн Иншаат Санайи Ве ФИО1.» (далее – общество «Енигюн Иншаат Санайи Ве ФИО1.», истец) на постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.10.2017 по делу № А76-9102/2017 Арбитражного суда Челябинской области.

В судебном заседании приняли участие представители:

общества «Енигюн Иншаат Санайи Ве ФИО1.» – ФИО2 (доверенность от 05.04.2017);

общества с ограниченной ответственностью «Родник» (далее – общество «Родник») – ФИО3 (доверенность от 02.03.2016), ФИО4 (доверенность от 22.02.2018), ФИО5 (доверенность от 19.04.2017).

Общество «Енигюн Иншаат Санайи Ве ФИО1.» обратилось в арбитражный суд с иском к обществу «Родник» о признании недействительным абзаца второго п. 2 дополнительного соглашения от 27.06.2016 № 48 к контракту от 21.12.2012 № 151/12, взыскании 130 000 000 руб. в качестве применения последствий недействительности сделки.

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 05.07.2017 (судья Костарева И.В.) исковые требования удовлетворены.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.10.2017 (судьи Фотина О.Б., Деева Г.А., Лукьянова М.В.) решение суда первой инстанции отменено, в удовлетворении исковых требований о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности отказано.

В кассационной жалобе общество «Енигюн Иншаат Санайи Ве ФИО1.» просит решение суда первой инстанции оставить в силе, постановление суда апелляционной инстанции отменить, ссылаясь на несоответствие выводов суда апелляционной инстанции фактическим обстоятельствам дела. Заявитель не согласен с выводом суда апелляционной инстанции о том, что оспариваемое дополнительное соглашение подписано со стороны истца уполномоченным лицом, указывает, что глава отделения, действующий от имени общества «Енигюн Иншаат Санайи Ве ФИО1.» по доверенности, уполномочен совершать лишь действия, связанные с исполнением контракта, но не изменять контракт или признавать финансовые санкции. Заявитель также отмечает, что отделение общества «Енигюн Иншаат Санайи Ве ФИО1.», расположенное в г. Челябинске, не является представительством истца; в то же время дополнительное соглашение к контракту могло быть подписано только представительством. Заявитель обращает внимание на то, что глава отделения наделен правом составлять и подписывать исключительно предварительные соглашения, протоколы и договоры. Более того, как отметил истец, ранее глава отделения никогда не подписывал соглашения об изменении контракта. Согласно доводам заявителя общество «Енигюн Иншаат Санайи Ве ФИО1.» спорное условие дополнительного соглашения не одобряло и решение о его подписании не принимало. В материалах дела отсутствуют доказательства, свидетельствующие о том, что истец в лице его компетентных органов признавал финансовые санкции. Заявитель полагает, что лицом, потерпевшим от злоупотребления правом, является именно истец. Помимо этого, заявитель считает, что при прекращении обязательства заказчика по оплате выполненных работ на сумму 130 000 000 руб. зачетом в случае признания сделки недействительной это обязательство должно быть восстановлено в указанной сумме, в связи с чем последствием недействительности сделки будет обязанность заказчика оплатить подрядчику стоимость принятой, но не оплаченной им работы в сумме 130 000 000 руб.

В отзыве на кассационную жалобу общество «Родник» просит постановление суда апелляционной инстанции от 24.10.2017 оставить без изменения.

В судебном заседании представитель заявителя доводы кассационной жалобы поддержал; представители ответчика против доводов кассационной жалобы возражали.

Законность обжалуемого судебного акта проверена судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном ст. 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как установлено судами и следует из материалов дела, между обществом «Енигюн Иншаат Санайи Be ФИО1.» (генподрядчик) и обществом «Родник» (заказчик) заключен контракт от 21.12.2012 № 151/12, по условиям которого истец принял на себя обязательства по строительству «под ключ» торгово-развлекательного центра «Алмаз» по Копейскому шоссе в г. Челябинске.

К указанному контракту стороны подписали дополнительное соглашение от 27.06.2016 № 48.

Данным дополнительным соглашением генподрядчик и заказчик зафиксировали, что на дату подписания данного дополнительного соглашения заказчиком приняты, но не оплачены выполненные работы на сумму 411 949 682 руб. 20 коп., в том числе НДС и 103 000 000 руб. гарантийного удержания (абзац первый п. 2 дополнительного соглашения); согласовали сумму компенсации всех выставленных заказчиком штрафов, указанных в
п. 16.6, 16.12 контракта, признаваемую генеральным подрядчиком и зачитываемую в счет оплаты стоимости принятых работ, в размере 130 000 000 руб., в том числе НДС (абзац второй п. 2 дополнительного соглашения), определили подлежащую возврату сумму гарантийного удержания в размере 103 000 000 руб., в том числе НДС (абзац третий п. 2 дополнительного соглашения) и порядок возврата оставшейся суммы в размере 178 949 682 руб. 20 коп., в том числе НДС (абзац четвертый п. 2 дополнительного соглашения); кроме того, произвели зачет взаимных требований по основаниям и в размере, указанным в абзаце втором п. 2 данного соглашения; утвердили график оплаты выполненных работ, урегулировали начало исчисления гарантийного периода, сроки и порядок возврата суммы гарантийного удержания, а также иные вопросы, связанные с возвратом гарантийного удержания, установив связь между сроками возврата суммы гарантийного удержания и сроками выполнения работ согласно дефектной ведомости. В дополнительном соглашении стороны отразили отсутствие взаимных претензий в связи с подписанием дополнительного соглашения в части урегулированных в нем вопросов, исключили последующее предъявление друг к другу каких-либо требований, связанных с исполнением контракта (в том числе процентов, пени, штрафов, возможных к начислению до момента подписания дополнительного соглашения), за исключением тех, которые связаны с гарантийными обязательствами и качеством выполнения работ.

Дополнительное соглашение со стороны истца подписано главой отделения общества «Енигюн Иншаат Санайи Be ФИО1.» в г. Челябинске ФИО6, действовавшим на основании доверенности от 07.12.2015 № 34145.

Полагая, что указанная доверенность не предусматривает полномочий на совершение сделок по признанию финансовых санкций, определению способа прекращения обязательств по контракту, в том числе путем проведения зачета или прощения долга, а также ссылаясь на отсутствие последующего одобрения сделки, истец обратился в арбитражный суд с иском о признании абзаца второго п. 2 дополнительного соглашения от 27.06.2016 № 48 к контракту от 21.12.2012 № 151/12 недействительным, применении последствий его недействительности в виде взыскания с заказчика 130 000 000 руб.

Арбитражный суд первой инстанции иск удовлетворил, посчитав недоказанным наличие у лица, подписавшего дополнительное соглашение от имени истца, необходимых на то полномочий. Суд сделал вывод о том, что общество «Родник» должно было знать о совершении сделки с нарушением ограничений, установленных как доверенностью, так и учредительным документом.

Отменяя решение суда и отказывая в удовлетворении иска, суд апелляционной инстанции исходил из следующего.

Согласно п. 1 ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации за исключением случаев, предусмотренных п. 2 данной статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Пунктом 1 ст. 174 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором или положением о филиале или представительстве юридического лица либо полномочия действующего от имени юридического лица без доверенности органа юридического лица ограничены учредительными документами юридического лица или иными регулирующими его деятельность документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или такой орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об этих ограничениях.

Таким образом, п. 1 вышеназванной статьи установлены два условия для признания сделки недействительной: сделка совершена с нарушением ограничений, установленных учредительным документом или договором с представителем, и противоположная сторона сделки знала или должна была знать об этом. При этом не требуется устанавливать, нарушает ли сделка права и законные интересы истца каким-либо иным образом (п. 92 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

Согласно выданной главе отделения общества «Енигюн Иншаат Санайи Be ФИО1.» доверенности от 07.12.2015 № 34145 ФИО6 был уполномочен представлять интересы отделения во всех государственных, правительственных и официальных органах. В силу п. 7 названной доверенности ФИО6 вправе был в соответствии со строительными проектами, осуществляемыми в г. Челябинске, проводить предварительные переговоры, подавать предложения, составлять и подписывать предварительные соглашения, протоколы и договоры, составлять и подписывать акты выполненных работ по проектам после подписания договора, в соответствии с данными проектами получать сумму аванса и стоимости актов выполненных работ; кроме того, как указано в п. 11 доверенности, глава отделения наделялся правом в соответствии с выполняемыми работами заключать договоры с подрядчиками и поставщиками материалов, в соответствии с данными работами заключать договоры, расторгать договоры, оплачивать стоимость, при необходимости получать обратно выданные суммы в соответствии с данными работами, передоверять полномочия другим лицам.

Как установлено судом, между сторонами возникли разногласия относительно объема прав, предоставляемых главе отделения в г. Челябинске указанной доверенностью. По мнению истца, полномочия ФИО6 были ограничены возможностью заключения договоров и совершения иных действий, связанных с исполнением контракта от 21.12.2012 № 151/12, и не включали в себя право на изменение контракта и признание финансовых санкций, возникших в связи с его исполнением; согласно позиции ответчика глава отделения вправе был подписывать любые договоры, в том числе оспариваемое дополнительное соглашение.

Арбитражный суд апелляционной инстанции, проанализировав содержание указанной доверенности по правилам ст. 431 Гражданского кодекса Российской Федерации, исследовав учредительные документы истца, Положение об отделении общества «Енигюн Иншаат Санайи Be ФИО1.» г. Челябинске, не содержащее запрета на делегирование полномочий по заключению договоров, связанных со строительными проектами, осуществляемыми в г. Челябинске, пришел к выводу о том, что ФИО6 был уполномочен на подписание дополнительного соглашения от 27.06.2016 № 48; суд отклонил доводы истца об обратном, указав на то, что неоднозначное толкование доверенности в отношении объема прав, предоставляемых главе отделения, непосредственно участвующему от имени подрядчика в реализации проекта строительства торгово-развлекательного центра, не должны возлагать на заказчика риск связанных с этим неблагоприятных последствий, поскольку от последнего факт выдачи доверенности не зависит, равно как и используемые доверителем формулировки.

Обстоятельства, связанные с осведомленностью ответчика о заявленных истцом ограничениях, признаны судом недоказанными; кроме того, исходя из того, что истец в переписке ранее не ставил вопрос о недействительности дополнительного соглашения от 27.06.2016 № 48 полностью либо в оспариваемой части, указывал лишь на неприемлемость условия о компенсации штрафа, заявлял о необходимости его пересмотра, суд посчитал возможным применить к спорным отношениям сторон положения п. 5 ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, в силу которого заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

Выводы суда апелляционной инстанции соответствуют установленным фактическим обстоятельствам дела, имеющимся в материалах дела доказательствам и нормам права.

Доводы заявителя кассационной жалобы о том, что глава отделения общества «Енигюн Иншаат Санайи Be ФИО1.» в г. Челябинске не вправе был подписывать оспариваемое дополнительное соглашение, подлежат отклонению, поскольку направлены на переоценку доказательств, которые были надлежащим образом исследованы судом. Переоценка доказательств в компетенцию суда кассационной инстанции не входит (ст. 286, ч. 2 ст. 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Доводы общества «Енигюн Иншаат Санайи Be ФИО1.» относительно неправильного применения судом апелляционной инстанции норм материального права в части отказа в применении последствий недействительности сделки, также отклоняются как несостоятельные.

В соответствии с п. 2 ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Арбитражный суд первой инстанции, удовлетворяя иск о признании недействительным дополнительного соглашения и взыскивая с общества «Родник» в пользу общества «Енигюн Иншаат Санайи Be ФИО1.» денежные средства в сумме 130 000 000 руб., применил последствия недействительности сделки, не соответствующие содержанию самой сделки, не учел, что денежные средства истцом ответчику не передавались, соответственно, не имелось и оснований для их взыскания. Учитывая изложенное, а также то обстоятельство, что в иске о признании сделки недействительной отказано, оснований для применения последствий недействительности сделки не имелось, выводы суда апелляционной инстанции в данной части также являются верными.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся в силу ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом кассационной инстанции не установлено. С учетом изложенного, обжалуемый судебный акт следует оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

П О С Т А Н О В И Л:

постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.10.2017 по делу № А76-9102/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу акционерного общества «Енигюн Иншаат Санайи Ве ФИО1.» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий Г.М. Столяренко

Судьи О.Н. Новикова

В.В. Плетнева