Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда апелляционную жалобу ФИО1 на решение Арбитражного суда Забайкальского края от 08 апреля 2022 года по делу № А78-10942/2021

по иску ФИО1 (ИНН <***>) к ФИО2 (ИНН <***>) и ФИО3 (ИНН <***>) о признании сделки недействительной,

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, - общество с ограниченной ответственностью «Светоч» (ОГРН <***>, ИНН <***>), Управление Федеральной налоговой службы по Забайкальскому краю (ОГРН <***>, ИНН <***>),

при участии в судебном заседании:

от ФИО1 – ФИО4 по доверенности от 04.06.2019, паспорт,

установил:

ФИО1 обратилась в Арбитражный суд Забайкальского края с исковым заявлением к ФИО2, ФИО3 о признании сделки о переходе прав на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Светоч» (далее – ООО «Светоч») недействительной.

Решением Арбитражного суда Забайкальского края от 08.04.2022 в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, истец обжаловал его в апелляционном порядке, просил решение отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

В обоснование жалобы истец ссылается на то, что суд ненадлежащим образом оценил доводы истца о мнимости спорной сделки, о том, что ФИО2 продолжает фактически контролировать деятельность Общества, о совершении сделки с заведомо противоправной целью.

От ответчиков отзывы на апелляционную жалобу в суд не поступили.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы апелляционной жалобы.

В судебное заседание в Четвертый арбитражный апелляционный суд иные лица, участвующие в деле, не явились, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом. Кроме того, они извещались о судебных заседаниях по данному делу судом первой инстанции, соответственно, были осведомлены о начавшемся процессе.

Руководствуясь частью 3 статьи 156, статьей 123, частью 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие надлежащим образом извещенных лиц, участвующих в деле.

Апелляционная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 34
Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Из материалов дела следует и установил суд первой инстанции, ООО «Светоч» зарегистрировано 04.10.2000 Муниципальным учреждением Администрацией Оловяннинского района Читинской области, 26.11.2002 Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы №1 по Забайкальскому краю в Едином государственном реестре юридических лиц за ОГРН <***>, ИНН <***>, адрес: 674504, Забайкальский край, Оловяннинский район, поселок и (при) станция (и) Ясная, ул. 50 лет Октября, д. 1, кв.12.

В соответствии со сведениями из выписки из Единого государственного реестра юридических лиц участниками ООО «Светоч» являются ФИО1 с долей в уставном капитале общества - 55%, ФИО3, с долей в уставном капитале общества - 6,25%, ФИО5 с долей в уставном капитале общества - 6,25%, ФИО6 с долей в уставном капитале общества - 8%, ФИО7 с долей в уставном капитале общества- 8%, ФИО8 с долей в уставном капитале общества - 10,5%, ФИО9 с долей в уставном капитале общества - 6%.

27.10.2020 ФИО2 и ФИО3 заключили договор дарения доли, согласно которому ФИО2 безвозмездно передал в собственность ФИО3 долю в ООО «Светоч» в размере 6,25%.

Договор дарения доли в уставном капитале Общества удостоверен ФИО10, нотариусом нотариального округа г. Чита Забайкальского края, зарегистрирован в реестре № 75/35-н/75-2020-1-1518.

Ссылаясь на указанные обстоятельства, истец, полагая, что вышеуказанная сделка является мнимой, т.е. совершенными лишь для вида, без намерения создать соответствующие им правовые последствия, обратился в суд с настоящим иском.

Принимая решение, суд первой инстанции исходил из недоказанности истцом наличия оснований для признания оспариваемой сделки недействительной.

Рассмотрев доводы апелляционной жалобы, исследовав материалы дела, проверив правильность применения норм материального и соблюдения норм процессуального права, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

Исковое заявление мотивировано статьями 10, 169, 170 и 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В силу пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Не допускается использование гражданских прав в целях ограничения конкуренции, а также злоупотребление доминирующим положением на рынке.

Абзацем 4 пункта 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) установлено, что участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества либо другому лицу в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом и уставом общества.

В соответствии с абзацем 1 пункта 4 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью участники общества имеют преимущественное право приобретения долей в уставном капитале, продаваемых другими участниками третьим лицам.

Вместе с тем если сделка является договором дарения, то соблюдение преимущественного права отчуждаемым своей доли не требуется, равно как и получение согласия от остальных участников общества на отчуждение доли по договору дарения, если получение такого согласия не предусмотрено уставом общества.

В соответствии со статьей 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Согласно статье 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 1).

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2).

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 ГК РФ сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия (мнимая сделка), ничтожна.

Согласно правовой позиции Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в определении от 01.12.2015 № 22-КГ15-9, для признания сделки мнимой необходимо установить, что на момент ее совершения стороны не намеревались создавать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия. Обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий. Совершая подобную сделку, стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения. Исходя из правовой позиции, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.11.2005 № 2521/05, исполненный сторонами договор не может являться мнимой сделкой.

По смыслу приведенных норм Гражданского кодекса Российской Федерации и разъяснений Пленума Верховного Суда Российской Федерации для признания сделки недействительной на основании ст. 10 и 168 ГК РФ, а также для признания сделки мнимой на основании ст. 170 этого же кодекса необходимо установить, что стороны сделки действовали недобросовестно, в обход закона и не имели намерения совершить сделку в действительности.

При этом для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у обоих участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам. Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки.

Для квалификации сделки как совершенной со злоупотреблением правом в дело должны быть представлены доказательства того, что совершая сделку, стороны намеревались реализовать какой-либо противоправный интерес.

В обоснование своей позиции истец указал на рассмотрение судом дела №А78- 14349/2019 по исковому заявлению об исключении ФИО2 из состава ООО «Светоч», наличие в обществе корпоративного спора, недобросовестные действия ФИО2 по совершению сделок которые не имеют экономической целесообразности и результатом которых явилось доведение общества до процедуры банкротства, фальсификацию доказательства с последующим возбуждением уголовного дела №1210276004000042 по ч.1ст.303 УК РФ в отношении ООО «Светоч».

Оценив доводы участвующих в деле лиц и представленные в материалы дела доказательства по правилам главы 7 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции пришел к верному выводу о недоказанности мнимости оспариваемой сделки.

Так, материалами дела подтверждается факт регистрации перехода прав участника на ФИО3, а также его участие через представителя в общем собрании участников общества 28.01.2021.

Доводы истца об отсутствии экономической нецелесообразности в приобретении доли в убыточном предприятии не имеют правового значения, потому судом не приняты. Само по себе наличие корпоративного конфликта, о чем также свидетельствует обращение с иском об исключении участника и возбуждение уголовных дел, не являются достаточным основанием для признания сделки мнимой, поскольку не должно порождать невозможности участника распорядиться своей долей.

Вопреки требованиям части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец не представил надлежащих, допустимых и бесспорных доказательств, опровергающих реальность правоотношений в рамках спорной сделки.

В силу изложенного, учитывая недоказанность истцом наличия установленных статьей 170 ГК РФ оснований для признания оспариваемой сделки недействительной, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу, что исковые требования являются необоснованными и удовлетворению не подлежат.

Выводы арбитражного суда, на которых основано решение, сделаны в результате надлежащей оценки доказательств в деле с соблюдением требований, установленных статьями 65, 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Доводы жалобы не содержат сведений о фактах, которые могут повлиять на законность принятого по делу судебного акта, они направлены на переоценку имеющихся в деле доказательств и фактических обстоятельств. По изложенным причинам суд апелляционной инстанции их не принимает.

Нарушений норм материального и процессуального права при принятии обжалуемого судебного акта, которые в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации могли бы повлечь его отмену, судом апелляционной инстанции не установлено в связи с чем, определение суда подлежит оставлению без изменения, апелляционная жалоба - без удовлетворения.

Настоящее постановление выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленными квалифицированными электронными подписями судей, в связи с чем направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети «Интернет».

По ходатайству указанных лиц копии постановления на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Руководствуясь ст. ст. 258, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

П О С Т А Н О В И Л:

Решение Арбитражного суда Забайкальского края от 08 апреля 2022 года по делу № А78-10942/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в течение двух месяцев с даты принятия путем подачи жалобы через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий Н.И. Кайдаш

Судьи О.П. Антонова

Н.А. Корзова