Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу закрытого акционерного общества «Новоорловский ГОК» на решение Арбитражного суда Читинской области от 25 мая 2009 года по делу №А78-1433/2009 и постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 16 июля 2009 года по тому же делу (суд первой инстанции: Олейник В.Ф.; суд апелляционной инстанции: Григорьева И.Ю., Стасюк Т.В., Капустина Л.В.),

установил:

ФИО1 обратилась в Арбитражный суд Читинской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Агинская торгово-промышленная компания» (далее – ООО «Агинская торгово-промышленная компания»), к закрытому акционерному обществу «Новоорловский ГОК» (далее – ЗАО «Новоорловский ГОК») о признании недействительным договора купли-продажи недвижимости с оплатой не денежными средствами от 08.06.2007.

Решением Арбитражного суда Читинской области от 25 мая 2009 года исковые требования удовлетворены.

Постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 16 июля 2009 года решение суда первой инстанции от 25 мая 2009 года оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ЗАО «Новоорловский ГОК» обратилось в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит решение суда первой и постановление суда апелляционной инстанций отменить, производство по делу прекратить.

По мнению заявителя кассационной жалобы, неправомерным является вывод суда об отсутствии полномочий у лица, подписавшего договор купли-продажи, поскольку ООО «Агинская торгово-промышленная компания» выдало коммерческому директору ФИО2 доверенность на распоряжение недвижимым имуществом. Заявитель полагает, что суд неправомерно определил стоимость имущества, исходя из данных бухгалтерского баланса за 1 квартал 2007 года, поскольку в 2003 году стоимость имущества была иной, в связи с чем данный договор не может быть признан крупной сделкой. Заявитель сослался на незаконный отказ суда в удовлетворении ходатайства о привлечении в качестве третьего лица Управление Федеральной регистрационной службы по Забайкальскому краю.

От ЗАО «Новоорловский ГОК» поступило ходатайство о рассмотрении жалобы в отсутствие представителя.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, однако своих представителей в судебное заседание не направили.

Дело рассматривается по правилам главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Проверив соответствие выводов Арбитражного суда Читинской области и Четвертого арбитражного апелляционного суда о применении норм права установленным им по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемых судебных актов и, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов в связи со следующим.

Предметом искового заявления является признание недействительным договора купли-продажи недвижимости с оплатой не денежными средствами от 08.06.2007, заключенного между ООО «Агинская торгово-промышленная компания» (продавец) и ЗАО «Новоорловский ГОК» (покупатель). Согласно условиям данного договора ООО «Агинская торгово-промышленная компания» приняло обязательство передать в собственность ЗАО «Новоорловский ГОК» недвижимое имущество: помещение конторского назначения, общей площадью 324,0 кв. м, расположенное на 2-ом этаже на поэтажном плане – 3 по адресу: <...>, а покупатель принял обязательство принять помещение и уплатить указанную в договоре цену, включающую в себя стоимость строительных материалов, передаваемых продавцу (наименование и количество указаны в этом же пункте договора). Указанный договор от имени продавца подписан коммерческим директором ФИО2, действующим на основании доверенности от 30.05.2007, от имени покупателя - ФИО3, действующим на основании доверенности от 04.06.2007.

В обоснование иска ФИО1 сослалась на то, что договор купли-продажи недвижимости с оплатой не денежными средствами от 08.06.2007 не соответствует требованиям статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», а также противоречит статьям 53, 209 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Удовлетворяя исковые требования на основании статей 53, 167, 168, 209 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», судебные инстанции исходили из доказанности истцом фактов, подтверждающих недействительность спорной сделки.

В соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (статья 167 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу пункта 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

Согласно пункту 1 статьи 209 Гражданского кодекса Российской Федерации собственнику принадлежат права владения, пользования и распоряжения своим имуществом.

Как правомерно установлено судебными инстанциями и объективно подтверждается материалами дела, согласно доверенности от 30.05.2007 коммерческий директор ООО «Агинская торгово-промышленная компания» ФИО2 уполномочен купить за цену и на условиях, предусмотренных в договоре купли-продажи недвижимости с оплатой неденежными средствами, строительные материалы по наименованиям и в количестве, предусмотренном в договоре, для чего ему предоставлено право подписывать, в том числе договор купли-продажи недвижимости, передаточный акт. Указаний на то, что ФИО2 уполномочен отчуждать имущество, принадлежащее ООО «Агинская торгово-промышленная компания», а именно: помещение конторского назначения, общей площадью 324,0 кв. м, расположенное на 2-ом этаже на поэтажном плане – 3 по адресу: <...>, в данной доверенности не имеется (т.1., л.д.31), что также подтверждается письмом №11 от 10.03.2009 нотариуса Агинской государственной нотариальной конторы ФИО4, удостоверившего доверенность от 30.05.2007 (т.1, л.д. 84).

Судебными инстанциями обоснованно установлено, что доказательств, свидетельствующих в дальнейшем об одобрении ООО «Агинская торгово-промышленная компания» данной сделки, в материалы дела не представлено.

Вместе с тем, из акта ООО «Агинская торгово-промышленная компания» от 02.02.2009, составленного с участием главы администрации пгт.Новоорловск, заместителя главы администрации пгт.Агинское, усматривается, что спорное помещение до настоящего времени находится во владении и пользовании ООО «Агинская торгово-промышленная компания» (т.1, л.д. 85). Кроме того, согласно сопроводительному письму №850 от 06.08.2007 ЗАО «Новоорловский ГОК» предлагает ООО «Агинская торгово-промышленная компания» подписать новый договор купли-продажи этого же имущества (т.1, л.д.103).

При таких обстоятельствах, суд кассационной инстанции соглашается с выводом судебных инстанций о том, что договор купли-продажи недвижимости с оплатой не денежными средствами от 08.06.2007 не соответствует требованиям статьей 53, 209 Гражданского кодекса Российской Федерации, в связи с чем является недействительной сделкой.

На основании изложенного необоснованным является довод заявителя кассационной жалобы о неправомерности вывода суда об отсутствии полномочий у лица, подписавшего договор купли-продажи, поскольку ООО «Агинская торгово-промышленная компания» выдало коммерческому директору ФИО2 доверенность на распоряжение недвижимым имуществом.

Кроме того, судами первой и апелляционной инстанций правомерно установлена недействительность оспариваемой сделки, поскольку она является еще и крупной, по следующим основаниям.

В соответствии с пунктами 1-3 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более двадцати пяти процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества. Для целей настоящей статьи стоимость отчуждаемого обществом в результате крупной сделки имущества определяется на основании данных его бухгалтерского учета, а стоимость приобретаемого обществом имущества - на основании цены предложения. Решение о совершении крупной сделки принимается общим собранием участников общества.

Согласно бухгалтерскому балансу на первый квартал 2007 года (т.1., л.д. 32-34) и расшифровке к балансу по счету 01 (основные средства) на 01.04.2007 (т.1., л.д. 35) стоимость спорного имущества составляет 2 978 300 рублей, что превышает 25% общей стоимости активов общества за первый квартал 2007 года. Решение об одобрении крупной сделки общим собранием участников ООО «Агинская торгово-промышленная компания» в материалы дела не представлено.

Таким образом, суды первой и апелляционной инстанции законно и обоснованно пришли к выводу о том, что договор купли-продажи недвижимости с оплатой не денежными средствами от 08.06.2007, является недействительным.

Отклоняется судом кассационной инстанции довод заявителя о том, что суд неправомерно определил стоимость имущества, исходя из данных бухгалтерского баланса за 1 квартал 2007 года, поскольку в 2003 году стоимость имущества была иной, в связи с чем данный договор не может быть признан крупной сделкой. Установление стоимости имущества в 2003 году, применительно к спорной сделке, не соответствует требованиям статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Не может быть принят во внимание судом кассационной инстанции довод заявителя о незаконном отказе суда в удовлетворении ходатайства о привлечении в качестве третьего лица Управления Федеральной регистрационной службы по Забайкальскому краю, поскольку рассматриваемый по настоящему делу спор не затрагивает права и законные интересы указанного лица.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу о том, что решение Арбитражного суда Читинской области от 25 мая 2009 года по делу №А78-1433/2009 и постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 16 июля 2009 года по тому же делу основаны на полном и всестороннем исследовании имеющихся в деле доказательств, приняты с соблюдением норм материального и процессуального права, в связи с чем на основании пункта 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат оставлению без изменения.

При проверке принятых по делу судебных актов, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа не установил наличия оснований для их отмены, предусмотренных частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Расходы по уплате государственной пошлины за кассационное рассмотрение дела подлежат отнесению на заявителя на основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 110, 274, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Читинской области от 25 мая 2009 года по делу №А78-1433/2009 и постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 16 июля 2009 года по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Н.В. Некрасова

Судьи:

О.Н.Буркова

И.И.Палащенко