Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью Совместного российско-китайского предприятия «РИЧЕН» на решение Арбитражного суда Читинской области от 30 апреля 2009 года по делу № А78-6154/2008 и постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 3 июля 2009 года по тому же делу (суд первой инстанции:Якимов А.А.; судапелляционнойинстанции: ФИО1, ФИО2, ФИО3),

установил:

общество с ограниченной ответственностью Совместное российско-китайское предприятие «РИЧЕН» (ООО СП «РИЧЕН») обратилось в Арбитражный суд Читинской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к закрытому акционерному обществу «Читапромсервис» (ЗАО «Читапромсервис») о понуждении заключить договор купли-продажи объекта недвижимого имущества: железнодорожного подъездного пути от остряка СП №114 ПК21+32,66 до упора ПК25+07,18 полной протяженностью 374, 52 км, расположенного 1,5 км северо-восточное с. Маккавеево.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: государственное унитарное предприятие «Облтехинвентаризация», администрация муниципального района «Читинский район», управление Федеральной регистрационной службы по Забайкальскому краю (УФРС по Забайкальскому краю).

Решением Арбитражного суда Читинской области от 30 апреля 2009 года в иске отказано.

Постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 3 июля 2009 года решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Судебные акты приняты со ссылкой на статьи 190, 429, пункт 1 статьи 435, пункт 3 статьи 529, статьи 554-555 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункт 6 статьи 83 Федерального закона от 26.12.1995 №208 «Об акционерных обществах», пункт 4 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 11.01.2002 №66 «Обзор практики разрешения споров, связанных с арендой» и мотивированы отсутствием оснований для понуждения ответчика к заключению договора.

В кассационной жалобе ООО СП «РИЧЕН» просит проверить законность принятых по делу судебных актов в связи с неправильным применением судом первой и апелляционной инстанций норм материального права - статей 129, 309, 310, 314, 421, 429, 431, 434, 435, 445, 554-555 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Заявитель кассационной жалобы считает, что суды не учли и не оценили фактические обстоятельства, характеризующие волеизъявления сторон договора, неправильно определили предмет доказывания, не дали оценку нарушениям ответчиком обязательств по предварительному договору.

Заявитель кассационной жалобы не согласен с выводами судов об истечении годичного срока требования о заключении основного договора, полагая, что поскольку на протяжении трех лет ответчик уклоняется от заключения основного договора и документы до настоящего времени не оформлены, стороны правомерно определили срок – до исполнения обязательств.

Отзыв на кассационную жалобу не представлен.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, однако своих представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем дело рассматривается без их участия.

Проверив в порядке, установленном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, правильность применения при рассмотрении дела Арбитражным судом Читинской области и Четвертым арбитражным апелляционным судом норм материального и процессуального права, соответствие выводов судов установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к следующим выводам.

Согласно исковому заявлению материально-правовым требованием является требование о понуждении к заключению договора купли-продажи участка подъездного пути от остряка СП №114 ПК21+32,66 до упора ПК25+07,18 полной протяженностью 374, 52 км, расположенного 1,5 км северо-восточное с. Маккавеево. Правовым основанием указан пункт 4 статьи 445 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Как установлено судом, 01.03.2006 между истцом и правопредшественником ответчика - открытым акционерным обществом «Читаспирт» подписан предварительный договор, по условиям которого стороны договорились в будущем заключить договор купли-продажи участка подъездного пути протяженностью 257, 9 м, расположенного по адресу: Читинская область, 1,5 км с. Маккавеево, от знака подъездного пути ЧП ФИО4 ПК 22+42, 6 до упора ПК 25+03,3.

На основании указанного договора 01.03.2006 истец и ответчик подписали договор купли-продажи вышеуказанного участка подъездного пути.

Поскольку договор от 01.03.2006 решением общего собрания акционеров ОАО «Читаспирт» (в настоящее время ОАО «Читапромсервис») не одобрен, стороны подписали 15.09.2007 новый предварительный договор.

Согласно условиям договора от 15.09.2007 ответчик после ввода в эксплуатацию и получения свидетельства о праве собственности обязался заключить договор купли-продажи участка железнодорожного пути, включая стрелочный перевод №114, от ПК21+28,33 до ПК25+0.7,12. Стороны констатировали, что стоимость объекта оплачена полностью по договору 2006 года.

Соглашением от 23.09.2007 стороны договорились о признании обязательств по договорам 2006 года.

01.02.2008 ООО СП «РИЧЕН» предъявил требование ОАО «Читапромсервис» об исполнении договора от 15.09.207 и соглашения от 23.09.2007, просил предоставить решение собрания акционеров об одобрении сделок купли-продажи имущества.

24.07.2008 между истцом и ответчиком подписан договор об исполнении обязательств ОАО «Читапромсервис» перед ООО СП «РИЧЕН», подтверждены обязательства по договору и соглашению. Стороны установили сроки предоставления решения общего собрания акционеров до 05.09.2008 и передачи на государственную регистрацию договора купли-продажи участка железнодорожного пути до 10.09.2008.

Уклонение ответчика от заключения основного договора и неисполнение ОАО «Читапромсервис» обязательств по предварительному договору от 15.09.2007 послужило основанием для обращения в суд с настоящим иском.

Арбитражный суд Читинской области, отказывая в удовлетворении иска, исходил из прекращения обязательств по предварительному договору от 15.09.2007 в связи с ненаправлением сторонами в установленный срок оферты, нетождественности предметов предварительного и основного договоров, а также отсутствия оборотоспособности предмета сделки, к заключению которой истец просит понудить ответчика, и одобрения сделки общим собранием акционеров.

Четвертый арбитражный апелляционный суд согласился с данными выводами.

Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа считает выводы судов законными ввиду следующего.

В соответствии со статьёй 429 Гражданского кодекса Российской Федерации по предварительному договору стороны обязуются заключить в будущем договор о передаче имущества, выполнении работ или оказании услуг (основной договор) на условиях, предусмотренных предварительным договором.

Предварительный договор должен содержать условия, позволяющие установить предмет, а также другие существенные условия основного договора.

Из предварительного договора от 15.09.2007 следует, что предметом отчуждения в будущем по договору купли-продажи стороны определили участок подъездного пути от ПК21+28,33 до ПК25+0.7,12, цену договора – 594 151 рублей.

Согласно статьям 554-555 Гражданского кодекса Российской Федерации существенными условиями договора купли-продажи недвижимости являются данные, позволяющие определенно установить недвижимое имущество, подлежащее передаче покупателю по договору, в том числе данные, определяющие расположение недвижимости в составе другого недвижимого имущества, а также цена этого имущества.

Помимо этого, в соответствии с пунктом 6 статьи 83 Закона «Об акционерных обществах» в решении об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, должны быть указаны лицо (лица), являющееся ее стороной (сторонами), выгодоприобретателем (выгодоприобретателями), цена, предмет сделки и иные её существенные условия.

Исследовав и оценив имеющиеся в деле доказательства, и установив, что предмет предварительного договора и основного договора купли- продажи - участок подъездного пути как объект недвижимости в соответствии с требованиями действующего законодательства не определен, его описание и характеристики, указанные в текстах названных договоров и в протоколе общего собрания акционеров от 16.02.2009 отличаются, арбитражные суды пришли к обоснованным выводам об отсутствии оборотоспособности предмета сделки и наличия одобрения общим собранием акционеров отчуждения объекта недвижимости, указанного в предварительном договоре от 15.09.2007.

Выводы судов основаны на надлежащей оценке арбитражными судами имеющихся в деле доказательств и установленных ими обстоятельствах.

Доводы заявителя кассационной жалобы о том, что суды не учли и не оценили фактические обстоятельства, характеризующие волеизъявления сторон договора, неправильно определили предмет доказывания, не дали оценку нарушениям ответчиком обязательств по предварительному договору, направлены на переоценку установленных судами обстоятельств и имеющихся в деле доказательств, что недопустимо в суде кассационной инстанции в силу положений статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В силу пункта 5 статьи 429 Гражданского кодекса Российской Федерации в случаях, когда сторона, заключившая предварительный договор, уклоняется от заключения основного договора, применяются положения, предусмотренные пунктом 4 статьи 445 Гражданского кодекса Российской Федерации, в силу которой другая сторона вправе обратиться в суд с требованием о понуждении заключить договор.

В соответствии с пунктами 4 и 6 статьи 429 Гражданского кодекса Российской Федерации в предварительном договоре указывается срок, в который стороны обязуются заключить основной договор. Если такой срок в предварительном договоре не определен, основной договор подлежит заключению в течение года с момента заключения предварительного договора. Обязательства, предусмотренные предварительным договором, прекращаются, если до окончания срока, в который стороны должны заключить основной договор, он не будет заключен либо одна из сторон не направит другой стороне предложение заключить этот договор.

Срок может определяться также указанием на событие, которое неизбежно должно наступить, то есть не зависеть от воли и действий сторон (пункт 4 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11 января 2002 года N 66).

В силу пункта 1 статьи 435 Гражданского кодекса Российской Федерации предложение о заключении договора направляется в виде оферты, содержащей существенные условия договора.

Исходя из толкования указанных норм материального права, оценивая содержание предварительного договора от 15.09.2007 и соглашения от 23.09.2007 и иные доказательства, представленные истцом, суды пришли к правильным выводам о неопределенности срока заключения основного договора, о неосуществлении истцом в течение года действий по направлению в адрес ответчика предложения о заключении договора.

При этом требованию от 01.02.2008 и претензии от 01.04.2008 арбитражными судами дана оценка в соответствии с требованиями статей 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и они и не приняты в качестве доказательств направления оферты из-за отсутствия в них существенных условий договора о предмете, идентичном предмету, указанному в предварительном договоре.

Таким образом, вывод судов о прекращении обязательств по предварительному договору от 15.09.2007 соответствует положениям вышеназванных норм материального права и является правильным.

Иные доводы заявителя кассационной жалобы (о несогласии с выводами судов об истечении годичного срока требования о заключении основного договора в связи с нарушением ответчиком обязательств по исполнению предварительных договоров на протяжении трех лет и правомерности определения срока – до исполнения обязательств) по существу сводятся к переоценке установленных судами обстоятельств и имеющихся доказательств, в связи с чем судом кассационной инстанции отклоняются.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебных актов, Федеральным арбитражным судом Восточно-Сибирского округа не установлено.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу о том, что решение Арбитражного суда Читинской области от 30 апреля 2009 года по делу № А78-6154/2008 и постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 3 июля 2009 года по тому же делу основаны на полном и всестороннем исследовании имеющихся в деле доказательств, приняты с соблюдением норм материального и процессуального права, в связи с чем на основании пункта 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат оставлению без изменения.

Расходы по уплате государственной пошлины за кассационное рассмотрение дела на основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отнесению на заявителя кассационной жалобы.

Руководствуясь статьями 274, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Читинской области от 30 апреля 2009 года по делу № А78-6154/2008 и постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 3 июля 2009 года по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

А.И. Рудых

Судьи:

Н.М. Воробьева

Н.Н. Тютрина