Гражданский кодекс часть 1

ФИО1 и ФИО6 обратились в Арбитражный суд Чувашской Республики с исковым заявлением к закрытому акционерному обществу «Строительная Компания «Центр» (далее – ЗАО «СК «Центр», Общество) об обязании последнего предоставить копии следующих документов: договора создания Общества; устава ЗАО «СК «Центр», изменений и дополнений, внесенных в устав Общества; документов, подтверждающих права на имущество, находящееся на его балансе на 01.08.2008; годовых отчетов за 2005, 2006 и 2007 годы; документов бухгалтерского учета за 2005, 2006 и 2007 годы; документов бухгалтерской отчетности за 2005, 2006 и 2007 годы; протоколов общих собраний акционеров (решений акционера, являющегося владельцем всех голосующих акций Общества), заседаний ревизора ЗАО «СК «Центр»; бюллетеней для голосования, доверенностей (копий доверенностей) на участие в общем собрании акционеров; всех отчетов независимых оценщиков с момента создания Общества; списков аффилированных лиц Общества; всех заключений ревизора Общества, аудитора ЗАО «СК «Центр», государственных и муниципальных органов финансового контроля; всех проспектов эмиссий с момента создания Общества.

Заявленные требования основаны на статьях 89, 90 и 91 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон об акционерных обществах) и мотивированы тем, что вопреки указанным нормам права ответчик не представил истребуемые документы.

Решением Арбитражного суда Чувашской Республики от 19.03.2009, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 17.06.2009, исковые требования удовлетворены. Суд руководствовался статьями 89, 90 и 91 Закона и исходил из того, что на момент обращения в Арбитражный суд Чувашской Республики ФИО1 и ФИО6 являлись акционерами Общества, обладали в совокупности 48 процентами голосующих акций, в связи с чем ЗАО «СК «Центр» обязано предоставить им копии документов, предусмотренные пунктом 1 статьи 89 Закона об акционерных обществах. Уклонение ЗАО «СК «Центр» от данной обязанности является основанием для понуждения ответчика к выдаче указанных документов.

Не согласившись с принятыми судебными актами, Общество обратилось в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить их, как незаконные и необоснованные.

По мнению заявителя, исковое заявление не соответствует требованиям статьи 125 Арбитражного процессуального кодекса, и суд не имел права его рассматривать. Решение принято с нарушением статей 170 и 174 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, так как оно фактически неисполнимо, ибо суд обязал Общество предоставить истцу документы за плату, но не предусмотрел размер и порядок оплаты.

Кроме того, суд первой инстанции вынес решение без учета Положения о порядке предоставления акционерам документов Общества, принятого на внеочередном общем собрании акционеров ЗАО «СК «Центр» 20.02.2009.

ФИО6, извещенный надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, не направил представителя в судебное заседание. В соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба рассмотрена в его отсутствие.

Законность решения Арбитражного суда Чувашской Республики и постановления Первого арбитражного апелляционного суда проверена Федеральным арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы и заслушав представителей сторон, суд округа не нашел оснований для отмены обжалуемых судебных актов в силу следующего.

Как видно из документов и установил суд, постановлением главы администрации Московского района города Чебоксары Чувашской Республики от 30.05.2000 № 1145 зарегистрировано ЗАО «СК «Центр».

ФИО1 и ФИО6 являются акционерами ЗАО «СК «Центр», обладающими в совокупности 48 процентами голосующих акций, что подтверждается выписками из реестра акционеров.

ФИО1 и ФИО6 обратились к Обществу с заявлением от 16.12.2008, в котором просят предоставить им в соответствии со статьями 89 и 91 Закона об акционерных обществах копии следующих документов: договора создания Общества; устава ЗАО «СК «Центр», изменений и дополнений, внесенных в устав Общества; документов, подтверждающих права на имущество, находящееся на его балансе на 01.08.2008; годовых отчетов за 2005, 2006 и 2007 годы; документов бухгалтерского учета за 2005, 2006 и 2007 годы; документов бухгалтерской отчетности за 2005, 2006 и 2007 годы; протоколов общих собраний акционеров (решений акционера, являющегося владельцем всех голосующих акций Общества), заседаний ревизора ЗАО «СК «Центр»; бюллетеней для голосования, доверенностей (копий доверенностей) на участие в общем собрании акционеров; всех отчетов независимых оценщиков с момента создания Общества; списков аффилированных лиц Общества; всех заключений ревизора Общества, аудитора ЗАО «СК «Центр», государственных и муниципальных органов финансового контроля; всех проспектов эмиссий с момента создания Общества.

Заявление получено ответчиком 19.12.2008, что подтверждается уведомлением отделения почтовой связи.

Неисполнение указанных требований акционеров послужило основанием для обращения ФИО1 и ФИО6 в арбитражный суд с настоящим иском.

Согласно пункту 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации участники общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном учредительными документами порядке.

В пункте 1 статьи 89 Закона об акционерных обществах предусмотрен список документов, которые общество обязано хранить, поскольку они содержат информацию, подлежащую опубликованию или раскрытию в иной форме.

В соответствии с пунктом 1 статьи 91 Закона об акционерных обществах общество обязано обеспечить акционерам доступ к документам, предусмотренным пунктом 1 статьи 89 Закона. К документам бухгалтерского учета и протоколам заседаний коллегиального исполнительного органа имеют право доступа акционеры (акционер), имеющие в совокупности не менее 25 процентов голосующих акций общества.

На основании пункта 2 статьи 91 Закона об акционерных обществах документы, предусмотренные пунктом 1 данной статьи, должны быть предоставлены обществом в течение семи дней со дня предъявления соответствующего требования для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество обязано по требованию лиц, имеющих право доступа к документам, предусмотренным пунктом 1 данной статьи Закона, предоставить им копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление данных копий, не может превышать затраты на их изготовление.

Суды первой и апелляционной инстанций установили, что истцы обладают в совокупности 48 процентами голосующих акций и пришли к обоснованному выводу о том, что Общество обязано предоставить ФИО1 и ФИО6 копии запрашиваемых ими документов.

Доказательств надлежащего исполнения ответчиком обязанности по предоставлению акционерам ФИО1 и ФИО6 копий данных документов в материалы дела не представлено, поэтому суды обеих инстанций правомерно признали заявленные требования обоснованными и удовлетворили иск.

Довод заявителя о несоответствии искового заявления требованиям статьи 125 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассмотрен судом апелляционной инстанции и правомерно отклонен, поскольку проверка соответствия искового заявления требованиям Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации является прерогативой суда. Суд не установил такого несоответствия и принял иск к производству.

Утверждение подателя жалобы на неисполнимость решения по причине неуказания судом порядка и размера платы за изготовление копий неправомерно, так как пунктом 2 статьи 91 Закона об акционерных обществах предусмотрено, что плата, взимаемая обществом за предоставление данных копий, не может превышать затраты на их изготовление. Исходя из смысла данной нормы плата за изготовление копий определяется Обществом самостоятельно с учетом указанных в названной статье ограничений.

Положение о порядке предоставления акционерам документов Общества от 20.02.2009, принятое на внеочередном общем собрании акционеров ЗАО «СК «Центр», правомерно не принято во внимание судами, так как вступило в действие после обращения истцов с заявлением о предоставлении документов и получения данного заявления ответчиком.

При таких обстоятельствах по делу суд кассационной инстанции не усмотрел оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Нарушений норм процессуального права, в том числе предусмотренных частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при разрешении спора не установлено.

В связи с рассмотрением кассационной жалобы по существу определение от 24.09.2009 Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа о приостановлении исполнения решения от 19.03.2009 Арбитражного суда Чувашской Республики и постановления от 17.06.2009 Первого арбитражного апелляционного суда по делу № А79-10389/2008 следует считать утратившим силу

В соответствии со статьями 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по кассационной жалобе относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 287 (пунктом 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Чувашской Республики от 19.03.2009 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 17.06.2009 по делу № А79-10389/2008 оставить без изменения, кассационную жалобу закрытого акционерного общества «Строительная Компания «Центр» – без удовлетворения.

Возобновить исполнение решения от 19.03.2009 Арбитражного суда Чувашской Республики и постановления от 17.06.2009 Первого арбитражного апелляционного суда по делу № А79-10389/2008.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Е.Н. Шишкина

Судьи

С.В. Бабаев

Е.Г. Кислицын