Гражданский кодекс часть 1

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ЭнергоЛидер» на решение Арбитражного суда Чувашской Республики от 30.11.2018, принятое судьей Даниловым А.Р., по делу № А79-11126/2018 по иску общества с ограниченной ответственностью «Энерголидер» (<...>, ОГРН <***>), к акционерному обществу «Чебоксарское производственное объединение имени В.И. Чапаева» (<...>, ОГРН <***>), о взыскании 802 043 руб. 35 коп., без участия сторон.

Общество с ограниченной ответственностью «Энерголидер» (далее -ООО «Энерголидер», истец) обратилось в арбитражный суд с иском к акционерному обществу «Чебоксарское производственное объединение имени В.И. Чапаева» (далее - АО «Чебоксарское производственное объединение имени В.И. Чапаева», ответчик) о взыскании 728 926 руб. долга, 73 117 руб. 35 коп. пеней за период с 05.10.2017 по 28.09.2018 и с 29.09.2018 по день фактической уплаты суммы основного долга.

Решением от 30.11.2018 суд первой инстанции исковые требования удовлетворил частично: взыскал с АО «Чебоксарское производственное объединение имени В.И. Чапаева» в пользу ООО «Энерголидер» 36 628 руб. 53 коп. пеней за период с 05.10.2017 по 13.03.2018 и 870 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины; в удовлетворении оставшейся части иска отказал.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО «Энерголидер» обратилось в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить на основании статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Оспаривая законность принятого судебного акта, заявитель указывает, что поскольку заключенный сторонами договор не содержит цены подрядных работ и способа ее определения, договор подряда является незаключенным.

По мнению апеллянта, условие о полной оплате оборудования после подписания акта ввода объекта в эксплуатацию не может считаться условием о сроке наступления обязательства, т.к. не отвечает признакам события, которое должно неизбежно наступить. Полагает, что обязательство покупателя оплатить принятый товар существует независимо от подписания акта ввода оборудования в эксплуатацию.

Стороны явку полномочных представителей в суд апелляционной инстанции не обеспечили, просили рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие представителей.

Ответчик в отзыве на апелляционную жалобу просил оставить решение без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

В порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд рассматривает жалобу в отсутствие представителей сторон, надлежащим образом извещенных о дате, времени и месте судебного разбирательства.

Законность и обоснованность принятого по делу решения проверены апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по имеющимся доказательствам.

Повторно рассмотрев дело, обсудив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены судебного акта.

Как усматривается из материалов дела, АО «Чебоксарское производственное объединение имени В.И. Чапаева» (заказчик) и ООО «Энерголидер» (поставщик) заключили договор от 12.09.2017 № 34/17/2644/59, по условиям которого поставщик обязался на обусловленных договором условиях поставить и передать в собственность заказчику пароконденсатную станцию (оборудование) в соответствии с техническим заданием (приложение № 1) и спецификацией (приложение № 2), а заказчик обязался принять и оплатить оборудование в соответствии с условиями договора.

Согласно пункту 1.5 договора поставка оборудования по договору предусматривает следующий объем работ: поставка оборудования до места установки, указанного в пункте 1.4 договора; такелажные, погрузочно-разгрузочные работы; сборка, пуско-наладка, проведение испытаний оборудования на объекте и ввод оборудования в эксплуатацию; обучение (инструктаж) специалистов заказчика.

Цена договора составляет 3 644 630 руб., цена договора твердая, определяется сторонами и фиксируется в спецификации согласно приложению № 2 и включает в себя: цену товара, стоимость упаковки, сборочных (включая комплектацию фурнитуры для крепления) установочных (навесных) материалов; погрузочно-разгрузочные и пуско-наладочные работы, инструктаж специалистов заказчика; транспортные расходы до места поставки и установки оборудования в цеху; экспедирование; полный комплект технической документации; таможенное оформление, страхование товара, а также другие обязательные платежи (пункты 2.1, 2.2 договора).

Порядок расчетов по договору сторонами определен в пунктах 2.5.1, 2.5.2 и 2.5.3 следующим образом. Оплата осуществляется на основании счета поставщика платежным поручением путем перечисления денежных средств с расчетного счета заказчика на расчетный счет поставщика. Датой платежа является дата списания денежных средств со счета заказчика. Оплата работ при получении заказчиком уведомления о готовности оборудования к отгрузке, по итогам выполнения первого этапа в соответствии с календарным планом работ (приложение № 3) производится в размере 60 процентов от стоимости договора, в размере 2 186 778 руб. путем перечисления денежных средств на расчетный счет поставщика в течение 7 календарных дней с момента подписания сторонами акта выполнения работ по первому этапу. Окончательный расчет в размере 40 процентов от стоимости договора в размере 1 457 852 руб. производится путем перечисления денежных средств на расчетный счет поставщика в течение 14 календарных дней с момента подписания акта сдачи-приемки выполненных работ по договору и вводу оборудования в эксплуатацию.

Основанием для оплаты оборудования в том числе являются оформленные поставщиком в соответствии с требованиями законодательства акты (в зависимости от этапов приема работ по договору, указанных в разделе 4 договора и оформленных по формам приложений № 4, 6-7).

В силу пункта 3.10.1 договора после приемки оборудования по количеству и комплектности поставщик обязан обеспечить сборку и пуско-наладку оборудования, а также обучение (инструктаж) специалистов заказчика в сроки, указанные в календарном плане (приложение № 3).

Работы по договору считаются выполненными с момента подписания обеими сторонами акта сдачи-приемки выполненных работ и ввода оборудования в эксплуатацию (по форме, указанной в приложении № 7 к договору) (пункт 3.15 договора).

Срок действия договора установлен со дня его подписания до 30.12.2017, а в случае, если обязательства, вытекающие из договора, продолжатся после указанной даты, то до полного выполнения сторонами обязательств.

27.09.2017 стороны подписали акт выполнения работ по 1 этапу, согласно которому поставщик разработал и передал, а заказчик принял чертежи общего вида оборудования.

Платежным поручением от 06.12.2017 № 8463 заказчик перечислил поставщику денежные средства в сумме 2 186 778 руб.

По товарной накладной от 15.12.2017 № 277 поставщик передал заказчику товар.

29.01.2018 стороны заключили дополнительное соглашение № 1, изменив условия пунктов 2.5.3 и 9.1 договора, установив, что оплата в размере 20 процентов от стоимости договора - 728 926 руб. производится путем перечисления денежных средств на расчетный счет поставщика в течение 30 календарных дней с момента подписания акта приема-передачи оборудования по количеству и комплектности. Окончательный расчет в размере 20 процентов от стоимости договора - 728 926 руб. производится путем перечисления денежных средств на расчетный счет поставщика в течение 14 рабочих дней с момента подписания акта сдачи-приемки выполненных работ по договору и ввода оборудования в эксплуатацию. Срок действия договора установлен со дня его подписания до 29.12.2018, а в случае, если обязательства, вытекающие из договора, продолжатся после указанной даты, то до полного выполнения сторонами обязательств. 29.01.2018 стороны подписали акт приема-передачи оборудования по количеству и комплектности.

Платежным поручением от 13.03.2018 № 1321 заказчик перечислил поставщику дополнительно 728 926 руб.

В связи с неисполнением ответчиком обязанности по окончательной оплате по договору истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Разрешая спор, суд исходил из следующего.

В соответствии с пунктами 1, 3, 4 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Стороны могут заключить договор, в котором содержатся элементы различных договоров, предусмотренных законом или иными правовыми актами (смешанный договор). К отношениям сторон по смешанному договору применяются в соответствующих частях правила о договорах, элементы которых содержатся в смешанном договоре, если иное не вытекает из соглашения сторон или существа смешанного договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422).

Оценив условия договора на поставку оборудования от 12.09.2017 № 34/17/2644/59, арбитражный суд пришел к выводу о том, что между сторонами заключен смешанный договор, содержащий элементы договора поставки и подряда.

В силу статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Буквально истолковав условия пунктов 1.5, 2.2, 2.5.3, 3.15 договора, пункта 2.3 календарного плана (в редакции дополнительного соглашения от 29.01.2018 № 1), арбитражный суд пришел к выводу о том, что обязанность по окончательной оплате по договору сторонами поставлена в зависимость от выполнения ответчиком всего объема работ по договору, в том числе по пусконаладке, проведению испытаний, обучению (инструктажу) специалистов заказчика, вводу объекта в эксплуатацию. При этом стороны пришли к соглашению о том, что документом, свидетельствующим о полном выполнении работ, является акт сдачи-приемки выполненных работ и ввода оборудования в эксплуатацию, составленный по форме, указанной в приложении № 7.

В соответствии с пунктом 1 статьи 702 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору подряда одна сторона (подрядчик) обязуется выполнить по заданию другой стороны (заказчика) определенную работу и сдать ее результат заказчику, а заказчик обязуется принять результат работы и оплатить его.

Если договором подряда не предусмотрена предварительная оплата выполненной работы или отдельных ее этапов, заказчик обязан уплатить подрядчику обусловленную цену после окончательной сдачи результатов работы при условии, что работа выполнена надлежащим образом и в согласованный срок, либо с согласия заказчика досрочно (пункт 1 статьи 711 Гражданского кодекса Российской Федерации).

По общему правилу, закрепленному в названной норме права, обязанность по оплате работ у заказчика возникает после их выполнения подрядчиком и передачи результата заказчику.

Условиями договора иной порядок оплаты работ не установлен. Наоборот, стороны, действуя в своем интересе, пользуясь правами, предоставленными пунктом 4 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации, договорились, что окончательная оплата по договору будет произведена после выполнения всего комплекса работ, предусмотренного пунктом 1.5 договора.

Оценив представленные доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд пришел к выводу о недоказанности истцом факта выполнения полного объема работ и наличия на стороне ответчика долга в размере 728 926 руб.

При таких обстоятельствах суд исковые требования в части взыскания суммы основного долга оставил без удовлетворения.

Утверждение истца о том, что условие договора об оплате поставленного товара после ввода его в эксплуатацию противоречит статье 190 Гражданского кодекса Российской Федерации, суд счел ошибочным. В силу названной статьи договором может быть установлен срок, исчисляемый периодом времени, в том числе днями. Установление срока, в течение которого должно быть исполнено обязательство, исполнение которого зависит от действий должника, требованиям статьи 190 Гражданского кодекса Российской Федерации не противоречит. При заключении дополнительного соглашения от 29.01.2018 № 1 ответчик возражений против предложенных условий не заявлял. В настоящем деле порядок внесения второго платежа (в течение 30 календарных дней с момента подписания акта приема-передачи оборудования по количеству и комплектности) истец также не оспаривает. Также истцом не учтено, что по условиям договора (пункт 1.1) он принял на себя обязательства поставить оборудование ответчику. В пункте 1.5 договора стороны договорились, что поставка оборудования, включает в себя в том числе его пусконаладку, ввод в эксплуатацию и обучение (инструктаж) специалистов.

При этом суд отметил, что с связи с тем, что цена договора включает расходы истца на выполнение спорных работ (пункты 2.1, 2.2 договора), до их проведения необходимые расходы истцом не понесены. Отсутствие вины подрядчика в нарушении срока выполнения работ освобождает его от ответственности за такое нарушение, но не позволяет ему претендовать на оплату невыполненной работы.

Согласно пункту 1 статьи 329 Гражданского кодекса Российской Федерации исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием вещи должника, поручительством, независимой гарантией, задатком, обеспечительным платежом и другими способами, предусмотренными законом или договором.

Неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков (пункт 1 статьи 330 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Пунктом 6.4 договора предусмотрено, что в случае просрочки исполнения заказчиком обязательства по оплате цены договора, поставщик вправе потребовать от заказчика уплату неустойки. Неустойка начисляется за каждый день просрочки исполнения обязательства по оплате цены договора, начиная со дня, следующего за днем истечения установленного настоящим договора срока исполнения обязательства по оплате цены договора. Размер такой неустойки устанавливается в размере 1/300 действующей на день уплаты неустойки ставки рефинансирования Центрального банка Российской Федерации от цены договора.

Установив факт нарушения ответчиком срока внесения двух платежей по договору, 2 186 778 руб. и 728 926 руб., суд счел требование истца об уплате неустойки обоснованным.

Проверив расчет пеней за период с 05.10.2017 по 13.03.2018, суд признал его арифметически неверным.

Произведя собственный расчет, суд взыскал в пользу истца пени в сумме 36 628 руб. 53 коп. за период с 05.10.2017 по 13.03.2018

Таким образом, суд исковые требования удовлетворил частично.

Выводы суда являются верными.

Всем доводам и возражениям истца, фактически продублированным в апелляционной жалобе, судом первой инстанции дана надлежащая правовая оценка, с которой суд апелляционной инстанции соглашается.

Как верно указал суд, обязанность по оплате спорной суммы не наступила, поскольку стороны согласовали, что окончательная оплата по договору будет произведена после выполнения всего комплекса работ, предусмотренного пунктом 1.5 договора, согласно которому поставка оборудования включает в себя в том числе его пусконаладку, ввод в эксплуатацию и обучение (инструктаж) специалистов.

Доказательств выполнения пусконаладки, ввода объекта в эксплуатацию и обучения специалистов в суд первой инстанции не представлено, следовательно, отказ во взыскании спорной суммы правомерен.

Более того, как следует из отзыва на иск, после исполнения всех условий договора ответчик перечислил спорную задолженность истцу 26.12.2018.

Согласно пункту 3 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации сторона, принявшая от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердившая действие договора, не вправе требовать признания этого договора незаключенным, если заявление такого требования с учетом конкретных обстоятельств будет противоречить принципу добросовестности (пункт 3 статьи 1).

В силу названной нормы истец, подтвердивший своими действиями действие договора, не вправе ссылаться на его незаключенность.

При таких обстоятельствах оснований для отмены (изменения) судебного акта по доводам апелляционной жалобы не имеется.

Судебный акт соответствует нормам материального права, изложенные в нем выводы – установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для безусловной отмены судебного акта, при рассмотрении дела апелляционным судом не установлено.

Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Чувашской Республики от 30.11.2018 по делу № А79-11126/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Энерголидер» – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок со дня его принятия.

Председательствующий судья	Т.И. Тарасова

Судьи	Л.П. Новикова
	Н.А. Назарова