Гражданский кодекс часть 1

Первый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Новиковой Л.П., судей Тарасовой Т.И., Насоновой Н.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Вареник Г.И., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО1 на решение Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии от 29.05.2023 по делу № А79-12293/2020 по иску ФИО1 к ФИО2 об исключении из общества с ограниченной ответственностью «Чебоксарская фабрика дверей» участника общества, при участии в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора: общества с ограниченной ответственностью «Чебоксарская фабрика дверей» (ОГРН <***>, ИНН <***>),

при участии: от ответчика - ФИО2 – ФИО3 по доверенности от (диплом, свидетельство о заключении брака, паспорт); иные участвующие в деле лица явку полномочных представителей не обеспечили, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом,

установил:

ФИО1 (далее - ФИО1, истец) обратилась в Арбитражный суд Чувашской Республики - Чувашии с исковым заявлением к ФИО2 (далее - ФИО2, ответчик) с требованием исключить последнего из числа участников общества с ограниченной ответственностью «Чебоксарская фабрика дверей» (ОГРН <***>, ИНН <***>, далее - общество, ООО «Чебоксарская фабрика дверей») с выплатой ему стоимости его доли в размере 3000 руб.

Решением от 29.05.2023 Арбитражный суд Чувашской Республики - Чувашии в удовлетворении требований ФИО1 отказал.

Не согласившись с судебным актом, истец обратился в Первый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт.

В апелляционной жалобе считает, что при рассмотрении вопросов о конкурирующей деятельности ответчика суд необоснованно применяет в качестве доводов, выводы вступившего в законную силу решения по делу № А79-9957/2017, поскольку преюдициальное значение для дела имеют лишь факты, установленные судом при рассмотрении другого дела, в котором участвуют те же лица (ч. 2 ст. 69 АПК РФ).

Обращает внимание, что истец не утверждал того, что деятельность конкурирующего общества привела к негативным последствиям для общества. Само по себе участие ответчика в деятельности конкурирующего общества не несет негативных последствий. По мнению заявителя, на это указывают такие факты, как: при образовании производственной деятельности в конкурирующем обществе ООО «Чебоксарская фабрика плюс» в 2016 г. (после увольнения ФИО2 в декабре 2015г) осуществлено копирование преимущественного модельного ряда полотен по внешности и наименованию, о чем предоставлены материалы с рекламной брошюры ООО «ЧФД плюс» и каталог ООО «ЧФД»; настрой опытных работников на переход с производства ООО «ЧФД» на ООО «ЧФД плюс». В подтверждение этим фактам предоставлен флеш - накопитель с записью видеоролика передачи «Новости» на местном телевидении от 01.07.2016; спровоцировали негативные последствия для общества, которые выразились в снижении доходности предприятия из - за появления конкурента в области производства идентичных дверей по технологии сборки и используемым материалам, ухода большой части покупателей продукции в ООО «ЧФД плюс», оттоком квалифицированных специалистов.

Указал, что вышеуказанное негативно отразилось на деятельности общества: опытные сотрудники перешли в ООО «ЧФД плюс»; покупатели - дилеры перешли к сотрудничеству с производственной компанией, учитывая, что модельный ряд и наименования скопированы с каталога ООО «ЧФД».

Считает, что выводы суда о том, что ООО «Чебоксарская фабрика дверей плюс», имеющее другое место нахождение, собственный логотип и производящее продукцию, отличную от продукции истца, а вышеуказанные доводы истца не являются непоследовательными и выходящими за рамки благоразумных - не соответствуют действительным обстоятельствам дела.

Отмечает, что жалобы направлялись ФИО2 трижды подряд по одним и тем же основаниям в период времени - 6 месяцев, с сентября 2020 по март 2021 года.

Кроме того, по мнению заявителя, судом не приняты во внимание разъяснения пункта 9 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 24.05.2012 № 151 «Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью».

Считает, что выводы суда о том, что директор ФИО1, по вступлению в должность директора после ФИО2, обязана была восстановить все бухгалтерские документы, не имеют отношения к рассматриваемому спору.

Также отмечает, что суд не обеспечил порядок в ходе судебного заседания, нарушенпп. 11 п. 2 ст. 159 АПК РФ.

Также считает, что вышеуказанные обстоятельства свидетельствуют о том, что ФИО2 систематически намеренно совершал действия, заведомо противоречащие интересам ООО «Чебоксарская фабрика дверей», и направленные на причинение убытка обществу, в том числе при выполнении функций единоличного исполнительного органа.

Ответчик не представил отзыв на апелляционную жалобу. Представитель ответчика в судебном заседании указал на законность судебного акта.

Истец и третье лицо ходатайствовали о рассмотрении апелляционной жалобы в отсутствие представителя.

В порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд рассматривает жалобу в отсутствие участвующих в деле лиц, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, по имеющимся материалам дела.

Законность и обоснованность принятого по делу решения проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Повторно рассмотрев в открытом судебном заседании дело, проверив доводы заявителя апелляционной жалобы, апелляционный суд не находит оснований для отмены или изменения судебного акта.

Как усматривается из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 31.08.2012 Инспекцией Федеральной налоговой службы по г. Чебоксары в качестве юридического лица зарегистрировано ООО «Чебоксарская фабрика дверей», с марта 2014 года участниками которого являются ФИО1 (с долей в уставном капитале 70 %) и ФИО2 (с долей в уставном капитале 30 %).

ФИО1, полагая, что ответчик своими действиями, недобросовестно исполняет обязанности участника, обратилась в арбитражный суд.

Суд первой инстанции, руководствуясь статьями 65.2, 67 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьей 10 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», пришел к выводу о том, что требование истца обусловлено наличием в обществе корпоративного конфликта между его участниками, при этом истец применительно к статье 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не доказал грубое нарушение ФИО2 обязанностей участника общества, а также совершение им действий, бездействия участника, которые создали настолько серьезные препятствия в деятельности общества, что они не могут быть преодолены никаким другим образом, кроме как прекращением его участия в юридическом лице.

При разрешении настоящего спора суд исходил из следующего.

Согласно экспертному заключению, по итогам анализа финансово-хозяйственной деятельности ООО «Чебоксарская фабрика дверей» за период с 31.08.2012 года по 31.12.2020 экспертом определены следующие результаты по окончании соответствующего финансового года в указанный период (2015, 2016, 2017, 2018, 2019, 2020 гг.) в 2012 году - чистый убыток - 82 859 тыс. руб.; в 2013 году - чистая прибыль - 533 016 тыс. руб.; в 2014 году - чистая прибыль - 10 624 тыс. руб.; в 2015 году - чистый убыток - 8 770 тыс. руб.; в 2016 году - чистый убыток - 24 591 тыс. руб.; в 2017 году - чистый убыток - 7 611 тыс. руб.; в 2018 году - чистая прибыль - 531 тыс. руб.; в 2019 году - чистая прибыль - 2 970 тыс. руб.; в 2020 году - чистый убыток - 550 тыс. руб.

Эксперт указал, что за большую часть анализируемого периода деятельность общества убыточна. Основным доходом общества является выручка от продаж, величина которой неуклонно снижается. Основную долю в выручке оставляют затраты на производство и сбыт продукции. Результаты анализа свидетельствуют об отрицательных тенденциях в организации производства и продаж на данном предприятии (при падении выручки затраты имеют недостаточную тенденцию к снижению).

По второму вопросу эксперт пришел к выводам, что причинами убыточности общества в период с 2016 по 2018 годы явилось снижение выручки по сравнению с предшествующими отчетными периодами, небольшая величина прочих доходов и наличие значительных сумм прочих расходов, основными из которых являются материальные расходы, расходы на оплату труда, коммунальные расходы, расходы в виде амортизации основных средств, расходы по аренде производственных помещений, расходы в виде процентов по займам и расходы в виде оценочных значений.

Суд, пришел к выводу, что результаты судебного исследования не подтверждают, что действиями бывшего руководителя, а также участника ООО «Чебоксарская фабрика дверей» ФИО2 привели к серьезным препятствиям в деятельности общества, к наступлению негативных для общества последствий которые не могут быть преодолены никаким другим образом, кроме как прекращением его участия в юридическом лице, не привели.

Заявленный истцом способ защиты является исключительной мерой, соответствующие обстоятельства должны носить объективный характер. Такая мера не может преследовать исключительно цель разрешения конфликта между участниками общества.

Наличие затяжного конфликта между участниками общества подтверждается вступившими в законную силу судебными актами.

Суд первой инстанции обоснованно не установил оснований для исключения ФИО2 из состава участников общества.

Выводы суда не противоречат имеющимся в материалах дела доказательствам.

Повторно оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации имеющиеся в деле доказательства, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для отмены обжалованного судебного акта.

Позиция заявителя оценена и отклонена судом апелляционной инстанции как носящая вероятностный характер.

Обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального права, а содержащиеся в нем выводы – установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Оценивая изложенные в апелляционной жалобе доводы, суд апелляционной инстанции считает, что в них отсутствуют ссылки на обстоятельства, которые не были предметом рассмотрения суда первой инстанции и могли бы повлиять в той или иной степени на законность и обоснованность принятого судебного акта.

Несогласие заявителя с выводами суда, иная оценка им фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона, не означают допущенной судом при рассмотрении дела ошибки и не подтверждают существенных нарушений судом норм права, в связи с чем, нет оснований для отмены судебного акта.

При таких обстоятельствах оснований для удовлетворения апелляционной жалобы по приведенным доводам не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине относятся на заявителя апелляционной жалобы.

Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии от 29.05.2023 по делу № А79-12293/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу ФИО1 – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок со дня его принятия.

Председательствующий судья

Л.П. Новикова

Судьи

Н.А. Насонова

Т.И. Тарасова