Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО2, ФИО3, ФИО4 на определение Арбитражного суда Чувашской Республики от 30.05.2018 по делу № А79-13021/2017, принятое судьей Манеевой О.В. о разъяснении судебного акта,

У С Т А Н О В И Л :

ФИО2, ФИО3, ФИО4 (далее - ФИО2 и др.) обратились в Арбитражный суд Чувашской Республики с иском к открытому акционерному обществу «Электроприбор» (далее - ОАО «Электроприбор») об обязании предоставить надлежащим образом заверенные копии документов акционерного общества:

-приказа генерального директора ОАО «Электроприбор» № 55 от 26.02.2014 с Приложением;

-протоколов заседаний рабочей комиссии ОАО «Электроприбор» №1 от 04.03.2014. №2 от 17.03.2014. №3 от 14.04.2014. №4 от 22.04.2014. №5 от 29.04.2014, №6 от 27.05.2014, №702.06.2014, №8 от 20.06.2014, №9 от 03.07.2014, №10 от 18.07.2014, №11 от 30.07.2014, №12 от 06.08.2014, №13 от 28.08.2014, №14 от 07.10.2014, №15 от 13.10.2014. №16 от 20.10.2014, №17 от 17.11.2014 №18 от 20.11.2014 , №19 от 21.11.2014 . №20 от 28.11.2014 , №21 от 02.12.2014 , №22 от 05.12.2014 , №23 от 15.12.2014, №24 от 17.12.2014 . №25 от 22.12.2014 , №26 от 30.12.2014;

-служебной записки председателя Совета директоров ФИО6 членам совета директоров ОАО «Электроприбор» от 05.12.2014 о премировании ФИО7 в сумме 10 000 тыс. руб. с приложением.

-служебной записки генерального директора ОАО «Электроприбор» ФИО7 на имя председателя Совета директоров ОАО «Электроприбор» ФИО8 от 05.12.2014 с предложением о премировании в пределах суммы в 40.000 тыс. руб. одиннадцати работников ОАО «Электроприбор»;

-ежеквартального отчета ОАО «Электроприбор» за 2 квартал 2017 года;

-бухгалтерского баланса ОАО «Электроприбор» на 31 марта 2017 года;

-отчета о финансовых результатах ОАО «Электроприбор» за январь-март 2017 года;

-бухгалтерского баланса ОАО «Электроприбор» на 30.06.2017;

-отчета о финансовых результатах ОАО «Электроприбор» за январь-июнь 2017 года;

-приказа генерального директора ОАО «Электроприбор» № 84 от 27.03.2014 с Приложением (новый порядок организации работы балансовой комиссии от

01.04.2014);

-протоколов заседания балансовой комиссии за 2013, 2014, 2015, 2016, 2017 годы;

-приказов о поощрении сотрудников ОАО «Электроприбор» за период с 01.04.2017 по 22.08.2017;

-списка аффилированных лиц ОАО «Электроприбор» на 31.12.2001, 31.12.2002, 31.12.2003, 31.12.2004, 31.12.2005 (исковые требования изложены с учетом их уточнения в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и определения суда от 03.11.2017).

Предъявленные требования основаны на статьях 89-91 Федерального закона «Об акционерных обществах» и мотивированы уклонением общества от предоставления истцам, информации запрошенной в требовании от 22.08.2017 и 11.09.2017.

Решением Арбитражного суда Чувашской Республики от 28.02.2018, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 21.05.2018, постановлено требования акционеров ОАО «Электроприбор» удовлетворить частично; обязать ОАО «Электроприбор» в течение семи дней с момента вступления в законную силу решения суда предоставить ФИО2, ФИО3, ФИО4 надлежащим образом заверенные копии следующих документов ОАО «Электроприбор»:

-приказа генерального директора ОАО «Электроприбор» № 55 от 26.02.2014

с приложением;

-протоколов заседаний рабочей комиссии ОАО «Электроприбор» №13 от 28.08.2014, №14 от 07.10.2014, №15 от 13.10.2014. №16 от 20.10.2014, №17 от

17.11.2014 №18 от 20.11.2014 , №19 от 21.11.2014 . №20 от 28.11.2014 , №21 от 02.12.2014 , №22 от 05.12.2014 , №23 от 15.12.2014, №24 от 17.12.2014 . №25 от 22.12.2014 , №26 от 30.12.2014;

-служебной записки председателя Совета директоров ФИО6 членам совета директоров ОАО «Электроприбор» от 05.12.2014 о премировании ФИО7 в сумме 10 000 тыс. руб. с приложением;

-приказа генерального директора ОАО «Электроприбор» №84 от 27.03.2014 с Приложением (новый порядок организации работы балансовой комиссии от 01.04.2014);

-протоколов заседания балансовой комиссии, начиная с 22 августа 2014 года, а также за 2015, 2016, 2017 годы;

-приказов о поощрении сотрудников ОАО «Электроприбор» за период с 01.04.2017 по 22.08.2017. В остальной части исковых требований истцам отказано.

17.05.2018 ОАО «Электроприбор» обратилось в суд заявлением о разъяснении решения суда от 28.02.2018 по делу № А79-13021/2017 в части порядка действий общества, если акционеры ФИО2, ФИО3, ФИО4 в течение семи дней с момента вступления в законную силу решения суда не предоставят в общество расписки (соглашения о конфиденциальности), подтверждающие предупреждение их о конфиденциальности получаемой информации и об обязанности ее сохранять. В обоснование заявления ответчик сослался на пункт 2 статьи 179 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Определением от 30.05.2018 по делу № А79-13021/2017 Арбитражный суд Чувашской Республики разъяснил судебный акт, указав, что срок исполнения решения Арбитражного суда Чувашской Республики – Чувашии от 28.02.2018 по делу № А79-13021/2017, установленный в резолютивной части судебного акта, касающийся обязанности ОАО «Электроприбор» по передаче документов, содержащих конфиденциальную информацию, следует исчислять не ранее чем с момента подписания между обществом и акционерами ФИО2, ФИО3, ФИО4 документа

(договора, соглашения, расписки и т.д.) о неразглашении конфиденциальной информации, которые определяются ОАО «Электроприбор» в формуляре или в иной стандартной форме, являющимися едиными для всех акционеров общества.

ФИО2, ФИО3, ФИО4, не согласившись с принятым определением, обратились в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просят его отменить на основании пункта 4 части 1 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В апелляционной жалобе заявители указывают, что суд первой инстанции вышел за пределы своих полномочий, поскольку разъяснил порядок исполнения судебного решения, который не был предметом рассмотрения дела и в судебном акте не отражен. Также полагают, что необходимость подписания и предоставления истцами соглашения о неразглашении конфиденциальной информации противоречит информационному письму Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 № 144 и ограничивает права истцов.

Представитель ответчика в судебном заседании и в отзыве от 08.08.2018 указал, что с жалобой не согласен, считает решение законным и обоснованным.

Представители истцов в судебное заседание не явились, о времени и месте слушания дела извещены надлежащим образом. В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие истцов.

Законность и обоснованность принятого определения провереныПервым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Повторно рассмотрев дело, Первый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены определения Арбитражного суда Чувашской Республики от 30.05.2018 по делу № А79-13021/2017 по следующим основаниям.

В соответствии со статьей 179 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае неясности решения (определения) арбитражный суд, принявший это решение (определение), по заявлению лица, участвующего в деле, судебного пристава-исполнителя, других исполняющих решение (определение) арбитражного суда органа, организации, вправе разъяснить решение (определение) без изменения его содержания. Институт разъяснения судебного акта используется при вынесении судом неопределенных решений (определений), т.е. таких, в которых нечетко решен вопрос о наличии или отсутствии прав и обязанностей сторон относительно объекта спорного правоотношения.

Разъяснение судебного акта заключается в более полном и ясном изложении тех частей решения (определения), уяснение которых вызывает затруднение. При этом суд не вправе изменить его содержание и не может касаться тех вопросов, которые не были отражены в судебном акте.

Из анализа приведенной нормы следует, что разъяснение судебного акта возможно только в случае вынесения судом неопределенных решений (определения), то есть таких, в которых нечетко решен вопрос о наличии или отсутствии прав и обязанностей сторон относительно предмета спора.

Пунктом 7 статьи 2 Федерального закона «Об информации, информационных технологиях и о защите информации» установлено, что конфиденциальность информации - обязательное для выполнения лицом, получившим доступ к определенной информации, требование не передавать такую информацию третьим лицам без согласия ее обладателя.

В корпоративных правоотношениях это требование закреплено в части 4 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которой участник корпорации обязан не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности корпорации.

Пунктом 15 информационного письма № 144 предусмотрено, что в случае, если документы, которые требует предоставить участник хозяйственного общества, содержат конфиденциальную информацию о деятельности общества, в том числе коммерческую тайну, общество, прежде чем передать соответствующие документы и (или) их копии, может потребовать выдачи расписки, в которой участник подтверждает, что предупрежден о конфиденциальности получаемой информации и об обязанности ее сохранять. Аналогичные положения приведены в пункте 21 Указания ЦБ РФ № 3388-У, документы акционерного общества, содержащие информацию, составляющую коммерческую тайну, предоставляются правомочному лицу в случае получения от него расписки, подтверждающей, что такое лицо предупреждено о конфиденциальности получаемой информации и об обязанности ее сохранять. В случае, если такая расписка не была приложена к требованию, акционерное общество в течение семи рабочих дней с даты предъявления требования направляет правомочному лицу, подписавшему требование, запрос в целях получения указанной расписки с указанием на то, что запрошенные документы акционерного общества содержат информацию, составляющую коммерческую тайну. При этом течение срока, указанного в пункте 3 Указаний, начинается с момента получения указанной расписки акционерным обществом.

В соответствии с пунктом 12 статьи 91 Закона об акционерных обществах

срок исполнения обязанности по предоставлению документов, содержащих конфиденциальную информацию, исчисляется не ранее чем с момента подписания между обществом и обратившимся с требованием о предоставлении доступа к документам акционером договора о нераспространении информации (соглашения о конфиденциальности).

Условия договора о нераспространении информации (соглашения о конфиденциальности) могут определяться обществом в формуляре или в иной стандартной форме и должны быть едиными для всех акционеров общества.

В ходе рассмотрения требований ФИО2, ФИО3, ФИО4 суд пришел к выводу о том, что отсутствие документа (договора, соглашения и т.д.) о неразглашении конфеденциальной информации к моменту рассмотрения дела в суде, само по себе не может являться основанием для отказа в удовлетворении иска, а влияет лишь на определение начала исчисления срока исполнения обязанности по предоставлению документов, содержащих конфиденциальную информацию. При этом срок исполнения обязанности по передаче исчисляется не ранее чем с момента подписания между обществом и обратившимся с требованием о предоставлении доступа к документам, содержащим конфиденциальную информацию,

Как видно из определения Арбитражного суда Чувашской Республики суд не изменил содержание решения и не затронул права и интересы лиц, участвующих в деле, а лишь разъяснил решение от 28.02.2018, чем создал необходимые условия для правильного понимания и исполнения судебного акта. Поэтому разъяснение судебного акта является правомерным.

В связи с этим, суд второй инстанции приходит к выводу о том, что оснований для отмены определения Арбитражного суда Чувашской Республики от 30.05.2018 по доводам апелляционной жалобы ФИО2 и др. не имеется. Нарушений норм процессуального права, предусмотренных частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при разрешении спора не допущено.

Руководствуясь статьями 258, 268, 269, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л :

определение Арбитражного суда Чувашской Республики от 30.05.2018 по делу № А79-13021/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу ФИО2, ФИО3, ФИО4 - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в месячный срок.

Председательствующий Н.А. Насонова

Судьи Т.И. Тарасова

Л.П. Новикова