Гражданский кодекс часть 1

ФИО1 и ФИО2 обратились в Арбитражный суд Чувашской Республики с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, об обязании открытого акционерного общества «Химпром» (далее – ОАО «Химпром», Общество) выкупить принадлежащих ФИО1 780 387 обыкновенных акций Общества, и 41 000 принадлежащих ФИО2 обыкновенных акций Общества по цене, определенной Обществом по состоянию на 01.04.2009 в течение одного месяца со дня вступления в законную силу решения суда.

Требования основаны на пункте 3 статьи 75 и статье 76 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон об акционерных обществах) и мотивированы тем, что истцы вправе требовать выкупа ответчиком упомянутых ценных бумаг, поскольку новая редакция устава, утвержденная 26.06.2009 на общем собрании Общества, существенно ограничивает права его акционеров.

Сославшись на пункт 15 статьи 65, пункт 1 статьи 75, пункт 3 статьи 76, пункт 3 статьи 79 Закона об акционерных обществах и пункт 29 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.03 № 19 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах», суд решением от 11.03.2010, отказал в удовлетворении исковых требований, поскольку пришел к выводу о том, что изменения в уставе Общества соответствуют требованиям Закона и не ограничивают прав его акционеров. Кроме того, истцы в нарушение требований корпоративного законодательства не обращались к ответчику с требованиями о выкупе принадлежащих им акций.

Не согласившись с судебными актами, ФИО1 и ФИО2 обратились в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просят отменить решение и постановление апелляционной инстанции в связи с несоответствием выводов суда фактическим обстоятельствам дела и неправильным толкованием закона.

По мнению заявителей, исключение подпункта 21 пункта 24 из устава Общества привело к существенному нарушению прав и законных интересов истцов, как участников Общества. Изменение норм пункта 29.1 устава Общества привело к ликвидации дополнительных прав акционеров ОАО «Химпром». Внесение изменений в абзац 4 пункта 32.14 и абзац 2 пункта 35.6 устава Общества привело к снятию ограничивающего условия для мажоритарного, контролирующего акционера. Суд неправильно истолковал статьи 75 и 76 Закона об акционерных обществах.

В отзыве на кассационную жалобу и в судебном заседании ОАО «Химпром» сослалось на законность и обоснованность судебных актов и просило оставить жалобу без удовлетворения.

В судебном заседании истцы полностью поддержали доводы, изложенные в кассационной жалобе, и просили отменить оспариваемые судебные акты.

Законность решения Арбитражного суда Чувашской Республики проверена Федеральным арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела и выслушав представителей сторон, окружной суд не нашел оснований для отмены обжалуемого судебного акта, исходя из следующего.

Как усматривается из документов и установил суд, ОАО «Химпром» в качестве юридического лица зарегистрировано 30.06.1994, его акционерами в том числе являются ФИО1, владеющий 780 387 обыкновенными акциями Общества и ФИО2, владеющая 41 000 обыкновенных акций.

Годовое общее собрание акционеров ОАО «Химпром», состоявшееся 26.06.2009, по четвертому вопросу повестки дня приняло решение об утверждении устава Общества в новой редакции в связи с приведением его в соответствие с требованиями Федерального закона от 27.07.2006 № 146-ФЗ «О внесении изменений в Федеральный закон «Об акционерных обществах».

Согласно протоколу на собрании присутствовало 75,6112 процента акционеров, имеющих право голоса. За принятие устава в новой редакции проголосовало 78,1137 процента голосов, принявших участие в голосовании, то есть квалифицированное большинство.

Посчитав, что новая редакция устава Общества существенно ограничивает права его акционеров, ФИО1 и ФИО2 обратились в арбитражный суд с настоящим иском.

Сравнив уставы ОАО «Химпром» в действовавшей до 26.06.2009 редакции и новой редакции, суд установил, что последняя редакции устава не содержит положение, содержавшееся в подпункте 21 пункта 24.3 статьи 24 прежней редакции устава; измененная редакция пункта 29.1 статьи 29 устава содержит ссылку на пункт 31.6 статьи 31 устава Общества; из пункта 32.14 статьи 32 исключены слова «если другому обществу, участвующему в слиянии (присоединении), принадлежит более чем три четверти всех голосующих акций реорганизуемого общества»; абзац второй пункта 35.6 статьи 35 изложен в новой редакции; из пункта 24.3 исключено положение, не предусмотренное Законом об акционерных обществах; новая редакция пункта 29.1 устава соответствует требованиям указанного Закона; пункт 32.14 приведен в соответствие с действующей редакцией пункта 2 статьи 81 Закона об акционерных обществах; изменения пункта 35.6 устава носили редакционный характер, и сделал обоснованный вывод о том, что перечисленные изменения в уставе ОАО «Химпром» соответствуют требованиям Закона об акционерных обществах.

Кроме того, решением Арбитражного суда Чувашской Республики от 24.09.2009 по делу № А79-7376/2009, вступившим с законную силу, отказано в удовлетворении исковых требований ФИО1 к ОАО «Химпром» о признании недействительным решения общего собрания акционеров Общества от 26.06.2009 по четвертому вопросу повестки дня об утверждении устава Общества в новой редакции. Суд пришел к выводу о том, что изменения в устав Общества внесены с целью приведения его в соответствие с действующим законодательном. Новая редакция устава не нарушает прав и законных интересов акционеров Общества.

Согласно пунктам 1 и 3 статьи 75 Закона об акционерных обществах акционеры - владельцы голосующих акций вправе требовать выкупа обществом всех или части принадлежащих им акций в случаях внесения изменений и дополнений в устав общества или утверждения устава общества в новой редакции, ограничивающих их права, если они голосовали против принятия соответствующего решения или не принимали участия в голосовании.

Требования акционеров о выкупе Обществом принадлежащих им акций должны быть предъявлены обществу не позднее 45 дней с даты принятия соответствующего решения общим собранием акционеров (пункт 3 статьи 76 Закона об акционерных обществах).

В пункт 29 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.03 № 19 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах» разъяснено, что на основании статьи 75 Закона акционеры – владельцы голосующих акций вправе требовать выкупа обществом всех или части принадлежащих им акций в случаях принятия общим собранием акционеров решения о реорганизации общества, совершении крупной сделки, которая может заключаться лишь с одобрения общего собрания акционеров (на сумму свыше 50-процентной балансовой стоимости активов общества), а также о внесении изменений или дополнений в устав общества (утверждении его в новой редакции), ограничивающих права акционеров, если они голосовали против принятия соответствующего решения или не участвовали в голосовании по этим вопросам. Порядок и сроки выкупа акций определены статьей 76 Закона. При отказе или уклонении от выкупа акций в случаях, порядке и в сроки, предусмотренные статьями 75 и 76 Закона, акционер вправе обратиться в суд с требованием об обязании общества выкупить акции.

Суд установил, что ФИО1 голосовал против принятия решения по четвертому вопросу повестки дня собрания 26.06.09, ФИО2 участия в собрании и в голосовании по вопросам повестки дня не принимала, при этом истцы не обращались к ответчику с требованием о выкупе принадлежащих им акций в срок, установленный пунктом 3 статьи 76 Закона об акционерных обществах.

Таким образам, суд правомерно отказал в удовлетворении исковых требований.

Доводы, изложенные заявителями в кассационной жалобе, окружным судом рассмотрены и отклонены в полном объеме в силу изложенных обстоятельств, а также в связи с тем, что основаны на ошибочном толковании действующего законодательства.

Оснований для отмены судебного акта не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основанием для отмены принятого судебного акта, суд кассационной инстанции не установил.

В соответствии со статьями 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и подпунктом 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины относятся на заявителя.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Чувашской Республики от 11.03.2010 по делу

№ А79-13232/2009 оставить без изменения, кассационную жалобу ФИО1 и ФИО2 – без удовтелворения.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Д.В. Чернышов

Судьи

Е.Г. Кислицын

Е.Н. Шишкина