Гражданский кодекс часть 1

общество с ограниченной ответственностью фирма «Кречет-Д» (далее – ООО «Кречет-Д», Общество) обратилось в Арбитражный суд Чувашской Республики с иском к Торгово-промышленной палате Чувашской Республики (далее – Торгово-промышленная палата, ТПП) и к Чувашской республиканской общественной организации «Человек» (далее – Организация, ЧРОО) о признании недействительными договоров от 14.04.2004 № 8 – 10 купли - продажи нежилых помещений № 14, 26 и 27, расположенных по адресу: <...>, и записей о переходе права собственности к Организации от 07.06.2004 № 21-01/01-45/2004-137, 21-01/01-45/2004-138 и

21-01/01-45/2004-139.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, привлечено Управление Федеральной регистрационной службы по Чувашской Республике.

Заявленные требования основаны на статье 167 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивированы тем, что вступившими в законную силу судебными актами Арбитражного суда Чувашской Республики, реорганизация Общества, послужившая основанием для передачи спорного имущества ООО «Мангуст» по акту от 01.07.2000 и для регистрации перехода права собственности к обществу с ограниченной ответственностью «Транскоравиа» (ранее ООО «Мангуст»), признана недействительной. Поэтому сделка по передаче указанного имущества и все последующие сделки купли-продажи с этим имуществом являются ничтожными, как и записи регистрации перехода права собственности, основанные на таких сделках.

Решением Арбитражного суда Чувашской Республики от 18.02.2008 в удовлетворении исковых требований отказано. Суд исходил из того, что истец не представил доказательств нарушения его прав ответчиками. Оспариваемые сделки являются оспоримыми, основания для признания их ничтожными отсутствуют.

В апелляционном порядке дело не рассматривалось.

Не согласившись с принятым судебным актом, Общество обратилось в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение Арбитражного суда Чувашской Республики в связи с неправильным применением норм материального права и принять новое решение об удовлетворении иска.

Заявитель жалобы обратил внимание окружного суда на то, что Арбитражный суд Чувашской Республики принял судебные акты, вступившие в законную силу, по делам

№ А79-1362/2003-СК2-1602, А79-1364/2003-СК1-1304, в соответствии с которыми признаны недействительными договор от 01.02.2000 № 102 купли-продажи доли в размере 100 процентов уставного капитала ООО «Кречет-Д», постановления администрации Ленинского района города Чебоксары, связанные с государственной регистрацией Общества, и свидетельство о государственной регистрации реорганизованного лица. Общество полагает, что сделки, совершенные в результате упомянутой незаконной реорганизации по передаче спорного имущества и его последующей продаже, являются ничтожными на основании статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, в том числе и договоры от 14.04.2004 № 8 – 10. Данные сделки не требуют какого-либо решения суда на этот счет. У суда имелись все основания для признания недействительной государственной регистрации перехода права. Кроме того, ООО «Кречет-Д» не согласно с выводом суда о том, что настоящий иск фактически направлен на возврат имущества в соответствии с требованиями статей 301 и 1103 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку в Арбитражном суде Чувашской Республики имеется отдельное дело № А79-15138/2005 по иску Общества к Торгово-промышленной палате об истребовании имущества из чужого незаконного владения. Указанное дело приостановлено до вступления в законную силу решения по данному делу.

Палата в отзыве на кассационную жалобу указала на законность принятого по делу судебного акта.

В судебном заседании от 03.07.2008 заявитель поддержал доводы, изложенные в жалобе. В соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в заседании объявлялся перерыв до 16 часов 00 минут 07.07.2008.

В судебном в заседании от 07.07.2008 представитель ТПП отклонил аргументы заявителя и просил оставить жалобу без удовлетворения.

При надлежащем извещении о времени и месте судебного разбирательства ООО «Кречет-Д», Организация и УФРС не обеспечили явку представителей в третью инстанцию после объявленного перерыва.

Законность решения Арбитражного суда Чувашской Республики проверена Федеральным арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном статьями 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела и заслушав представителей истца и ответчика, окружной суд счел решение Арбитражного суда Чувашской Республики подлежащим отмене и принял новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.

Из имеющихся документов следует и суд установил, что постановлением администрации Ленинского района города Чебоксары от 20.03.1996 № 111/9 было зарегистрировано ООО «Кречет-Д», учредителем которого выступило ЗАО «Авиафирма «Кречет».

На внеочередном общем собрании участников (акционеров) ЗАО «Авиафирма «Кречет» 29.01.2000 приняло решение о продаже доли в уставном капитале ООО

«Кречет-Д» в размере 100 процентов обществу с ограниченной ответственностью «Мангуст». Во исполнение данного решения ЗАО «Авиафирма «Кречет» и ООО «Мангуст» заключили договор от 01.02.2000 № 102 купли-продажи доли.

ООО «Мангуст» 25.06.2000 приняло решение о реорганизации ООО «Кречет-Д» путем присоединения, в связи с чем 01.07.2000 стороны подписали договор присоединения и акт передачи всего имущества, в том числе спорных комнат, на сумму 1 734 204 рубля.

Постановлением от 26.09.2000 № 1566 администрации Ленинского района города Чебоксары ООО «Кречет-Д» исключено из Государственного реестра юридических лиц в связи с реорганизацией в форме присоединения к ООО «Мангуст».

Постановлением от 26.09.2000 № 2078 администрации Московского района города Чебоксары зарегистрировано изменение наименования ООО «Мангуст» на общество с ограниченной ответственностью «Транскоравиа».

Решением Арбитражного суда Чувашской Республики от 18.02.2005 по делу № А79-1362/03-СК2-1602 договор от 01.02.2000 № 102 купли-продажи доли в размере 100 процентов уставного капитала ООО «Кречет-Д» признан недействительным.

Решением Арбитражного суда Чувашской Республики от 08.04.2005 по делу № А79-1364/03-СК1-1304 признаны недействительными постановление от 05.04.2000 № 512 администрации Ленинского района города Чебоксары «О регистрации устава общества с ограниченной ответственностью фирмы «Кречет-Д» в новой редакции»; постановление от 26.09.2000 № 1566 администрации Ленинского района города Чебоксары «Об исключении из Государственного реестра предприятий общества с ограниченной ответственностью фирмы «Кречет-Д»; свидетельство от 16.06.2000 серии 000 № 149 о государственной регистрации общества с ограниченной ответственностью фирмы «Кречет-Д» и восстановлены постановление от 20.03.1996 № 111/9 администрации Ленинского района города Чебоксары «О регистрации устава общества с ограниченной ответственностью фирмы «Кречет-Д»; свидетельство от 21.04.1997 серии 000 № 149 о первичной государственной регистрации общества с ограниченной ответственностью фирмы «Кречет-Д».

После передачи в порядке реорганизации имущества по акту от 01.07.2000 с комнатами № 14, 26 и 27, расположенными на втором этаже здания по адресу: <...>, совершены сделки купли-продажи от 01.02.2002, заключенные ООО «Транскорвиа» и ЧРОО, и оспариваемые сделки от 14.04.2004 № 8-10, заключенные ЧРОО и Торгово-промышленной палатой.

Управление Федеральной регистрационной службы по Чувашской Республике зарегистрировало переход права собственности на упомянутые комнаты к ТПП, о чем свидетельствуют записи в государственном реестре от 07.06.2004 № 21-01/01-45/2004-137, 21-01/01-45/2004-138 и 21-01/01-45/2004-139.

Посчитав, что регистрация перехода права собственности к ТПП, основанная на ничтожных договорах, является неправомерной, ООО «Кречет-Д» обратилось в Арбитражный суд Чувашской Республики с настоящим иском.

В силу части 1 статьи 57 Гражданского кодекса Российской Федерации реорганизация юридического лица (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами.

Из судебных актов по делам № А79-1362/2003-СК2-1602 и А79-1364/2003-СК1-1304 Арбитражного суда Чувашской Республики следует, что решение учредителя на этот счет отсутствовало.

Согласно статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Отсутствие решения учредителя о реорганизации ООО «Кречет-Д» свидетельствует о незаконности его реорганизации и соответственно неправомерности в силу статей 57 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации передачи обществу с ограниченной ответственностью «Мангуст» имущества Общества, осуществленной по акту от 01.07.2000 в результате данной реорганизации.

В соответствии с частью 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

На основании указанной нормы гражданского права вся цепочка сделок, совершенных по купле-продаже с данным имуществом, является недействительной, в том числе и договоры от 14.04.2004 № 8, 9 и 10. Таким образом, у продавца спорного имущества отсутствовало право, которое он передал покупателю (ТПП).

В статье 2 Федерального закона от 21.07.1997 № 122-ФЗ «О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним» (далее – Закон о госрегистрации) указано, что государственная регистрация прав на недвижимое имущество и сделок с ним – это юридический акт признания и подтверждения государством возникновения, ограничения (обременения), перехода или прекращения прав на недвижимое имущество в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации. Государственная регистрация является единственным доказательством существования зарегистрированного права. Зарегистрированное право на недвижимое имущество может быть оспорено только в судебном порядке. Основания для государственной регистрации прав перечислены в статье 17 Закона о госрегистрации.

В рассматриваемой ситуации государственная регистрация перехода права собственности к ТПП на спорные объекты осуществлена на основании ничтожных сделок, а потому не может быть сохранена.

В соответствии с пунктом 2 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная инстанция по результатам рассмотрения кассационной жалобы вправе отменить решение суда первой инстанции в части и, не передавая дело на новое рассмотрение, принять новый судебный акт, если фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены арбитражным судом первой инстанции на основании полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, но этим судом неправильно применена норма права.

Суд первой инстанции при рассмотрении дела установил все фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, но неправильно применил нормы права, поэтому окружной суд счел необходимым отменить обжалуемое решение и разрешить спор по существу, признав недействительными договоры купли-продажи от 14.04.2004 №№ 8, 9 и 10 и записи о переходе права собственности на спорные объекты к Торгово-промышленной палате.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине по иску и кассационной жалобе относятся на Торгово-промышленную палату Чувашской Республики.

Руководствуясь статьями 287 (пунктом 2 части 1), 288 (пунктом 1 части 2), 289, 319 (частью 2), 325 и 326 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа

П О С Т А Н О В И Л :

решение Арбитражного суда Чувашской Республики от 18.02.2008 по делу № А79-2054/2006 отменить.

Исковые требования общества с ограниченной ответственностью фирмы «Кречет-Д» удовлетворить.

Признать недействительными договоры от 14.04.2004 № 8 купли продажи комнаты № 26 общей площадью 17,9 квадратного метра, расположенной на втором этаже нежилого двухэтажного панельного здания, по адресу: <...>; от 14.04.2004 № 9 купли-продажи комнаты № 14 общей площадью 17,3 квадратного метра, расположенной на втором этаже нежилого двухэтажного панельного здания, по адресу: <...>; от 14.04.2004 № 10 купли-продажи комнаты № 27 общей площадью 17,3 квадратного метра, расположенной на втором этаже нежилого двухэтажного панельного здания, по адресу: <...>.

Признать недействительными записи в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним регистрации перехода права собственности к Торгово-промышленной палате № 21-01/01-45/2004-138, 21-01/01-45/2004-137 и 21-01/01-45/2004-139.

Арбитражному суду Чувашской Республики осуществить поворот исполнения отмененного судебного акта.

Взыскать с Торгово-промышленной палаты Чувашской Республики в доход федерального бюджета 1 000 рублей государственной пошлины по кассационной жалобе. Арбитражному суду Чувашской Республики выдать исполнительный лист.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Г.А. Князева

Судьи

Г.Г. Попова

Е.Н. Шишкина