Гражданский кодекс часть 1

общества с ограниченной ответственностью Управляющая компания «Стократ» - представитель не явился, о времени и месте слушания дела извещен надлежащим образом;

закрытого акционерного общества «Премьер – Парк» - Управляющая компания - ФИО5, действующего по доверенности от 30.03.2016 (срок действия 3 года);

ФИО6 - представитель не явился, о времени и месте слушания дела извещен надлежащим образом;

общества с ограниченной ответственностью «Премьер Парк» - представитель не явился, о времени и месте слушания дела извещен надлежащим образом;

от третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований: ФИО7, Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Республике Татарстан, общества с ограниченной ответственностью инвестиционно-финансовая компания «Каминцентр» - представители не явились, о времени и месте слушания дела извещены надлежащим образом,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО1, ФИО3, действующей в интересах несовершеннолетней ФИО4, на решение Арбитражного суда Чувашскй Республики от 31.03.2017 по делу № А79-3579/2015, принятое судьей Кисаповой Н.В.

по иску ФИО1, ФИО3, действующей в интересах несовершеннолетней ФИО4 к обществу с ограниченной ответственностью Управляющая компания «Стократ», закрытому акционерному обществу «Премьер – Парк» - Управляющая компания, ФИО6, обществу с ограниченной ответственностью «Премьер Парк» о признании сделок недействительными и о применении последствий недействительности сделки,

У С Т А Н О В И Л :

ФИО8, ФИО1 (далее - ФИО1) обратились в Арбитражный суд Чувашской Республики с иском к обществу с ограниченной ответственностью Управляющая компания «Стократ» (далее - ООО УК «Стократ»), закрытому акционерному обществу «Премьер – Парк» - Управляющая компания (далее - ЗАО «Премьер – Парк» - УК), ФИО6 (далее - ФИО6), обществу с ограниченной ответственностью «Премьер Парк» (далее - ООО «Премьер-Парк»):

- о признании недействительной сделки между ООО УК «Стократ» и ЗАО «Премьер Парк» - УК по внесению в уставный капитал ЗАО «Премьер Парк» - УК по договору о создании ЗАО «Премьер Парк» - УК от 07.05.2014 имущества ООО УК «Стократ» в виде нежилого помещения - административно-офисного помещения: назначение - нежилое; площадь 868,5 кв.м, 2-й этаж; адрес объекта: Российская Федерация, Республика Татарстан (Татарстан), <...> (54/02); кадастровый номер 16:52:070102:2611;

- о признании недействительной записи номер 16-16-32/063/2014-566 от 16.06.2014, внесенной в единый государственный реестр прав на недвижимое имущество и сделок с ним на основании акта приема-передачи имущества в оплату уставного капитала вновь создаваемого общества в отношении нежилого помещения - административно-офисного помещения: назначение - нежилое; площадь 868,5 кв.м, 2-й этаж; адрес объекта: Российская Федерация, Республика Татарстан (Татарстан), <...> (54/02); кадастровый номер 16:52:070102:2611;

- о признании недействительной сделки между ЗАО «Премьер Парк» - УК и ООО «Премьер Парк» по внесению в уставный капитал ООО «Премьер Парк» части имущества ЗАО «Премьер Парк» - УК, а именно нежилого помещения - административно-офисного помещения: назначение - нежилое; площадь 868,5 кв.м, 2-й этаж; адрес объекта: Российская Федерация, Республика Татарстан (Татарстан), <...> (54/02); кадастровый номер 16:52:070102:2611;

- о признании недействительной записи номер 16-16/031-16/099/004/2016-9995/1 от 11.07.2016, внесенной в единый государственный реестр прав на недвижимое имущество и сделок с ним на основании акта приема-передачи имущества в оплату уставного капитала общества, решения единственного участника ООО «Премьер Парк» и решения единственного акционера ЗАО «Премьер Парк» - УК в отношении нежилого помещения - административно-офисного помещения: назначение - нежилое; площадь 868,5 кв.м, 2-й этаж; адрес объекта: Российская Федерация, Республика Татарстан (Татарстан), Набережные Челны, просп. X. Туфана, д.6 (54/02); кадастровый номер 16:52:070102:2611;

- о признании недействительной записи номер 16-16/031-16/099/004/2016-9995/2 от 11.07.2016, внесенной в единый государственный реестр прав на недвижимое имущество и сделок с ним в отношении нежилого помещения - административно-офисного помещения: назначение - нежилое; площадь 868,5 кв.м, 2-й этаж; адрес объекта: Российская Федерация, Республика Татарстан (Татарстан), <...> (54/02); кадастровый номер 16:52:070102:2611.

- о применении последствий недействительности указанных сделок в виде возврата от ООО «Премьер Парк» в ООО УК «Стократ» нежилого помещения - административно-офисного помещения: назначение - нежилое; площадь 868,5 кв.м, 2-й этаж; адрес объекта: Российская Федерация, Республика Татарстан (Татарстан), <...> (54/02), и возложения на Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Республике Татарстана обязанности осуществить все необходимые регистрационные действия в отношении нежилого помещения - административно-офисного помещения: назначение - нежилое; площадь 868,5 кв.м, 2-й этаж; адрес объекта: Российская Федерация, Республика Татарстан (Татарстан), <...> (54/02); кадастровый номер 16:52:070102:2611.

Заявленные требования основаны на статьях 10, 166, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В обоснование иска указано, что сделка по передаче части имущества ООО УК «Стократ» в уставной капитал ЗАО «Премьер Парк» - УК не соответствует действующему законодательству.По мнению истцов, сделка по выведению имущества общества осуществлена в целях неоплаты доли выбывших участников – истцов по делу. При этом общество не обладает каким-либо иным имуществом, необходимым для удовлетворения имущественных интересов истцов по получению действительной стоимости их долей в уставном капитале общества, которая определена и взыскана решением Арбитражного суда Чувашской Республики от 05.04.2016 по делу №А79-811/2015. Соответственно, действия по последующей передаче спорного объекта недвижимости в собственность ООО «Премьер-Парк» также являются сделкой, совершенной в нарушение статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку она совершена тем же составом участников.

Ответчики - ООО УК «Стократ», ЗАО «Премьер-Парк» - УК, ООО «Премьер-Парк» иск не признали.

Решением Арбитражного суда Чувашской Республики от 31.03.2017 по делу № А79-3579/2015 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым решением, истцы обратились в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просят отменить принятый судебный акт на основании пункта 3 части 1 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В качестве оснований для отмены судебного акта заявители ссылаются на те же фактические обстоятельства, которые послужили основанием для обращения с иском в суд, которым суд дал неправильную оценку.

В связи со смертью ФИО8 (запись акта о смерти №1810 от 23.05.2017 – л.д.77, т.11), судом апелляционной инстанции произведена замена выбывшей стороны истца – ФИО8 на его правопреемника – несовершеннолетнюю ФИО4, чьи интересы представляет ФИО3

В суде второй инстанции представитель заявителя ФИО1 доводы жалобы поддержал.

Представитель ответчика (ЗАО «Премьер Парк» - УК») в судебном заседании указал, что с апелляционной жалобой не согласен, считает решение суда законным и обоснованным.

Представители заявителя (ФИО3, действующей в интересах несовершеннолетней ФИО4), ответчиков (ООО УК «Стократ», ООО «Премьер Парк», ФИО6) и третьих лиц в судебное заседание не явились, о времени и месте слушания дела извещены надлежащим образом. Согласно заявлению от 27.08.2018 истцы просили рассмотреть дело в их отсутствие. Ранее в судебных заседаниях доводы жалобы поддерживали.

Законность и обоснованность принятого по делу решения проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав доводы апелляционной жалобы и материалы дела, заслушав объяснения лиц, участвующих в деле, суд апелляционной инстанции приходит к следующему.

Как усматривается из материалов дела, 25.11.2008 Инспекцией Федеральной налоговой службы по г. Набережные Челны Республики Татарстан в качестве юридического лица зарегистрировано ООО УК

«Стократ». Учредителями ООО УК «Стократ» являлись ФИО1 с долей в уставном капитале в размере 20%, ФИО8 с долей в уставном капитале в размере 20% и ФИО7 с долей в уставном капитале в размере 60 % .

25.02.2014 ФИО1 и ФИО8 подали заявления о выходе из состава участников ООО УК «Стократ», которые получены обществом 28.02.2014. Решением Арбитражного суда Чувашской Республики от 05.04.2016 по делу №А79-811/2015 с ООО УК «Стократ» в пользу ФИО8 и ФИО1 в счет выплаты действительной стоимости доли уставного капитала взысканы денежные средства в сумме 22 182 486 руб. в пользу каждого.

Согласно протоколу учредительного собрания по созданию ЗАО «Премьер-Парк» - УК от 07.05.2014, ООО УК «Стократ» стало учредителем вышеназванного общества, внеся в качестве вклада в уставный капитал нежилое помещение - административно-офисное помещение: назначение - нежилое; площадь 868,5 кв.м, 2-й этаж; адрес объекта: Российская Федерация, Республика Татарстан (Татарстан), <...> (54/02); кадастровый номер 16:52:070102:2611. В результате указанной сделки ООО УК «Стократ» получило 502 080 шт. акций, что составляет 55,79% уставного капитала ЗАО «Премьер-Парк» УК .

В последующем, 11.07.2016 на основании решения ЗАО «Премьер-Парк»-УК было создано ООО «Премьер Парк», в уставный капитал которого в качестве вклада внесено вышеуказанное имущество.

По мнению истцов, первоначальная сделка по передаче имущества общества в уставный капитал не соответствует действующему законодательству, поскольку была совершена с целью выведения имущества из активов ООО УК «Стократ» и неоплаты доли выбывших участников – истцов по делу. При этом каким-либо иным имуществом необходимым для удовлетворения имущественных интересов истцов по получению действительной стоимости их долей в уставном капитале общества, которые определены решением Арбитражного суда Чувашской Республики от 05.04.2016 по делу №А79-811/2015, ООО УК «Стократ» не обладало. Недействительность первоначальной сделки влечет за собой недействительность последующей сделки по передаче спорного имущества в качестве вклада в уставной капитал ООО «Премьер Парк».

Таким образом, в первую очередь истцами оспаривается сделка, сторонами в которой являлись ООО УК «Стократ» и ЗАО «Премьер-Парк» - УК.

Между тем из представленной в апелляционную инстанцию выписки из Единого государственного реестра юридических лиц следует, что ООО УК «Стократ» 24.07.2017 ликвидировано со ссылкой на решениеИФНС по г.Чебоксары по внесению в Единый государственный реестр юридических лиц записи номер 217210223494 от 24.07.2017 о прекращении деятельности ООО УК «Стократ» (исключение из ЕГРЮЛ недействующего юридического лица).

Решение ИФНС по г.Чебоксары по внесению в Единый государственный реестр юридических лиц записи номер 217210223494 от 24.07.2017 о прекращении деятельности ООО УК «Стократ» признано соответствующим закону, о чем вынесено решение Ленинского районного суда г.Чебоксары от 15.03.2018 по делу №2а-252/2018, вступившее в законную силу (л.д.13-20, т.12).

Согласно части 1 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам. В момент завершения ликвидации юридического лица прекращается его правоспособность (часть 3 статьи 49 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу пункта 5 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд прекращает производство по делу, если установит, что организация, являющаяся стороной в деле, - ликвидирована. Данные правила, как указано в пункте 31 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 36 от 28.05.2009 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции», распространяются и на суд апелляционной инстанции.

Установлено, что ООО УК «Стократ», являющееся стороной оспариваемой сделки по внесению имущества в виде нежилого помещения - административно-офисного помещения: назначение - нежилое; площадь 868,5 кв.м, 2-й этаж; адрес объекта: Российская Федерация, Республика Татарстан (Татарстан), <...> (54/02); кадастровый номер 16:52:070102:2611, в уставный капитал ЗАО «Премьер Парк» - УК, ликвидировано. Между тем требования истца о признании сделок, заключенных между ООО УК «Стократ» и ЗАО «Премьер-Парк» - УК, недействительными являются едиными и могут быть предъявлены совместно к двум ответчикам. Ликвидация одного из участников сделки является обстоятельством, не позволяющим продолжить производство по делу, спор о признании сделки недействительной не может быть рассмотрен без участия одного из ее контрагентов.

Согласно разъяснениям Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 36 от 28.05.2009 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции» данным в пункте 31, суд апелляционной инстанции прекращает производство по делу при условии, что основания для прекращения производства по делу возникли до принятия решения судом первой инстанции. В других случаях прекращению подлежит производство по апелляционной жалобе. Такой подход согласуется с общим правилом о невозможности вынесения судебного акта, касающегося прав и обязанностей ликвидированной организации, являющейся стороной по делу – истцом или ответчиком.

Поскольку сторона по делу (ответчик ООО УК «Стократ») утратила правоспособность после принятия обжалуемого судебного акта, что исключает процессуальную возможность проверки законности судебного акта в части совершения сделки по внесению имущества в уставный капитал ЗАО «Премьер Парк» - УК , заключенной между ООО УК «Стократ» и ЗАО «Премьер-Парк» - УК, производство по апелляционной жалобе ФИО1 и ФИО3, действующей в интересах несовершеннолетней ФИО4 в этой части подлежит прекращению, применительно к пункту 5 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Что касается отказа в удовлетворении исковых требований истцов о признании недействительной сделки между ЗАО «Премьер Парк» - УК и ООО «Премьер Парк» по внесению в уставный капитал ООО «Премьер Парк» части имущества ЗАО «Премьер Парк» - УК, а именно нежилого помещения - административно-офисного помещения: назначение - нежилое; площадь 868,5 кв.м, 2-й этаж; адрес объекта: Российская Федерация, Республика Татарстан (Татарстан), <...> (54/02); кадастровый номер 16:52:070102:2611, и применении последствий недействительности сделки, то в этой части судебный акт является правомерным.

При этом суд второй инстанции исходит из следующего.

Как следует из статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Именно в связи с недействительностью первоначальной сделки по передаче имущества ООО УК «Стократ» в уставной капитал ЗАО «Премьер-Парк» - УК истцы связывают недействительность последующей сделки по передаче имущества в уставной капитал от ЗАО «Премьер-Парк» - УК в ООО «Премьер Парк».

Между тем, восстановление права на имущество (нежилое помещение), переданное по цепочке сделок третьим лицам, возможно только в порядке предъявления лицом, считающим себя собственником доли, виндикационного требования к лицу, владеющему спорным имуществом (статья 302 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Следовательно, истцы не вправе оспаривать сделкумежду ЗАО «Премьер Парк» - УК и ООО «Премьер Парк» по внесению в уставный капитал ООО «Премьер Парк» части имущества ЗАО «Премьер Парк» - УК, а именно нежилого помещения.Данный подход сформулирован в

Постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 21.04.2003 N 6-П.

Аналогичная правовая позиция высказана в пункте 34 постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 № 10/22 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав», согласно которого в случаях, когда между лицами отсутствуют договорные отношения или отношения, связанные с последствиями недействительности сделки, спор о возврате имущества подлежит разрешению по правилам статей 301, 302 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьями 301 и 302 Гражданского кодекса Российской Федерации истребовать имущество из чужого незаконного владения приобретателя вправе собственник этого имущества. Следовательно, виндикационный иск – это иск невладеющего собственника к владеющему несобственнику.

Собственником нежилого помещения - административно-офисного помещения: назначение - нежилое; площадь 868,5 кв.м, 2-й этаж; адрес объекта: Российская Федерация, Республика Татарстан (Татарстан), <...> (54/02); кадастровый номер 16:52:070102:2611, являлось ООО УК «Стократ». Таким образом, правом на восстановление корпоративного контроля обладало только само общество, действующее через его уполномоченные органы. Участники общества не являются органом управления или исполнительным органом общества и не обладают полномочиями на реализацию прав, принадлежащих обществу. По состоянию на 24.07.2017 в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись о прекращении деятельности ООО УК «Стократ» (исключение из ЕГРЮЛ недействующего юридического лица).

На основании изложенного суд второй инстанции полагает, что в удовлетворении данной части иска истцам отказано правомерно.

В соответствии со статьей 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по результатам рассмотрения апелляционной жалобы арбитражный суд апелляционной инстанции вправе отменить решение полностью или в части и прекратить производство по делу либо оставить исковое заявление без рассмотрения полностью или в части. В случае отмены решения арбитражного суда первой инстанции апелляционным судом принимается новый судебный акт (ст.269, п.1 АПК РФ).

Поскольку после принятия обжалуемого судебного акта сторона по делу (ответчик ООО УК «Стократ») утратила правоспособность, то производство по апелляционной жалобе в части проверки законности судебного акта, касающейся совершения сделки по внесению имущества в уставный капитал ЗАО «Премьер Парк» - УК , заключенной между ООО УК «Стократ» и ЗАО «Премьер-Парк» - УК, подлежит прекращению, применительно к пункту 5 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине за рассмотрение апелляционной жалобы возлагаются на заявителя.

Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

производство по апелляционной жалобе ФИО3, действующей в интересах несовершеннолетней ФИО4, ФИО1 на Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии от 31.03.2017 по делу № А79-3579/2015 в части отказа в удовлетворении исковых требований ФИО8 и ФИО1 к обществу с ограниченной ответственностью Управляющая компания «Стократ», закрытому акционерному обществу «Премьер – Парк» - Управляющая компания о признании недействительными:

-сделки, заключенной между обществом с ограниченной ответственностью Управляющая компания «Стократ» и закрытым акционерным обществом «Премьер – Парк» - Управляющая компания, по внесению в уставный капитал закрытого акционерного общества «Премьер – Парк» - Управляющая компания по договору о создании закрытого акционерного общества «Премьер – Парк» - Управляющая компания от 07.05.2014 имущества общества с ограниченной ответственностью Управляющая компания «Стократ» в виде нежилого помещения - административно-офисного помещения: назначение - нежилое; площадь 868,5 кв.м,

2 этаж; адрес объекта: Российская Федерация, Республика Татарстан (Татарстан), <...> (54/02); кадастровый номер 16:52:070102:2611;

-записи: номер государственной регистрации права 16-16-32/063/2014-566 от 16.06.2014, внесенной в единый государственный реестр недвижимости на основании акта приема-передачи имущества в оплату уставного капитала вновь создаваемого общества в отношении нежилого помещения - административно-офисного помещения: назначение - нежилое;

площадь 868,5 кв.м, 2 этаж; адрес объекта: Российская Федерация, Республика Татарстан (Татарстан), <...> (54/02); кадастровый номер 16:52:070102:2611 и о применении последствий недействительности указанной сделки - прекратить.

В части отказа в удовлетворении иска ФИО8 и ФИО1 к закрытому акционерному обществу «Премьер – Парк» - Управляющая компания, обществу с ограниченной ответственностью «Премьер Парк», ФИО6 о признании недействительными:

-сделки, заключенной между закрытым акционерным обществом «Премьер – Парк» - Управляющая компания и обществом с ограниченной ответственностью «Премьер Парк» по внесению в уставный капитал общества с ограниченной ответственностью «Премьер Парк» части имущества закрытого акционерного общества «Премьер – Парк» - Управляющая компания, а именно нежилого помещения - административно-офисного помещения: назначение - нежилое; площадь 868,5 кв.м, 2 этаж; адрес объекта: Российская Федерация, Республика Татарстан (Татарстан), <...> (54/02); кадастровый номер 16:52:070102:2611;

-записи: номер государственной регистрации права 16-16/031-16/099/004/2016-9995/1 от 11.07.2016, внесенной в единый государственный реестр недвижимости на основании акта приема-передачи имущества в оплату уставного капитала общества, решения единственного участника общества с ограниченной ответственностью «Премьер Парк» и решения единственного акционера закрытого акционерного общества «Премьер – Парк» - Управляющая компания в отношении нежилого помещения - административно-офисного помещения: назначение - нежилое; площадь 868,5 кв.м, 2 этаж; адрес объекта: Российская Федерация, Республика Татарстан (Татарстан), Набережные Челны, просп. X. Туфана, д.6 (54/02); кадастровый номер 16:52:070102:2611;

-записи: номер государственной регистрации права 16-16/031-16/099/004/2016-9995/2 от 11.07.2016, внесенной в единый государственный реестр недвижимости в отношении нежилого помещения - административно-офисного помещения: назначение - нежилое; площадь 868,5 кв.м, 2 этаж; адрес объекта: Российская Федерация, Республика Татарстан (Татарстан), <...> (54/02); кадастровый номер 16:52:070102:2611; о применении последствий недействительности указанной сделки, а также в части отмены обеспечительных мер, наложенных определением Арбитражного суда Чувашской Республики от 14.09.2016, - решение Арбитражного суда Чувашской Республики от 31.03.2017 по делу № А79-3579/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу ФИО3, действующей в интересах несовершеннолетней ФИО4, ФИО1, в указанной части без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок.

Председательствующий Н.А. Насонова

Судьи Т.С. Родина

Л.П. Новикова