Гражданский кодекс часть 1

ФИО2, ФИО3 и ФИО4 обратились с иском в Арбитражный суд Чувашской Республики – Чувашии к открытому акционерному обществу «Агрофирма имени Ленина» (далее – Общество) о признании недействительными решений общего собрания участников Общества от 19.04.2014.

Исковые требования основаны на статьях 49, 52, 62 Федерального закона Российской Федерации от 26.12.1995 № 208 «Об акционерных обществах» (далее – Закон № 208) и мотивированы тем, что оспариваемые решения приняты с нарушением действующего корпоративного законодательства: фактически собрание акционеров не проводилось, акционеры в обсуждении вопросов повестки дня и в голосовании участия не принимали, сообщение об итогах голосования до сведения акционеров не доводилось.

Арбитражный суд Чувашской Республики – Чувашии решением от 25.08.2014, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 08.12.2014, удовлетворил иск.

Руководствуясь статьей 49 Закона № 208, с учетом разъяснений, данных в пункте 24 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 № 19 «О некоторых вопросах применения Федерального закон «Об акционерных обществах» (далее – Постановление № 19), суд пришел к выводу о ненадлежащем извещении истцов о созыве общего собрания участников Общества 19.04.2014, ввиду чего суд признал оспариваемые решения недействительными.

Не согласившись с принятыми судебными актами, Общество обратилось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции и постановление апелляционной инстанции в связи с несоответствием выводов суда фактическим обстоятельствам дела и неправильным применением норм материального права.

Заявитель полагает, что суд ошибочно применил к рассмотренным правоотношениям пункт 7 статьи 49 Закона № 208, поскольку спорное годовое собрание акционеров Общества фактически проводилось, о чем истцы были надлежащим образом извещены, что подтверждается имеющейся в материалах дела доказательственной базой. Кроме того, заявитель указывает, что оспариваемые решения подлежат оставлению в силе в соответствии с пунктом 7 статьи 49 Закона № 208, поскольку участие истцов в собрании при принятии оспариваемых решений не могло оказать влияние на результаты голосования ни по одному из вопросов повестки дня.

В силу статьи 153.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено путем использования системы видеоконференц-связи.

В судебном заседании заявитель поддержал доводы кассационной жалобы.

В судебном заседании объявлялся перерыв до 10 часов 30 минут в соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При надлежащем извещении участвующих в деле лиц о времени и месте судебного разбирательства истцы не обеспечили явку представителей в кассационную инстанцию.

В соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд округа проверяет правильность применения судом первой и апелляционной инстанции норм права, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражений относительно жалобы.

Законность решения Арбитражного суда Чувашской Республики – Чувашии от 25.08.2014 и постановления Первого арбитражного апелляционного суда от 08.12.2014 проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы и заслушав представителя ответчика, окружной суд не усмотрел оснований для отмены обжалуемых судебных актов в силу следующего.

Как видно из документов и установил суд, согласно положениям Закона № 208 и устава Общества 29.03.2014 в газете «Утренняя почта» № 11 (716) было опубликовано сообщение о проведении годового общего собрания акционеров Общества со следующей повесткой дня: 1) утверждение годового отчета, годовой бухгалтерской отчетности (в том числе отчетов о прибылях и убытков) Общества за 2013 год; 2) распределение прибыли (выплата (объявление) дивидендов) Общества по результатам деятельности за 2013 год; 3) избрание членов ревизионной комиссии Общества; 4) утверждение аудитора Общества; 5) избрание членов Совета директоров Общества; 6) избрание членов Счетной комиссии Общества.

Определена форма проведения общего собрания акционеров: собрание. Дата проведения общего собрания акционеров – 19.04.2014. Место проведения общего собрания акционеров – <...> (Дом культуры). Время начала регистрации лиц, принимающих участие в общем собрании акционеров, – 14 часов 00 минут.

Фактически общее собрание акционеров Общества, назначенное на 14 часов 19.04.2014, в Доме культуры не проводилось. Представители акционеров, владеющих основным пакетом акций, ФИО5 и ФИО6 покинули место проведения общего собрания – Дом культуры, регистрация прибывших акционеров не проводилась, решения по вопросам повестки дня не принимались.

В дальнейшем ФИО5, выступая секретарем собрания, и ФИО6, выступая председателем собрания и счетной комиссии, оформили протокол годового общего собрания акционеров от 19.04.2014, отчет об итогах голосования, решение счетной комиссии, проведя общее собрание на площади возле Дома культуры.

В материалы дела ответчик представил протокол годового общего собрания акционеров Общества от 19.04.2014, из которого следует, что собрание было открыто в 16 часов 00 минут и проведено на площадке перед Домом культуры в связи с тем, что зарегистрированных акционеров и счетную комиссию выгнали из помещения Дома культуры. Из указанного протокола следует, что участие в собрании приняли три акционера (ФИО7, ФИО8, ФИО9), владеющие в совокупности 106 161 акциями, что составляет в совокупности 86,0238 процента. По вопросам повестки дня названными акционерами единогласно были приняты следующие решения: 1) утвердить годовой отчет, годовую бухгалтерскую отчетность (в том числе отчет о прибылях и убытков) Общества за 2013 год; 2) по результатам деятельности Общества за 2013 год дивиденды не выплачивать; 3) избрать ревизионную комиссию Общества в следующем составе: ФИО10, ФИО11, ФИО12; 4) утвердить аудитором Общства ООО «Н.И.К.А.Р.-Ч»; 5) избрать совет директоров Общества в следующем составе: ФИО7, ФИО13, ФИО14, ФИО9, ФИО15; 6) избрать Счетную комиссию Общества в следующем составе: ФИО16, ФИО17, ФИО18

Посчитав недействительными решения общего собрания участников Общества от 19.04.2014, ФИО2, ФИО3 и ФИО4 обратились в суд с настоящим иском.

Порядок подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров регламентирован статьями 52 – 62 Закона № 208.

Согласно пункту 7 статьи 49 Закона № 208 акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы.

Суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинения убытков данному акционеру. При этом законодатель указывает, что для отказа в иске о признании решения общего собрания недействительным по указанным основаниям необходима совокупность перечисленных обстоятельств.

В пункте 24 постановления № 19 разъяснено, что при рассмотрении исков о признании недействительным решения общего собрания акционеров следует учитывать, что к нарушениям Закона, которые могут служить основаниями для удовлетворения таких исков, относятся: несвоевременное извещение (неизвещение) акционера о дате проведения общего собрания; непредоставление акционеру возможности ознакомиться с необходимой информацией (материалами) по вопросам, включенным в повестку дня собрания и др. Иск о признании решения общего собрания недействительным подлежит удовлетворению, если допущенные нарушения требований Закона, иных правовых актов или устава общества ущемляют права и законные интересы акционера, голосовавшего против этого решения или не участвовавшего в общем собрании акционеров.

Из материалов дела видно, что в газете «Утренняя почта» № 11 (716) в сообщении о проведении спорного собрания указано о его проведении 19.04.2014, в 14 часов 00 минут, в Доме культуры.

В представленном ответчиком протоколе годового общего собрания акционеров Общества от 19.04.2014 отмечено об открытии собрания в 16 часов 00 минут на площадке перед Домом культуры.

В нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ответчик не представил суду доказательств уведомления истцов в установленном законом порядке о проведении 19.04.2014 общего собрания акционеров Общества на площадке перед Домом культуры в 16 часов 00 минут и о повестке дня.

Суд оценил имеющуюся в материалах дела доказательственную базу в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и пришел к выводу о существенном нарушении Обществом требований Закона № 208, которое выразилось в неизвещении истцов о созыве спорного собрания.

В связи с указанным суд обоснованно указал на нарушение оспариваемыми решениями прав и законных интересов ФИО2, ФИО4 и ФИО3 и правомерно признал их недействительными.

Доводы Общества об обратном направлены на переоценку имеющейся в материалах дела доказательственной базы, что в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда округа.

Заявитель полагает, что суд ошибочно применил к рассмотренным правоотношениям пункт 7 статьи 49 Закона № 208, поскольку спорное годовое собрание акционеров Общества фактически проводилось о чем истцы были надлежащим образом извещены, что подтверждается имеющейся в материалах дела доказательственной базой. Ссылку заявителя на то, что оспариваемые решения подлежат оставлению в силе в соответствии с пунктом 7 статьи 49 Закона № 208, поскольку участие истцов в собрании при принятии оспариваемых решений не могло оказать влияние на результаты голосования ни по одному из вопросов повестки дня, суд округа отклонил в силу следующего.

Суд с учетом всех обстоятельств дела вправе оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло за собой причинение убытков данному акционеру (пункт 7 статьи 49 Закона № 208).

В рамках рассмотренного дела неизвещение истцов о спорном собрании представляет собой существенное нарушение требований действующего корпоративного законодательства, которое повлекло за собой ущемление прав и законных интересов указанных лиц, что исключает возможность применения к спорным правоотношениям нормы приведенной статьи.

Оснований для отмены обжалуемых судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом первой и апелляционной инстанций не допущено.

В соответствии со статьями 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по кассационной жалобе относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 287 (пунктом 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Чувашской Республики – Чувашии от 25.08.2014 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 08.12.2014 по делу № А79-4818/2014 оставить без изменения, кассационную жалобу открытого акционерного общества «Агрофирма имени Ленина» – без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Д.В. Чернышов

Судьи

О.Н. Голубева

С.В. Бабаев