Гражданский кодекс часть 1

общество с ограниченной ответственностью «Техносоюзстрой» (далее – ООО «Техносоюзстрой», Общество) и ФИО3 обратились в Арбитражный суд Чувашской Республики – Чувашии с иском к ФИО4 об обязании передать следующие документы и имущество ООО «Техносоюзстрой» с 19.09.2003 по 01.07.2014:

1) печати и штампы Общества;

2) учредительные документы Общества (действующие и недействующие экземпляры устава, свидетельство ОГРН, ИНН, свидетельства обо всех изменениях в учредительные документы общества, сами изменения, регистрацию в ПФР, ФСС и т.д.);

3) справки об открытых и закрытых расчетных счетах Общества с момента его создания по настоящее время;

4) заключенные Обществом договоры (соглашения) с приложениями к ним, в том числе договоры о совместной деятельности, купли-продажи, аренды, кредитные, займа, долевого участия, инвестиционные, трудовые, о материальной ответственности, подрядные, уступки права требования, перевода долга, страхования, залога, лизинга, оказания услуг, зачете взаимных требований и т.д.;

5) действующие и недействующие лицензии, сертификаты, разрешения и прочие документы, связанные с предоставлением Обществу прав на осуществление различных видов деятельности, оформленных на Общество за период его деятельности;

6) документы, связанные с реконструкцией и строительством объектов, расположенных по адресам: <...>; <...>, в том числе справки формы КС-2, КС-3, ресурсные сметные расчеты, акты скрытых работ, исходно-разрешительную и проектную документацию, в том числе документы, связанные с выделением земельных участков под реконструкцию и строительство, отчуждением объектов капитального строительства, выданные технические условия, справки о выполнении технических условий, эскизные и рабочие проекты, экспертные заключения (заключения вневедомственной экспертизы Минстроя Чувашской Республики), акты рабочих и государственных комиссий по приемке объектов в эксплуатацию, разрешения на реконструкцию и строительство, акты ввода объектов в эксплуатацию, технические и кадастровые паспорта объектов (поквартирные и по каждому нежилому помещению в построенном и реконструированном объекте), включая распоряжения органов местного самоуправления, связанных со строительством и реконструкцией вышеуказанных объектов, переписку с контрагентами и контролирующими органами и организациями;

7) первичные бухгалтерские документы Общества, в том числе документы по ведению расчетных счетов и кассы Общества; книги доходов и расходов, заверенные налоговыми органами, авансовые отчеты, акты выполненных работ, бухгалтерский баланс и т.д.;

8) бухгалтерскую базу 1С в электронной форме;

9) налоговую и финансовую отчетности Общества на бумажных и электронных носителях, в том числе отчеты о прибылях и убытках и документы о распределении полученной Обществом прибыли;

10) документы, связанные с трудовыми отношениями, в том числе трудовые договоры с работниками, договоры о материальной ответственности, приказы о приеме и увольнении и т.д.;

11) переписку ООО «Техносоюзстрой».

Исковые требования основаны на статье 50 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах с ограниченной ответственностью) и мотивированы тем, что ответчик уклоняется от передачи вновь избранному директору Общества ФИО6 документов, связанных с хозяйственной деятельностью Общества, что препятствует ведению такой деятельности.

Решением Арбитражного суда Чувашской Республики – Чувашии от 20.10.2014 в удовлетворении иска отказано по причине пропуска истцами срока исковой давности.

Постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 09.02.2015 решение частично отменено. Суд обязал ФИО4 передать Обществу следующие документы с 01.07 по 18.12.2013:

- учредительные документы Общества (действующие и недействующие уставы), свидетельства об изменениях в учредительные документы, изменения в учредительные документы;

- свидетельства об ОГРН и ИНН;

- решения участника Общества;

- договоры аренды, лизинга, а также трудовые договоры со всеми приложениями к ним, заключенные Обществом;

- действующие и недействующие лицензии, сертификаты, разрешения, связанные с предоставлением прав на осуществление различных видов деятельности;

- документы, связанные с реконструкцией и строительством объектов, расположенных по адресам: <...>; <...>: справки формы КС-2, КС-3, акты скрытых работ, документы, связанные с выделением земельных участков под реконструкцию и строительство, акты рабочих и государственных комиссий по приемке объектов в эксплуатацию, разрешения на реконструкцию и строительство, акты ввода объектов в эксплуатацию, технические и кадастровые паспорта объектов, в том числе поквартирные и по каждому нежилому помещению в построенном и реконструированном объекте;

- кассу Общества, авансовые отчеты, акты выполненных работ, бухгалтерские балансы;

- отчеты о прибылях и убытках на бумажных носителях;

- приказы о приеме и увольнении работников.

Суд исходил из того, что право истцов нарушено не ранее декабря 2013 года и с указанного момента подлежало защите, в связи с чем исковое заявление подано в пределах трехлетнего срока исковой давности. Ответчик должен представить по требованию Общества те документы, которые он обязан хранить постоянно. Доказательств того, что данные документы не имелись в наличии, не составлялись по каким-либо причинам, ФИО4 не представил. В материалах дела также нет доказательств передачи заявленного истцами перечня документов вновь избранному директору Общества. Отсутствие перечисленных документов препятствует ведению хозяйственной деятельности Общества. В остальной части суд оставил решение без изменения.

Не согласившись с постановлением апелляционной инстанции, ФИО4, ООО «Техносоюзстрой» и ФИО3 обратились в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационными жалобами.

ФИО4 просит отменить названный судебный акт вследствие несоответствия выводов суда фактическим обстоятельствам дела и неправильного применения норм материального права.

Основные доводы ответчика сводятся к следующему. О неполучении правопреемником ООО «Техносоюзстрой» – обществом с ограниченной ответственностью «Лакос» документов ФИО3 должна была узнать в июле 2010 года; исчисление судом апелляционной инстанции срока исковой давности со времени предъявления ФИО3 требований о предоставлении документов Общества с ноября 2013 года основано на неправильном истолковании норм права, в том числе статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Промежуток времени, за который документы подлежат передаче Обществу, апелляционный суд ограничил с 01.07.2013 (даты восстановления правоспособности Общества) до 18.12.2013 (даты прекращения полномочий ФИО4 как директора Общества). В материалах дела имеются доказательства, свидетельствующие о том, что в указанный период Общество не осуществляло никакой деятельности.

В материалы дела не представлены доказательства того, что ООО «Техносоюзстрой» или ФИО3 обращались в соответствующие уполномоченные органы с запросом о предоставлении документов и получили отказ.

Незаконно сделан вывод суда апелляционной инстанции о наличии обязанности хранить ряд документов, подлежащих в соответствии с оспариваемым постановлением передаче ФИО4 Обществу.

ООО «Техносоюзстрой» и ФИО3 просят изменить постановление апелляционной инстанции в части и удовлетворить исковые требования об обязании ответчика передать следующие документы ООО «Техносоюзстрой» с 19.09.2003 по 15.07.2010: учредительные документы Общества (действующие и недействующие уставы), свидетельства об изменениях в учредительные документы, изменения в учредительные документы; свидетельства об ОГРН и ИНН; решения участника Общества; договоры аренды, лизинга, а также трудовые договоры со всеми приложениями к ним, заключенные Обществом; действующие и недействующие лицензии, сертификаты, разрешения, связанные с предоставлением прав на осуществление различных видов деятельности; документы, связанные с реконструкцией и строительством объектов, расположенных по адресам: <...>; <...>: справки формы КС-2, КС-3, акты скрытых работ, документы, связанные с выделением земельных участков под реконструкцию и строительство, акты рабочих и государственных комиссий по приемке объектов в эксплуатацию, разрешения на реконструкцию и строительство, акты ввода объектов в эксплуатацию, технические и кадастровые паспорта объектов, в том числе поквартирные и по каждому нежилому помещению в построенном и реконструированном объекте; кассу Общества, авансовые отчеты, акты выполненных работ, бухгалтерские балансы; отчеты о прибылях и убытках на бумажных носителях; приказы о приеме и увольнении работников; заключенные Обществом договоры (соглашения) со всеми приложениями к ним, в том числе договоры о совместной деятельности, купли-продажи, кредитные, займа, долевого участия, инвестиционные, о материальной ответственности, подрядные, уступки права требования, перевода долга, страхования, залога, оказания услуг, зачете взаимных требований.

Истцы не согласились с датой начала истребования документов от ответчика – 01.07.2013, считают ее начало с 19.09.2003.

В судебном заседании представители заявителей поддержали доводы, изложенные в кассационных жалобах.

Представитель истцов в отзыве на кассационную жалобу ответчика считает жалобу незаконной и необоснованной.

Представитель ответчика в отзыве на кассационную жалобу истцов просит отказать истцам в удовлетворении жалобы.

В соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании объявлялся перерыв до 09 часов 15 минут 09.06.2015.

Законность постановления Первого арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, предусмотренном статьями 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы и отзывов на нее и заслушав представителей сторон, окружной суд не нашел оснований для отмены принятого судебного акта в силу следующего.

Как следует из документов и установлено судом, ООО «Техносоюзстрой» зарегистрировано в качестве юридического лица в 2003 году.

В Единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) 15.07.2010 внесена запись о прекращении деятельности ООО «Техносоюзстрой» в связи с реорганизацией в форме слияния, в которой принимали участие ООО «Техносоюзстрой», ООО «Элион» и ООО «Строй-Ресурс». Вновь возникшим юридическим лицом в результате данной реорганизации стало ООО «Лакос». Дата государственной регистрации создания юридического лица путем реорганизации в форме слияния – 15.07.2010.

Решением Арбитражного суда Ивановской области от 14.06.2013 по делу № А17-2888/2012, принятым по иску участника ООО «Техносоюзстрой» ФИО3 и оставленным без изменения постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 05.11.2013, запись регистрации в ЕГРЮЛ от 15.07.2010 № 2103702277413 о прекращении деятельности юридического лица ООО «Техносоюзстрой» при реорганизации в форме слияния признана недействительной.

Правоспособность ООО «Техносоюзстрой» восстановлена 01.07.2013, что подтверждается соответствующей записью в ЕГРЮЛ.

Директором названного Общества с 06.11.2008 являлся ФИО4, чьи полномочия прекращены 18.12.2013 на основании решения от указанной даты единственного участника Общества ФИО3

В письмах от 26.11 и 18.12.2013, направленных в адрес ответчика, ФИО3 потребовала передать печати и штампы, а также документацию Общества. Сославшись на уклонение ответчика от передачи истребуемых документов о финансово-хозяйственной деятельности Общества, документов по кадрам, а также печати и штампов, истцы обратились в арбитражный суд с настоящим иском.

До принятия судом решения ответчик заявил о применении к требованиям истцов срока исковой давности.

Судебная защита нарушенных гражданских прав гарантируется в пределах срока исковой давности (статья 195 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно статье 196 Гражданского кодекса Российской Федерации общий срок исковой давности устанавливается в три года.

В пункте 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

Суд апелляционной инстанции, исследовав и оценив представленные в материалы дела документы по правилам, предусмотренным статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, установил, что право истцов было нарушено не ранее декабря 2013 года и с указанного момента подлежало защите; исковое заявление поступило в арбитражный суд 17.07.2014, в связи с чем пришел к правомерному выводу о том, что оно подано в пределах трехлетнего срока исковой давности.

На основании пункта 2 статьи 32 Закона об обществах с ограниченной ответственностью руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом, который подотчетен общему собранию участников общества.

В соответствии со статьей 50 названного закона общество обязано хранить следующие документы: договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения; протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества; документ, подтверждающий государственную регистрацию общества; документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе; внутренние документы общества; положения о филиалах и представительствах общества; документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг общества; протоколы общих собраний участников общества, заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, коллегиального исполнительного органа общества и ревизионной комиссии общества; списки аффилированных лиц общества; заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля; иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества. Общество хранит документы, предусмотренные пунктом 1 настоящей статьи, по месту нахождения его единоличного исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества.

В случае неисполнения обязательства передать индивидуально-определенную вещь кредитору последний вправе требовать отобрания этой вещи у должника и передачи ее кредитору (статья 398 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Приведенная норма в ее взаимосвязи со статьей 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью предполагает обязанность бывшего единоличного исполнительного передать документы общества вновь избранному генеральному директору.

При таких обстоятельствах суд второй инстанции сделал обоснованный вывод о том, что удержание ФИО4 учредительных документов ООО «Техносоюзстрой» (действующих и недействующих уставов), свидетельств об изменениях в учредительные документы, изменений в учредительные документы, решений участника общества является неправомерным, в связи с чем требования истцов в этой части подлежат удовлетворению.

Требования ООО «Техносоюзстрой» и ФИО3 об обязании передать иные документы Общества и отчетность обусловлены Законом «О бухгалтерском учете» и Перечнем типовых управленческих архивных документов, образующихся в процессе деятельности государственных органов, органов местного самоуправления и организаций, с указанием сроков их хранения, утвержденным приказом Министерства культуры Российской Федерации от 25.08.2010 № 558.

В соответствии с Федеральным законом «О бухгалтерском учете» все хозяйственные операции, проводимые организацией, должны оформляться оправдательными документами. Эти документы служат первичными учетными документами, на основании которых ведется бухгалтерский учет (статья 9 Закона).

В силу статьи 17 Федерального закона «О бухгалтерском учете» организации обязаны хранить первичные учетные документы, регистры бухгалтерского учета и бухгалтерскую отчетность в течение сроков, устанавливаемых в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет. Ответственность за организацию хранения учетных документов, регистров бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности несет руководитель организации.

По смыслу приведенных норм права указанные документы должны храниться у юридического лица по месту его регистрации.

Согласно пункту 1 статьи 3 Закона «О бухгалтерском учете» бухгалтерская (финансовая) отчетность – это информация о финансовом положении экономического субъекта на отчетную дату, финансовом результате его деятельности и движении денежных средств за отчетный период, систематизированная в соответствии с требованиями, установленными настоящим Федеральным законом. Бухгалтерский учет ведется непрерывно с даты государственной регистрации до даты прекращения деятельности в результате реорганизации или ликвидации. Каждый факт хозяйственной жизни подлежит оформлению первичным учетным документом (пункт 3 статьи 6 и пункт 1 статьи 9 Закона).

В пункте 1 статьи 10 Закона «О бухгалтерском учете», кроме того, предусмотрено, что данные, содержащиеся в первичных учетных документах, подлежат своевременной регистрации и накоплению в регистрах бухгалтерского учета.

По правилам бухгалтерского учета до 01.01.2013 первичные учетные документы принимались к учету при условии, что они составлены по формам, содержащимся в альбомах унифицированных форм первичной учетной документации. Банком России 12.10.2011 утверждено Положение о порядке ведения кассовых операций с банкнотами и монетами Банка России на территории Российской Федерации № 373-П; постановлением Госкомстата Российской Федерации от 05.01.2004 № 1 утверждены унифицированные формы первичных учетных документов по учету труда и его оплаты.

Исходя из положений Закона об обществах с ограниченной ответственностью, Закона «О бухгалтерском учете», ООО «Техносоюзстрой» обязано было вести и хранить: кассу Общества, авансовые отчеты, акты выполненных работ (КС-2, КС-3), бухгалтерские балансы, отчеты о прибылях и убытках, акты приемки законченного строительством объекта, акты приемки законченного строительством объекта приемочной комиссией, поскольку перечисленные документы относятся к документам бухгалтерского учета и отчетности, а также к бухгалтерским регистрам.

В соответствии с Перечнем типовых управленческих архивных документов, образующихся в процессе деятельности государственных органов, органов местного самоуправления и организаций, с указанием сроков хранения, утвержденным приказом Минкультуры России от 25.08.2010 № 558, общество постоянно обязано хранить: документы о регистрации юридических лиц, о постановке на учет в налоговых органах, гражданско-правовые договоры аренды, лизинга; лицензии, сертификаты, разрешения (в том числе разрешения на строительство, технические паспорта и кадастровые платы, проектно-изыскательские заключения, акты приема передачи земельных участков в пользование, распоряжение, а также трудовые договоры (срок хранения которых составляет 75 лет) со всеми приложениями к ним, приказы о приеме и увольнении работников.

Таким образом, ответчик должен представить по требованию Общества те документы, которые он обязан хранить постоянно, а именно: документы, связанные с реконструкцией и строительством объектов, расположенных по адресам: <...>; <...>: справки формы КС-2, КС-3, акты скрытых работ, документы, связанные с выделением земельных участков под реконструкцию и строительство, акты рабочих и государственных комиссий по приемке объектов в эксплуатацию, разрешения на реконструкцию и строительство, акты ввода объектов в эксплуатацию, технические и кадастровые паспорта объектов, в том числе: поквартирные и по каждому нежилому помещению в построенном и реконструированном объекте; договоры аренды, лизинга, а также трудовые договоры, заключенные ООО «Техносоюзстрой», приказы о приеме и увольнении работников.

ФИО4 не представил доказательств того, что указанные документы не имелись в наличии либо не составлялись по каким-либо причинам.

В материалах дела отсутствуют доказательства передачи ФИО4 вновь избранному директору Общества указанных документов, которые обязаны были храниться у него, как у бывшего исполнительного органа Общества.

Отсутствие перечисленных документов препятствует ведению хозяйственной деятельности Общества.

Апелляционный суд установил: с 15.07.2010 по 01.07.2013 (ввиду отсутствия деятельности Общества) документация последнего не велась, в связи с чем обоснованно определил промежуток времени истребования документации с 01.07.2013 (даты восстановления правоспособности юридического лица) до 18.12.2013 (даты прекращения полномочий ФИО4 как директора Общества).

Материалы дела исследованы судом полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемом судебном акте выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права.

Оснований для отмены принятого судебного акта по приведенным в кассационных жалобах доводам не имеется.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не допущено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины по кассационным жалобам подлежат отнесению на заявителей.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 09.02.2015 по делу № А79-5749/2014 Арбитражного суда Чувашской Республики – Чувашии оставить без изменения, кассационные жалобы ФИО4, общества с ограниченной ответственностью «Техносоюзстрой» и ФИО3 – без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

В.Ю. Павлов

Судьи

С.В. Бабаев

Д.В. Чернышов