Гражданский кодекс часть 1

Проездов Иван Илларионович обратился в Арбитражный суд Чувашской Республики – Чувашии с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Офис-Стайл» (далее – ООО «Офис-Стайл») и обществу с ограниченной ответственностью «Инвестпроект» (далее – ООО «Инвестпроект», Общество) о признании недействительным договора цессии от 03.02.2009 № 1.

Определением от 29.06.2012 производство по делу № А79-7793/2012 приостановлено до разрешения дела № А79-7697/2013.

Арбитражный суд Чувашской Республики – Чувашии определением от 06.02.2014 объединил дела № А79-7793/2012 и А79-10497/2013.

Состав истцов пополнился Журавлевым Андреем Владимировичем и Силаевым Артемом Владимировичем.

Определением от 03.06.2014 в качестве соистца по делу привлечено общество с ограниченной ответственностью «Инвестпроект».

Исковые требования основаны на статьях 10, 167, 170, 179 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьях 45, 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах с ограниченной ответственностью) и мотивированы совершением сделки без одобрения участника Общества; сделка прикрывает договор дарения, поскольку размер платы за переуступленное право является несоизмеримо малым; договор заключен с пороком воли ООО «Инвестпроект»; истцы расценивают действия ООО «Офис-Стайл» как совершенные со злоупотреблением правом.

Арбитражный суд Чувашской Республики – Чувашии решением от 04.02.2015, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 29.04.2015, отказал в удовлетворении исковых требований по причине пропуска истцами сроков исковой давности по требованиям о признании сделки ничтожной и оспоримой.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, Проездов И.И. обратился в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой и с дополнением к ней, где просит отменить решение и постановление вследствие несоответствия выводов суда фактическим обстоятельствам дела и нарушения норм материального и процессуального права.

По мнению заявителя, срок исковой давности для истца ООО «Инвестпроект» необходимо исчислять с 27.11.2011, а суд должен был применить статью 203 Гражданского кодекса Российской Федерации и без заявления истцов, учитывая пункт 14 постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.11.2001 № 15/18 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» и находящееся в деле определение Арбитражного суда Чувашской Республики – Чувашии от 27.10.2011 по делу № А79-6744/2011.

Податель жалобы считает, что для всех истцов – участников ООО «Инвестпроект» Силаева А.В., Журавлева А.В., Проездова И.И., а также для самого ООО «Инвестпроект» исключение ООО «Инвестпроект» из Единого государственного реестра юридических лиц являлось чрезвычайным и непредотвратимым при данных условиях обстоятельством (непреодолимой силой), которое в соответствии с подпунктом 1 пункта 1 статьи 202 Гражданского кодекса Российской Федерации приостанавливало течение срока исковой давности.

Заявитель ссылается на то, что протяженность течения срока исковой давности для всех исковых требований, кроме требований, связанных с заинтересованными сделками, составила менее трех месяцев, а протяженность течения срока исковой давности по заинтересованным сделкам составила менее двух месяцев; суд не дал оценки ходатайству истцов о восстановлении срока исковой давности и доводу истцов о злоупотреблении ответчиком правом.

В судебном заседании представитель заявителя поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Силаев А.В. в отзыве на кассационную жалобу и в судебном заседании согласился с доводами заявителя и попросил отменить решение и постановление.

Представитель Журавлева А.В. в судебном заседании попросил удовлетворить кассационную жалобу заявителя.

Представитель ответчика в судебном заседании отклонил доводы заявителя, так как считает решение и постановление законными и обоснованными.

Законность решения Арбитражного суда Чувашской Республики – Чувашии и постановления Первого арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, предусмотренном статьями 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее и заслушав представителей сторон, окружной суд не нашел оснований для отмены принятых судебных актов в силу следующего.

Как видно из документов и установил суд, ООО «Инвестпроект» создано в 2006 году на основании решения от 14.02.2006 № 1 учредителя данного общества Проездова И.И.

Уставный капитал определен в размере 10 000 рублей, в счет оплаты которого принят компьютер.

Обязанности директора учредитель возложил на себя.

Инспекция Федеральной налоговой службы по Ленинскому району города Чебоксары 26.02.2006 произвела государственную регистрацию Общества (решение № 788А).

Решением учредителя от 09.10.2006 № 2 обязанности директора ООО «Инвестпроект» возложены на Проездова Михаила Ивановича – сына учредителя.

ООО «Инвестпроект» (цедент) в лице директора Проездова М.И. и ООО «Офис-Стайл» (цессионарий) в лице директора Беляковой М.В. по согласованию с ООО «БИЗНЕС-ЦЕНТР» заключили договор цессии от 03.02.2009 № 1, по условиям которого цедент передает, а цессионарий принимает на себя право требования и получения долга с ООО «БИЗНЕС-ЦЕНТР» в сумме 8 158 464 рублей, и, согласно прилагаемому расчету, по начисленным процентам за пользование заемными средствами в сумме 81 155 рублей и пеней за просрочку платежей по возврату займов в сумме 1 229 253 рублей.

Согласно пункту 1.1 договора указанное право требования возникло у цессионария из следующих договоров денежного займа, заключенных с ООО «БИЗНЕС-ЦЕНТР»:

- договор от 04.04.2007 в сумме 306 464 рублей;

- договор от 02.11.2007 в сумме 300 000 рублей;

- договор от 21.11.2007 в сумме 608 000 рублей;

- договор от 12.12.2007 в сумме 270 000 рублей;

- договор от 18.12.2007 в сумме 730 000 рублей;

- договор от 14.01.2008 в сумме 215 000 рублей;

- договор от 21.01.2008 в сумме 55 000 рублей;

- договор от 29.01.2008 в сумме 153 000 рублей;

- договор от 31.01.2008 в сумме 110 000 рублей;

- договор от 15.02.2008 в сумме 210 000 рублей;

- договор от 19.02.2008 в сумме 210 000 рублей;

- договор от 22.02.2008 в сумме 180 000 рублей;

- договор от 26.02.2008 в сумме 640 000 рублей;

- договор от 28.02.2008 в сумме 200 000 рублей;

- договор от 04.03.2008 в сумме 250 000 рублей;

- договор от 31.03.2008 в сумме 180 000 рублей;

- договор от 07.04.2008 в сумме 10 000 рублей;

- договор от 29.04.2008 в сумме 310 000 рублей;

- договор от 19.08.2008 в сумме 20 000 рублей, а также из договоров уступки прав требования от 26.12.2008 № 2 в сумме 2 321 000 рублей, заключенного с ООО «Техносоюзстрой», от 25.03.2008 № 1 в сумме 880 000 рублей, заключенного с ООО «Профит».

В пункте 1.2 договора указано, что требования цедента к должнику, вытекающие из договора займа и договоров уступки права требования, переходят к цессионарию в полном объеме задолженности должника перед цедентом.

Согласно пункту 4.1 договора передаваемое по договору право требования оценивается сторонами в сумме 1 000 000 рублей и оплачивается цессионарием в момент получения указанной задолженности от должника.

Проездов И.И., Журавлев А.В., Силаев А.В. и ООО «Инвестпроект» обратились в арбитражный суд с настоящим иском, посчитав, что стороны при заключении спорной сделки нарушили положения статей 45 и 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью и статей 10, 170, 179 Гражданского кодекса Российской Федерации; оспариваемая сделка совершена с нарушением порядка заключения крупных сделок и сделок с заинтересованностью, со злоупотреблением правом, является притворной сделкой с целью скрыть договор дарения и совершена с обманом.

Сделка цессии оспаривается истцами как по признакам оспоримости, так и по признакам ничтожности.

Ответчик не признал иск, заявил об истечении сроков исковой давности по всем истцам и об отсутствии факта нарушения прав истцов совершенной сделкой.

Материалы дела свидетельствуют, что после заключения договора цессии Проездов И.И. продал 100 процентов доли в уставном капитале ООО «Инвестпроект» сыну Проездову М.И., являвшемуся директором Общества и заключившему от имени Общества оспариваемую сделку.

В договоре купли-продажи доли в уставном капитале от 24.09.2009, заключенном между Проездовым И.И. и Проездовым М.И., стороны оценили действительную стоимость доли в размере 10 000 рублей (пункт 1.3).

В пункте 1.5 договора отражено, что продавец – Проездов И.И. – ознакомлен с учредительными документами ООО «Инвестпроект» и ему известно финансовое и имущественное положение Общества.

Решением № 4 единственного участника Общества от 17.03.2010 в состав участников Общества принят новый участник Журавлев А.В. за счет дополнительного вклада в размере 9,09 процента номинальной стоимостью 1000 рублей.

Договором купли-продажи доли в уставном капитале от 31.03.2010 Проездов М.И. продал свою долю размером 90,91 процента уставного капитала ООО «Инвестпроект» номинальной стоимостью 10 000 рублей Журавлеву А.В.

По договору купли-продажи доли в уставном капитале от 13.01.2014 Журавлев А.В. продал 100 процентов доли в уставном капитале Общества Силаеву А.В. по согласованной цене 11 000 рублей.

Решением № 1-14 единственного участника ООО «Инвестпроект» от 20.02.2014 уставный капитал увеличен до 14 000 рублей за счет вклада вновь принятого участника Проездова И.И; установлено следующее соотношение долей: Силаев А.В. – доля в размере 11 000 рублей, составляющая 78,6 процента от уставного капитала; Проездов И.И. – доля 3000 рублей, составляющая 21,4 процента от уставного капитала.

В силу пункта 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В пункте 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью предусмотрено, что крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более двадцати пяти процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки.

Крупная сделка, совершенная с нарушением требований о порядке ее одобрения, может быть признана недействительной по иску общества или его участника (пункт 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

В соответствии со статьей 45 названного закона сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями настоящей статьи.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица: являются стороной сделки или выступают в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом; владеют (каждый в отдельности или в совокупности) двадцатью и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица; в иных случаях, определенных уставом общества.

На основании пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 названной статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд может отказать лицу в защите принадлежащего ему права (пункт 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 2 статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 07.05.2013 № 100-ФЗ) сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

Обманом считается также намеренное умолчание об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота.

Сделка, совершенная под влиянием обмана потерпевшего третьим лицом, может быть признана недействительной по иску потерпевшего при условии, что другая сторона либо лицо, к которому обращена односторонняя сделка, знали или должны были знать об обмане.

Согласно пункту 32 постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 № 6/8 «О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» ничтожная сделка является недействительной независимо от признания ее таковой судом (пункт 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации). Вследствие того, что названный Кодекс не исключает возможности предъявления исков о признании недействительной ничтожной сделки, споры по таким требованиям подлежат разрешению судом в общем порядке по заявлению любого заинтересованного лица. При этом следует учитывать, что такие требования могут быть предъявлены в суд в срок, установленный пунктом 1 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В силу пункта 1 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166) составляет три года. Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения.

Срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год (пункт 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации).

На основании пункта 1 статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

В соответствии с пунктом 26 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12 и 15.11.2001 № 15/18 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности», если в ходе судебного разбирательства будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования именно по этим мотивам, поскольку в соответствии с абзацем 2 пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске.

При исчислении этого срока следует учитывать, что течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права (пункт 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В пункте 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации отсутствует закрытый перечень обстоятельств, свидетельствующих о том, когда заинтересованное лицо должно было узнать о нарушении своего права. Соответствующий вывод суда зависит от конкретных обстоятельств дела и их оценки с учетом той степени заботливости и осмотрительности, которые заинтересованное лицо должно было разумно проявлять в отношении своих прав и имущества.

Под исполнением сделки прежде всего следует понимать исполнение обязательств, созданных сделкой (статья 307 Гражданского кодекса Российской Федерации). В то же время имеются сделки, не создающие обязательств (передача прав требования). Срок исковой давности следует исчислять с момента заключения сделки.

В данном случае оспариваемый договор заключен 03.02.2009, исковое заявление подано Проездовым И.И. 31.05.2012, Журавлевым А.В. и Силаевым А.В. – 19.12.2013, ООО «Инвестпроект» – в июне 2014 года, то есть по истечении более чем трех лет.

В отношении исковых требований ООО «Инвестпроект» суд счел, что Обществу было известно о заключении оспариваемого договора цессии № 1 в момент его заключения – 03.02.2009, независимо от того, кто являлся директором в данное время, соответственно срок исковой давности по оспоримой сделке для Общества истек 03.02.2010, по ничтожной сделке – 03.02.2012.

В отношении исковых требований участника ООО «Инвестпроект» Проездова И.И. суд принял во внимание, что на момент совершения сделки, он являлся единственным учредителем Общества со 100 процентами долей в уставном капитале и, соответственно, имел реальную возможность узнать о совершении оспариваемой сделки еще в 2009 году, проявив должную степень заботливости и осмотрительности, необходимую для реализации предоставленных ему законом прав как участнику.

Единственный участник Общества имел право и возможность в соответствии с положениями Закона об обществах с ограниченной ответственностью ознакомиться с бухгалтерскими документами ООО «Инвестпроект» и получить копии соответствующих документов, в том числе копии по оспариваемой сделке.

Доказательства, свидетельствующие о том, что в 2009 году Проездову И.И. создавались какие-либо препятствия в реализации его прав как участника Общества, в том числе на получение информации о деятельности ООО «Инвестпроект», в материалы дела не представлено. Истец не ссылался на факты сокрытия от него какой-либо информации о деятельности Общества либо создания ему со стороны акционерного общества иных препятствий к получению такой информации.

Из условий пункта 1.5 договора купли-продажи доли в уставном капитале от 24.09.2009, заключенного между Проездовым И.И. (продавцом) и Проездовым М.И. (покупателем), следует, что Проездов И.И. был ознакомлен с учредительными документами ООО «Инвестпроект», а также с финансовым и имущественным положением Общества на момент продажи доли.

Кроме того, суд принял во внимание то, что 100 процентов доли в уставном капитале Общества продано Проездовым И.И. сыну Проездову М.И. за 10 000 рублей, то есть в размере стоимости уставного капитала Общества, что свидетельствует о незаинтересованности в момент продажи доли и в дальнейшем Проездова И.И. в получении прибыли от совершенной сделки.

С настоящим иском Проездов И.И. обратился в суд 31.05.2012, то есть с пропуском исковой давности как один год по оспоримой сделке, так и три года по ничтожной сделке, о чем было заявлено ответчиком и что в силу абзаца 2 пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации является достаточным основанием для отказа в удовлетворении исковых требований.

На момент вхождения в ООО «Инвестпроект» 17.03.2010 Журавлев А.В. и в последующем 13.01.2014 Силаев А.В. не могли не знать о заключенном ранее договоре цессии от 03.02.2009 № 1, поскольку имели реальную возможность узнать о совершении оспариваемой сделки, проявив должную степень заботливости и осмотрительности, необходимую для реализации предоставленных им законом прав как новым участникам ООО «Инвестпроект» при приобретении доли Общества.

Проанализировав обстоятельства нарушения прав участников ООО «Инвестпроект», следующих за Проездовым М.И., суд установил, что с момента приобретения 100 процентов доли в уставном капитале Общества директором Общества Проездовым М.И., заключившим сделку, основания для ее оспаривания последующими участниками Общества по признакам крупной или с заинтересованностью, а также со злоупотреблением права, притворной или под влиянием обмана отпали, поскольку собственником Общества стало лицо, заключившее оспариваемый договор цессии. Отрицательные последствия по сделке влияли на права данного лица, которое знало и допускало такие последствия, выполняя функции руководителя организации при заключении договора.

Таким образом, суд пришел к правомерному выводу, что действия руководителя по заключению сделки не нарушают права последующих участников Общества и не дают им право на обращение в суд с подобным иском в порядке статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Более того, Журавлев А.В. не является в настоящее время участником Общества, Силаев А.В. стал участником Общества по истечении почти пяти лет со дня заключения сделки.

Довод заявителя о том, что исключение ООО «Инвестпроект» из ЕГРЮЛ являлось чрезвычайным и не предотвратимым при данных условиях обстоятельством (непреодолимой силой), которое в соответствии с подпунктом 1 пункта 1 статьи 202 Гражданского кодекса Российской Федерации приостанавливало течение срока исковой давности, обоснованно отклонен судами обеих инстанций.

В соответствии со статьей 202 Гражданского кодекса Российской Федерации течение срока исковой давности приостанавливается, если предъявлению иска препятствовало чрезвычайное и непредотвратимое при данных условиях обстоятельство (непреодолимая сила).

Проездов И.И., Журавлев А.В. и Силаев А.В. не представили в материалы дела доказательства того, что существовала какая-то непреодолимая сила, которая не позволила им своевременно обратиться в суд с исковыми требованиями.

Исключение ООО «Инвестпроект» из ЕГРЮЛ не препятствовало подаче иска, что и было сделано Проездовым И.И. в период, когда Общество отсутствовало в Едином государственном реестре юридических лиц в качестве действовавшего.

С учетом изложенного суды правомерно пришли к выводу о том, что сроки исковой давности по требованиям о признании сделки ничтожной (статьи 10, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации) истекли для Проездова И.И., Журавлева А.В., Силаева А.В. – 03.02.2012, для ООО «Инвестпроект» – 08.05.2014.

Сроки исковой давности по требованиям о признании сделки оспоримой (статья 179 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 45, 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью») истекли для Проездова И.И., ООО «Инвестпроект» до 24.09.2010, для Журавлева А.В., Силаева А.В. – 24.09.2010, но не позже мая 2011 года.

Проездов И.И. обратился в суд с иском 31.05.2012, Журавлев А.В., Силаев А.В. –19.12.2013, ООО «Инвестпроект» – в июне 2014 года.

Истечение сроков исковой давности по всем требованиям у всех истцов в силу части 2 статьи 199 Кодекса является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Материалы дела исследованы судами полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемых судебных актах выводы соответствуют обстоятельствам дела и нормам права. Оснований для отмены обжалуемых судебных актов не имеется.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судами первой и апелляционной инстанций не допущено.

Расходы по государственной пошлине, согласно статьям 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, подлежат отнесению на заявителя.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Чувашской Республики – Чувашии от 04.02.2015 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 29.04.2015 по делу № А79-7793/2012 оставить без изменения, кассационную жалобу Проездова Ивана Илларионовича – без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

В.Ю. Павлов

Судьи

С.В. Бабаев

М.Н. Каманова