Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-15467/2021) конкурсного управляющего ФИО2 на определение Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 15 ноября 2021 года по делу № А81-10436/2018 (судья Джанибекова Р.Б.), вынесенное по результатам рассмотрения заявления конкурсного управляющего ФИО2 к закрытому акционерному обществу «Экспорт Файненс» УКО (ИНН <***>, Республика Армения, г. Ереван) о признании недействительной сделки и применении последствий ее недействительности, при участии в обособленном споре в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью «В-МАКС СТРОЙ» (ИНН <***>), общества с ограниченной ответственностью «Мегамолстрой» (ИНН <***>), в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Паритет» (ИНН <***>, ОГРН <***>),

при участии в судебном заседании:

от конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Паритет» ФИО2 (посредством системы веб-конференции) - ФИО3, по доверенности от 28.01.2021;

от закрытого акционерного общества «Экспорт Файненс» УКО (посредством системы веб-конференции) ФИО4, по доверенности 11/2020 от 10.03.2020,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Металлинвест-Красноярск» обратилось 11.12.2018 в Арбитражный суд Ямало-Ненецкого автономного округа с заявлением о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью «Паритет» (далее – ООО «Паритет», должник).

Определением суда от 17.01.2019 заявление принято к производству.

Определением суда от 18.02.2019 заявление ООО «Металлинвест-Красноярск» о признании несостоятельным (банкротом) ООО «Паритет» признано обоснованным, в отношении ООО «Паритет» введена процедуру наблюдения сроком на четыре месяца, т.е. до 18.06.2019. Временным управляющим должника утверждена ФИО2.

Сообщение о введении в отношении должника процедуры наблюдения опубликовано в газете «Коммерсантъ» №38 от 02.03.2019.

Решением Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 01.08.2019 (резолютивная часть от 26.07.2019) ООО «Паритет» признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев, т.е. до 25.01.2020. Конкурсным управляющим должника утверждена ФИО2 (далее – ФИО2, конкурсный управляющий).

Сообщение о введении в отношении должника процедуры конкурсного производства опубликовано в газете «Коммерсантъ» 03.08.2019.

Срок конкурсного производства неоднократно продлевался судом.

Определением суда от 06.08.2021 срок конкурсного производства в отношении должника продлен на шесть месяцев, то есть до 26.01.2022.

Судебное заседание по рассмотрению отчета конкурсного управляющего о завершении конкурсного производства в отношении должника назначено на 21.01.2022.

Конкурсный управляющий ФИО2 обратилась 09.07.2020 в Арбитражный суд Ямало-Ненецкого автономного округа с заявлением:

1. Признать ничтожным договор финансирования под уступку денежного требования №27/03/2017-1 от 27.03.2017, заключенный между ООО «Паритет» и ЗАО «Экспорт Файненс» УКО (Республика Армения);

2. Применить последствия ничтожности сделки в виде возврата ООО «Паритет» прав требований:

- к ООО «В-МАКС СТРОЙ» на общую сумму 218 207 945 руб. 11 коп. согласно предусмотренного в актах приема-передачи оказанных услуг (к договору финансирования под уступку денежного требования №27/03/2017-1 от 27.03.2017) с датой финансирования 11.04.2017 на сумму уступаемого требования в размере 52 697 197 руб. 74 коп.; с датой финансирования 24.08.2017 на сумму уступаемого требования в размере 25 175 000 руб.; с датой финансирования 24.08.2017 на сумму уступаемого требования в размере
28 740 192 руб. 40 коп.; с датой финансирования 14.09.2017, на сумму уступаемого требования в размере 13 506 045 руб. 65 коп.; с датой финансирования 18.10.2017 на сумму уступаемого требования в размере 11 082 036 руб. 73 коп., с датой финансирования 24.10.2017, на сумму уступаемого требования в размере
20 679 295 руб. 51 коп., с датой финансирования 17.11.2017, на сумму уступаемого требования в размере 27 142 857 руб., с датой финансирования 06.12.2017, на сумму уступаемого требования в размере 13 632 500 руб., с датой финансирования 26.12.2017, на сумму уступаемого требования в размере 11 981 391 руб. 49 коп.; с датой финансирования 31.12.2017, на сумму уступаемого требования в размере 13 571 428 руб. 58 коп.;

- к ООО «Мегамолстрой» на сумму уступаемого требования в размере
22 752 247 руб. 46 коп. согласно акта приема-передачи оказанных услуг (к договору финансирования под уступку денежного требования №27/03/2017-1 от 27.03.2017) с датой финансирования 18.10.2017;

3. Восстановить право требования ЗАО «Экспорт Файненс» УКО к ООО «Паритет» на сумму перечисленных денежных средств в общем размере 172 830 855 руб. 40 коп.

Определением Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 15.11.2021 (далее – обжалуемое определение) в удовлетворении заявления конкурсного управляющего ФИО2 о признании недействительной сделки должника, заключенной с ЗАО «Экспорт Файненс» УКО, и применении последствий недействительности сделки в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Паритет» отказано. С ООО «Паритет» в доход федерального бюджета взыскана государственная пошлина в размере 6000 руб.

Не согласившись с принятым судебным актом, конкурсный управляющий должника ФИО2 обратилась с апелляционной жалобой, в которой просила обжалуемое определение отменить, принять по делу новый судебный акт.

В обоснование апелляционной жалобы ФИО2 ссылается на следующее:

- заключение дополнительных соглашений об отсрочке платежа на 250 календарных дней связано с обоюдной заинтересованностью ООО «Мегамолстрой», ООО «В-МАКС Строй» и ЗАО «Экспорт Файненс» УКО в получении неосновательного обогащения за счет ООО «Паритет». Повода к заключению дополнительных соглашений не было. Причиной для них ответчики называют претензии к качеству и срокам выполнения работ, ссылаясь на письма, но дополнительные соглашения подписаны за 7 месяцев до дат на них. При этом, договор № 36-КР-ЗиС-75361-ВМС на сумму 52 697 197 руб. 74 коп. был полностью исполнен к дате заключения дополнительного соглашения; ни закон, ни договоры не предусматривают такую меру ответственности для подрядчика, как увеличение срока получения оплаты за выполненные работы; использовать увеличение срока оплаты выполненных работ, как гарантию выполнения работ, не логично;

- предоставление отсрочки без согласования условий коммерческого кредита указывает на заинтересованность должников-ответчиков в создании условий привлечения сторонних кредитных/заемных средств у аффилированного финансового агента, а постоянное удержание оплаты позволило ООО «Мегамолстрой» и ООО «В-Макс Строй» влиять на волю ООО «Паритет»;

- суд первой инстанции признал установленным спорный факт передачи заявок на финансирование, в то время как все они с пороками содержания, подписи на них смонтированы, либо принадлежат лицу, связанному с ответчиками; в материалах дела отсутствуют доказательства их передачи от должника ответчику;

- вывод суда об обоснованности комиссии по договору факторинга основан на математически неверных расчетах;

- вывод суда о действии ЗАО «Экспорт Файненс» УКО на благо ООО «Паритет» не соответствует факту, так как материалы дела подтверждают, что благодаря ООО «В-Макс Строй» ООО «Мегамолстрой» и ФИО5, ЗАО «Экспорт Файненс» УКО использовало внешне обоснованный перевод денежных средств на благо интересам ГК «Ташир», но во вред кредиторам ООО «Паритет»;

- суд первой инстанции не учел, что из-за действия договора № 27/03/2017-1 от 27.03.2017, ответчиков и подконтрольных им лиц, ООО «Паритет» стало отвечать признаку неплатежеспособности и недостаточности имущества;

- материалы дела подтверждают злоупотребление правом при совершении спорной сделки.

Более подробно доводы изложены в апелляционной жалобе.

Определением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 22.12.2021 апелляционная жалоба принята к производству.

Определением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 26.01.2022 судебное заседание по рассмотрению апелляционной жалобы отложено в связи с отсутствием состава суда в назначенный день.

Определением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 03.02.2022 в связи с отсутствием в день рассмотрения апелляционной жалобы судьи Брежневой О.Ю., произведена замена председательствующего судьи Брежневой О.Ю. на председательствующего судью Дубок О.В.

ООО «В-Макс Строй», ЗАО «Экспорт Файненс» УКО в отзывах на апелляционную жалобу опровергают изложенные в ней доводы, просят оставить принятый судебный акт без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего И.М. поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, пояснил, что считает определение суда первой инстанции незаконным и необоснованным, просил его отменить, апелляционную жалобу – удовлетворить.

Представитель ЗАО «Экспорт Файненс» УКО пояснил, что считает доводы, изложенные в апелляционной жалобе, несостоятельными, просил оставить определение суда первой инстанции без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Изучив материалы дела, апелляционную жалобу, проверив законность и обоснованность судебного акта в порядке статей 266, 270 Арбитражного-процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены определения Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 15 ноября 2021 года по настоящему делу.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.8 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника подается в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника.

Согласно статье 61.9 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, при этом срок исковой давности исчисляется с момента, когда арбитражный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных настоящим Федеральным законом.

В силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее - ГК РФ), а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

В соответствии с пунктом 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее по тексту - Постановление № 63) под сделками, которые могут оспариваться по правилам главы III.1 этого Закона, понимаются, в том числе действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.); банковские операции, в том числе списание банком денежных средств со счета клиента банка в счет погашения задолженности клиента перед банком или другими лицами (как безакцептное, так и на основании распоряжения клиента).

Судом первой инстанции при рассмотрении обособленного спора установлено следующее.

1) 26.01.2017 между ООО «В-МАКС СТРОЙ» (Заказчик) и ООО «Паритет» (Подрядчик), заключен договор №36-КР-ЗиС-75361-ВМС на выполнение работ по капитальному ремонту объектов (далее по тексту - Договор №75361).

Согласно условиям Договора №75361 Подрядчик обязуется выполнить за свой риск собственными (не менее 50% объемов работ) и привлеченными силами и средствами работы «Проведение работ по капитальному ремонту автомобильной дороги УКПГ-15-п.Ямбург для нужд ООО «Газпром добыча Ямбург» согласно Квартальному заданию (Приложению №2), а Заказчик обязуется принять выполненные работы и оплатить их в порядке, предусмотренном настоящим договоре.

В силу п.3.1, п.3.3 Договора №75361 стоимость работ по договору определена на основании Расчета стоимости (Приложения №5) и составляет 54 751260,38 (Пятьдесят четыре миллиона семьсот пятьдесят одна тысяча двести шестьдесят) рублей 38 копеек, кроме того НДС 18% 9 885 226 (девять миллионов восемьсот пятьдесят пять тысяч двести двадцать шесть) рублей 87 копеек, всею стоимость работ с учетом НДС составляет 64 606 487 (шестьдесят четыре миллиона шестьсот шесть тысяч четыреста восемьдесят семь) рублей 25 копеек. Стоимость работ включает в себя стоимость материалов и их доставку, стоимость сопутствующих (в том числе подготовительных) работ, необходимых для выполнения работ, указанных в ПСД, сумму всех налогов, сборов, других обязательных платежей, компенсацию иных издержек Подрядчика.

Согласно п.п.5.1-5.2 Договора №75361 оплата выполненных работ производится Заказчиком на основании: акта о приемке выполненных работ формы № КС-2 (образец Приложение №6) и справки о стоимости выполненных работ и затрат формы №КС-3 (образец - Приложение №7), а также счет-фактуры, оформленного в соответствии с главой 21 НК РФ.

Оплата выполненных работ производится Заказчиком путем перечисления денежных средств на расчетный счет Подрядчика, ценными бумагами и иным, не запрещённым законодательством РФ, способом по согласованию сторон в течение 30 календарных дней с даты подписания Заказчиком справки о стоимости выполненных работ и затрат формы №КС-3 и даты получения Заказчиком от Подрядчика оригинала счета-фактуры.

05.04.2017 между Заказчиком и Подрядчиком заключено Дополнительное соглашение №2 к договору подряда на проведение работ по капитальному ремонту автомобильной дороги УКГП-15-п.Ямбург ООО «Газпром добыча Ямбург» №36- Кр-Зис-75361-ВМС от 26.01.2017, согласно которому в Договоре п. 3.5 изложен в новой редакции: «3.5. по Договору Заказчик оказывает Подрядчику следующие услуги:

- контроль за соблюдением Подрядчиком требований и стандартов, предъявляемых к Работам со стороны ООО «Газпром добыча Ямбург»;

- координация и содействие в выполнении Работ Подрядчиком;

- содействие в создании персоналу Подрядчика условий для выполнения работ в соответствии с требованиями правил и норм охраны труда, промышленной пожарной безопасности.

Стоимость услуг Заказчика составляет 5% от цены Работ, указанной в п.3.1 Договора. Подрядчик производит оплату услуг Заказчика на основании Актов об оказанных услугах и счетов-фактуры, которые предоставляются Заказчиком вместе с подписанными им Актами о приемке выполненных работ».

Также, указанным дополнительным соглашением от 05.04.2017 (фактически после подписания и принятия Заказчиком всех исполнений Подрядчика по Договору №75361 в соответствии с отчетными документами по форме КС-2, КС-3) внесены изменения в п. 5.2., изложенный в новой редакции, согласно которому изменен срок оплаты выполненных работ Заказчиком в пользу Подрядчика с ранее установленных 30 календарных дней до 250 (двухсот пятидесяти) календарных дней с момента подписания исполнительной документации (справки о стоимости выполненных работ и затрат формы №КС-3, счета-фактуры).

Согласно подписанных обеими сторонами документов в рамках выполнения обязательств ООО «Паритет» оказало услуги ООО «В-МАКС СТРОИ», а последнее приняло услуги по Договору №75361 на общую сумму 55 470 734,46 руб., что подтверждается:

- Справкой №1 от 31.03.2017 о стоимости выполненных работ и затрат на сумму 9 903 275,08 руб. (НДС 18% - 1 510 669,08 руб.);

- Актом №1 от 31.03.2017 о приемке выполненных работ на сумму 8 932 606 руб.;

- Справкой №2 от 31.03.2017 стоимости выполненных работ и затрат на сумму 11 239 317,10 руб. (НДС 18%- 1 714 472,10 руб.);

- Акт №2 от 31.03.2017 о приемке выполненных работ на сумму 9 524 845 руб.;

- Справкой №3 от 31.03.2017 стоимости выполненных работ и затрат на сумму 2 704 973 руб. (НДС 18% - 412 623 руб.);

- Актом №1 от 31.03.2017 о приемке выполненных работ на сумму 2 292 350 руб.;

- Справкой №4 от 31.03.2017 стоимости выполненных работ и затрат на сумму 31 623 169,28 руб. (НДС 18% - 4 823 873,28 руб.);

- Акт№1 от 31.03.2017 о приемке выполненных работ на сумму 21 816257 руб.;

- Акт №2 от 31.03.2017 о приемке выполненных работ на сумму 4 983 039 руб. 2) 03.02.2017 между ООО «В-МАКС СТРОЙ» (Заказчик) и ООО «Паритет» (Подрядчик) заключен договор №54-КР-ЗиС-79702-ВМС на выполнение работ по капитальному ремонту объектов (далее по тексту - Договор №79702).

Согласно условиям Договора №79702 Подрядчик обязуется выполнить за свой риск собственными (не менее 50% объемов работ) и привлеченными силами и средствами работы «Проведение работ по капитальному ремонту зданий и сооружений объектов добычи газа ЗНГМК ООО «Газпром добыча Ямбург» согласно квартальному заданию (Приложение №2), а Заказчик обязуется принять выполненные работы и оплатить их в порядке, предусмотренном настоящим договоре.

В силу п.3.1, п.3.3 Договора №79702 стоимость работ по договору определена на основании Расчета стоимости (Приложения №5) и составляет 100 247 715.71 (Сто миллионов двести сорок семь тысяч семьсот пятнадцать) рублей 71 копейка, кроме того НДС 18% 18 044 588 (Восемнадцать миллионов сорок четыре тысячи пятьсот восемьдесят восемь) рублей 83 копейки, всего стоимость работ вместе с НДС составляет 118 292 304 (Сто восемнадцать миллионов двести девяносто две тысячи триста четыре) рубля 54 копейки. Стоимость работ включает в себя стоимость материалов и их доставку, стоимость сопутствующих (в том числе подготовительных) работ, необходимых для выполнения работ, указанных в ПСД, сумму всех налогов, сборов, других обязательных платежей, компенсацию иных издержек Подрядчика.

Согласно п.п.5.1-5.2 Договора №79702 оплата выполненных работ производится Заказчиком на основании: акта о приемке выполненных работ формы № КС-2 (образец Приложение №6) и справки о стоимости выполненных работ и затрат формы №КС-3 (образец Приложение №7), а также счет-фактуры, оформленного в соответствии с главой 21 ПК РФ.

05.04.2017 между Заказчиком и Подрядчиком заключено Дополнительное соглашение №2 к Договору №54-КР-ЗиС-79702-ВМС на выполнение работ по капитальному ремонту объектов от 03.02.201 7г.. согласно которому в Договоре п. 3.5 изложен в новой редакции: «3.5. По Договору Заказчик оказывает Подрядчику следующие услуги:

- координация и содействие в выполнении Работ Подрядчиком;

Также указанным дополнительным соглашением от 05.04.2017 внесены изменения в п. 5.2., изложенный в новой редакции, согласно которому изменен срок оплаты выполненных работ Заказчиком а пользу Подрядчика с ранее установленных 30 календарных дней до 250 (двухсот пятидесяти) календарных дней с момента подписания исполнительной документации (справки о стоимости выполненных работ и затрат формы №КС-3, счета-фактуры).

ООО «Паритет» оказало услуги ООО «В-МАКС СТРОЙ», а последнее приняло по Договору №79702 на сумму 49 642 792,69 руб., что подтверждается:

- Справкой №1 от 31.05.2017 о стоимости выполненных работ и затрат на сумму 1 476 615.42 руб. (НДС 18% - 225 246.42 руб.);

- Актом №1 от 3 1.05.2017 о приемке выполненных работ на сумму 1 25 1 369 руб.; Справкой №2 от 30.06.2017 о стоимости выполненных работ и затрат на сумму 1 896 901,92 руб. (НДС 1 8% - 289 357.92 руб.);

- Справкой №6 от 30.11.2017 стоимости выполненных работ и затрат на сумму 12 611 991,04 руб. (НДС 18% - 1 923 863,04 руб.);

- Акт №1 от 30.11.2017 о приемке выполненных работ на сумму 361 033,00 руб.;

- Акт №18 от 30.11.2017 о приемке выполненных работ на сумму 32 988,00 руб.;

- Акт №7 от 30.11.2017 о приемке выполненных работ на сумму 9 121 709.00 руб.;

- Акт №7 от 30.11.2017 о приемке выполненных работ на сумму 19 554,00 руб.;

- Акт №5 от 30.11.2017 о приемке выполненных работ на сумму 86 619,00 руб.;

- Акт №4 от 30.11.2017 о приемке выполненных работ на сумму 235 857,00 руб.;

- Акт №2 от 30.11.2017 о приемке выполненных работ на сумму 183 354,00 руб.;

- Акт № 6 от 30.11.2017 о приемке выполненных работ на сумму 86 619,00 руб.;

- Акт №17 от 30.11.2017 о приемке выполненных работ на сумму 165 007,00 руб.;

- Справка №3 от 31.08.2017 о стоимости выполненных работ и затрат на сумму 2 441 547,44 руб. (НДС 18% - 372 439,44 руб.);

- Справка №4 от 30.09.2017 о стоимости выполненных работ и затрат на сумму 3 207 101,94 руб. (НДС 18%- 489 218,94 руб.);

- Справка №5 от 31.10.2017 о стоимости выполненных работ и затрат на сумму 4 988 099,54 руб. (НДС 18% - 760 896,54 руб.);

- Акт№1 от 31.10.2017 о приемке выполненных работ на сумму 680 345,00 руб.;

- Акт №2 от 31.10.2017 о приемке выполненных работ на сумму 228 752,00 руб.;

- Акт№3 от 31.10.2017 о приемке выполненных работ на сумму 238 120,00 руб.;

- Акт №4 от 31.10.2017 о приемке выполненных работ на сумму 256 283,00 руб.;

- Акт №5 от 31.10.2017 о приемке выполненных работ на сумму 256 283,00 руб.;

- Акт №6 от 31.10.2017 о приемке выполненных работ на сумму 159 422,00 руб.;

- Акт №7 от 31.10.2017 о приемке выполненных работ на сумму 160 430,00 руб.;

- Акт №8 от 31.10.2017 о приемке выполненных работ на сумму 250 350,00 руб.;

- Акт №10 от 31.10.2017 о приемке выполненных работ на сумму 212 246,00 руб.;

- Акт №13 от 31.10.2017 о приемке выполненных работ на сумму 275 957,00 руб.;

- Акт №14 от 31.10.2017 о приемке выполненных работ на сумму 198 316,00 руб.;

- Акт №16 от 31.10.2017 о приемке выполненных работ на сумму 644 628,00 руб.;

- Акт №15 от 31.10.2017 о приемке выполненных работ на сумму 666 071,00 руб.;

- Акт№3 от 31.10.2017 о приемке выполненных работ на сумму 395 388,00 руб.;

- Справка №7 от 30.12.2017 о стоимости выполненных работ и затрат на сумму 12 655 889,40 руб. (НДС 18% - 1 930 559,40 руб.);

- Акт№1 от 30.12.2017 о приемке выполненных работ на сумму 697 361,00 руб.;

- Акт №2 отЗО.12.2017 о приемке выполненных работ на сумму 13 688,00 руб.;

- Акт №3 от 30.12.2017 о приемке выполненных работ на сумму 2 296 551,00 руб.;

- Акт №4 от 30.12.2017 о приемке выполненных работ на сумму 7 476 135,00 руб.;

- Акт №6 от 30.12.2017 о приемке выполненных работ на сумму 40 611,00 руб.;

- Акт №7 от 30.12.2017 о приемке выполненных работ на сумму 200 984,00 руб.

3) 23.01.2017 между ООО «В-МАКС СТРОЙ» (Заказчик) и ООО «Паритет» (Подрядчик) заключен договор №05-КР-ЗиС-79704-ВМС на выполнение работ по капитальному ремонту объектов (далее по тексту - Договор №79704).

Согласно условиям Договора № 79704 Подрядчик обязуется выполнить за свой риск собственными (не менее 50% объемов работ) и привлеченными силами и средствами работы «Проведение работ по капитальному ремонту зданий и сооружений объектов добычи газа ЯНГКМ (УКПГ-2, ДКС-2 (1 оч.), УКПГ-5, УКПГ-6, УКПГ-7, ДКС-7 (1 оч.), УКПГ-9, УКПГ-10, УКПГ-1В, УКПГ-1В (2 оч.), ДКС-1В (1оч.), УКПГЗВ) ООО «Газпром добыча Ямбург», согласно квартальному заданию (Приложение №2), а Заказчик обязуется принять выполненные работы и оплатить их в порядке, предусмотренном настоящим договоре.

В силу п.3.1, п.3.3 Договора №79704 стоимость работ по договору определена на основании Расчета стоимости (Приложения №5) и составляет 160 556 567,84 рублей 84 копейки, кроме того НДС 18% 28 900 182,22 (Двадцать восемь миллионов девятьсот тысяч сто восемьдесят два) рубля 22 копейки, всего с НДС 18%о 189 456 750,05 (Со восемьдесят девять миллионов четыреста пятьдесят шесть тысяч семьсот пятьдесят) рублей 05 копеек. Стоимость работ включает в себя стоимость материалов и их доставку, стоимость сопутствующих (в том числе подготовительных) работ, необходимых для выполнения работ, указанных в ПСД, сумму всех налогов, сборов, других обязательных платежей, компенсацию иных издержек Подрядчика.

Согласно п.п.5.1-5.2.1 Договора №79704 оплата выполненных работ производится Заказчиком на основании: акта о приемке выполненных работ формы № КС-2 (образец Приложение №6) и справки о стоимости выполненных работ и затрат формы №КС-3 (образец - Приложение №7), а также счет фактуры, оформленного в соответствии с главой 21 НК РФ.

Оплата выполненных работ производится Заказчиком путем перечисления денежных средств на расчетный счет Подрядчика, ценными бумагами и иным, не запрещённым законодательством РФ, способом по согласованию сторон и течение 30 календарных дней с даты подписания Заказчиком справки о стоимости выполненных работ и затрат формы №КС-3 и даты получения Заказчиком от Подрядчика оригинала счета-фактуры.

05.04.2017 между Заказчиком и Подрядчиком заключено Дополнительное соглашение №2 к Договору №05-КР-ЗиС-79704-ВМС на выполнение работ по капитальному ремонту объектов от 23.01.2017г., согласно которому в Договоре п. 3.5 изложен в новой редакции: «3.5. По Договору Заказчик оказывает Подрядчику следующие услуги:

- координация и содействие в выполнении Работ Подрядчиком;

Также указанным дополнительным соглашением от 05.04.2017 внесены изменения в п. 5.2.1., изложенный в новой редакции, согласно которому был изменен срок оплаты выполненных работ Заказчиком в пользу Подрядчика с ранее установленных 30 календарных дней до 250 (двухсот пятидесяти) календарных дней с момента подписания исполнительной документации (справки о стоимости выполненных работ и затрат формы №КС-3, счета-фактуры).

ООО «Паритет» оказало услуги ООО «В-МАКС СТРОИ», а последнее приняло, по Договору №79704 на сумму 89 917 119,82 руб., что подтверждается:

- Справкой №1 от 31.05.2017 о стоимости выполненных работ и затрат на сумму 3 810 828,88 руб. (НДС 18%-581 312,88 руб.);

- Актом №1 от 31.05.2017 о приемке выполненных работ на сумму 3 229 516 руб.

- Справкой №2 от 30.06.2017 стоимости выполненных работ и затрат на сумму 7 336 533,18 руб. (НДС 18%-1 119 132,18 руб.);

- Акт№1 от 30.06.2017 о приемке выполненных работ на сумму 834 713,00 руб.;

- Акт №2 от 30.06.2017 о приемке выполненных работ на сумму 4 644 002,00 руб.;

- Акт №7 от 30.06.2017 о приемке выполненных работ на сумму 738 686,00 руб.;

- Акт №917 от 30.06.2017 на сумму 366 826,66 руб.;

- Справка №3 от 31.08.2017 о стоимости выполненных работ и затрат на сумму 5 108 714,42 руб. (НДС 18% - 779 295,42 руб.);

- Справка №4 от 30.09.2017 о стоимости выполненных работ и затрат на сумму 21 767 679,48 руб. (НДС 18% - 3 320 493,48 руб.);

- Справка №5 от 31.10.2017 о стоимости выполненных работ и затрат на сумму 25 686 571,58 руб. (НДС 18% - 3 918 290,58 руб.);

- Акт №2 от 31.10.2017 о приемке выполненных работ на сумму 1 679 684,00 руб.;

- Акт№3 от 31.10.2017 о приемке выполненных работ на сумму 1 446 430,00 руб.;

- Акт №6 от 31.10.2017 о приемке выполненных работ на сумму 1 386 185,00 руб.;

- Акт №1 от 31.10.2017 о приемке выполненных работ на сумму 4 528 733,00 руб.;

- Акт №26 от 31.10.2017 о приемке выполненных работ на сумму 1 361 647 руб.;

- Акт №27 от 31.10.2017 о приемке выполненных работ на сумму 5 488 557 руб.;

- Акт №9 от 31.10.2017 о приемке выполненных работ на сумму 368 881,00 руб.;

- Акт №10 от 31.10.2017 о приемке выполненных работ на сумму 368 881,00 руб.;

-Акт №11 от 31.10.2017 о приемке выполненных работ на сумму 143 185,00 руб.;

- Акт №12 от 31.10.2017 о приемке выполненных работ на сумму 86 251,00 руб.;

- Акт №13 от 31.10.2017 о приемке выполненных работ на сумму 86 251,00 руб.;

- Акт №14 от 31.10.2017 о приемке выполненных работ на сумму 86 251,00 руб.;

- Акт №15 от 31.10.2017 о приемке выполненных работ па сумму 563 800,00 руб.;

- Акт №16 от 31. К).2017 о приемке мы пол пенных работ на сумму 120 568 руб.;

- Акт №24 от 31.10.2017 о приемке выполненных работ на сумму 1415 510 руб.;

- Акт № 18 от 3 1.10.201 7 о приемке выполненных работ на сумму 127 235 руб.;

- Акт №22 от 3 1.10.2017 о приемке выполненных работ на сумму 1 255 116 руб.;

- Акт №23 от 31.10.2017 о приемке выполненных работ на сумму 1 255 116 руб.;

- Справка №6 от 30.11.2017 о стоимости выполненных работ и затрат на сумму 3 214 497,00 руб. (НДС 18% - 490 347,00 руб.);

- Акт №17 от 30.11.2017 о приемке выполненных работ на сумму 424 002,00 руб.;

- Акт №31 от 30.11.2017 о приемке выполненных работ на сумму 2 074 700 руб.;

- Акт №8 от 30.11.2017 о приемке выполненных работ на сумму 225 448,00 руб.;

- Справка №7 от 30.12.2017 о стоимости выполненных работ и затрат на сумму 22 815 472,28 руб. (НДС 18% - 3 480 326,28 руб.);

- Акт №1 от 30.12.2017 о приемке выполненных работ на сумму 1 120 085,00 руб.;

- Акт №2 от 31.12.2017 о приемке выполненных работ па сумму 2 231 216,00 руб.;

- Акт№1 от 30.12.2017 о приемке выполненных работ на сумму 654 216,00 руб.;

- Акт №2 от 30.12.2017 о приемке выполненных работ на сумму 3 595,00 руб.;

- Акт №3 от 30.12.2017 о приемке выполненных работ на сумму 5 259,00 руб.;

- Акт №4 от 30.12.2017 о приемке выполненных работ на сумму 5 259,00 руб.;

- Акт №5 от 30.12.2017 о приемке выполненных работ на сумму 5 259,00 руб.;

- Акт №6 от 30.12.2017 о приемке выполненных работ на сумму 17 225,00 руб.;

- Акт №7 от 30.12.2017 о приемке выполненных работ на сумму 4 894,00 руб.;

- Акт №8 от 30.12.2017 о приемке выполненных работ на сумму 10 760,00 руб.;

- Акт №9 от 30.12.2017 о приемке выполненных работ на сумму 714,00 руб.;

- Акт №10 от 30.12.2017 о приемке выполненных работ на сумму 714,00 руб.;

- Акт №11 от 30.12.2017 о приемке выполненных работ на сумму 11 863,00 руб.;

- Акт №12 от 30.12.2017 о приемке выполненных работ на сумму 11 863,00 руб.;

- Акт №13 от 30.12.2017 о приемке выполненных работ на сумму 30 759,00 руб.;

- Акт№14 от 30.12.2017 о приемке выполненных работ на сумму 1 384 686,00 руб.;

- Акт №15 от 30.12.2017 о приемке выполненных работ на сумму 436 573,00 руб.;

- Акт№16 от 30.12.2017 о приемке выполненных работ на сумму 95 098,00 руб.;

- Акт №17 от 30.12.2017 о приемке выполненных работ на сумму 261 031,00 руб.;

- Акт №18 от 30.12.2017 о приемке выполненных работ на сумму 129 311,00 руб.;

- Акт№19 от 30.12.2017 о приемке выполненных работ на сумму 204 676,00 руб.;

- Акт №21 от 30.12.2017г. о приемке выполненных работ на сумму 21 736,00 руб.;

- Акт №22 от 30.12.2017 о приемке выполненных работ на сумму 48 826,00 руб.;

- Акт №23 от 30.12.2017 о приемке выполненных работ на сумму 30 973,00 руб.;

- Акт №24 от 30.12.2017 о приемке выполненных работ на сумму 149 483,00 руб.;

- Акт №26 от 30.12.2017 о приемке выполненных работ на сумму 6 456,00 руб.;

- Акт №27 от 30.12.2017 о приемке выполненных работ на сумму 101 681,00 руб.;

- Акт №28 от 30.12.2017 о приемке выполненных работ на сумму 58 484,00 руб.;

- Акт №29 от 30.12.2017 о приемке выполненных работ на сумму 741 517,00 руб.;

- Акт №30 от 30.12.2017 о приемке выполненных работ на сумму 2 781 997,00 руб.;

- Акт №31 от 30.12.2017 о приемке выполненных работ на сумму 57 922,00 руб.;

- Акт №32 от 30.12.2017 о приемке выполненных работ на сумму 119 879,00 руб.;

- Акт №33 от 30.12.2017 о приемке выполненных работ на сумму 558 175,00 руб.;

- Акт №34 от 30.12.2017 о приемке выполненных работ на сумму 52 647,00 руб.;

- Акт №35 от 30.12.2017 о приемке выполненных работ на сумму 270 660,00 руб.;

- Акт №36 от 30.12.2017 о приемке выполненных работ па сумму 193 540,00 руб.;

- Акт №37 от 30.12.2017 о приемке выполненных работ на сумму 5 397 829 руб.;

- Акт №38 от 30.12.2017 о приемке выполненных работ на сумму 124 780,00 руб.;

- Акт №41 от 30.12.2017 о приемке выполненных работ на сумму 1 993 505,00 руб.

4) 06.02.2017 между ООО «В-МАКС СТРОЙ» (Заказчик) и ООО «Паритет» (Подрядчик) заключен договор №55-КР-ЗиС-79706-ВМС на выполнение работ по капитальному ремонту объектов (далее по тексту - Договор №79706).

Согласно условиям Договора № 79706 Подрядчик обязуется выполнить за свой риск собственными (не менее 50% объемов работ) и привлеченными силами и средствами работы «Проведение работ по капитальному ремонту зданий и сооружений объектов добычи газа ЯНГКМ (УКПГ-1, ДКС-1 (1 оч.), УППГ-8, УКПГ-3, ДКС-3 (1 оч.), УКПГ-4А, УКПГ-2В, ЛЭС) ООО «Газпром добыча Ямбург», согласно квартальному заданию (Приложение №2), а Заказчик обязуется принять выполненные работы и оплатить их в порядке, предусмотренном настоящим договоре.

В силу п.3.1, п.3.3 Договора №79706 стоимость работ по договору определена на основании Расчета стоимости (Приложения №5) и составляет 167 852 146 (Сто шестьдесят семь миллионов восемьсот пятьдесят две тысячи сто сорок шесть) рублей 45 копеек, кроме того, НДС 18% 30 213 386 (Тридцать миллионов двести тринадцать тысяч триста восемьдесят шесть) рублей 36 копеек, всего стоимость услуг с учетом НДС составляет 198 065 532 (Сто девяносто восемь миллионов шестьдесят пять тысяч пятьсот тридцать два рубля) 81 копейка. Стоимость работ включает в себя стоимость материалов и их доставку, стоимость сопутствующих (в том числе подготовительных) работ, необходимых для выполнения работ, указанных в ПСД, сумму всех налогов, сборов, других обязательных платежей, компенсацию иных издержек Подрядчика.

Согласно п.п.5.1-5.2 Договора № 79706 оплата выполненных работ производится Заказчиком на основании: акта о приемке выполненных работ формы № КС-2 (образец Приложение №6) и справки о стоимости выполненных работ и затрат формы №КС-3 (образец - Приложение №7), а также счет фактуры, оформленного в соответствии с главой 21 НК РФ.

05.04.2017 между Заказчиком и Подрядчиком заключено Дополнительное соглашение к Договору №05-КР-ЗиС-79704-ВМС на выполнение работ по капитальному ремонту объектов от 23.01.2017, согласно которому в Договоре п. 3.5

изложен в новой редакции: «3.5. По Договору Заказчик оказывает Подрядчику следующие услуги:

- координация и содействие в выполнении Работ Подрядчиком;

Стоимость услуг Заказчика составляет 5% от цены Работ, указанной в п.3.1 Договора, Подрядчик производит оплату услуг Заказчика на основании Актов об оказанных услугах и счетов-фактуры, которые предоставляются Заказчиком вместе с подписанными им Актами о приемке выполненных работ.

Также указанным дополнительным соглашением от 05.04.2017 внесены изменения в п. 5.2., изложенный в новой редакции, согласно которого был изменен срок оплаты выполненных работ Заказчиком в пользу Подрядчика с ранее установленных 30 календарных дней до 250 (двухсот пятидесяти) календарных дней с момента подписании исполнительной документации (справки о стоимости выполненных работ и затрат формы №КС-3, счета-фактуры).

ООО «Паритет» оказало услуги ООО «В-МАКС СТРОЙ» по Договору №79706 на сумму 61 685 078,20 руб., что подтверждается:

- Справка №1 от 31.05.2016 о стоимости выполненных работ и затрат на сумму 11 566 131,08 руб. (НДС 18% - 1 764 325,08 руб.);

- Акт №1 от 31.05.2017 о приемке выполненных работ на сумму 1 033 997,00 руб.;

- Акт №2 от 31.05.2017 о приемке выполненных работ на сумму 345 347,00 руб.;

- Акт№3 от 31.05.2017 о приемке выполненных работ на сумму 80 957,00 руб.;

- Акт №4 от 31.05.2017 о приемке выполненных работ на сумму 29 403,00 руб.;

- Акт №5 от 31.05.2017 о приемке выполненных работ на сумму 1 825 320,00 руб.;

- Акт №6 от 31.05.2017 о приемке выполненных работ на сумму 3 238 571,00 руб.;

- Акт №7 от 31.05.2017 о приемке выполненных работ на сумму 3 238 571,00 руб.;

- Справка №2 от 30.06.2017 о стоимости выполненных работ и затрат на сумму 4 165 823,62 руб. (НДС 18% - 635 464,62 руб.);

- Акт №1 от 30.06.2017 о приемке выполненных работ на сумму 11 320,00 руб.;

- Акт №2 от 30.06.2017 о приемке выполненных работ на сумму 1 439 903,00 руб.;

- Акт №3 от 30.06.2017 о приемке выполненных работ на сумму 32 090,00 руб.;

- Акт №6 от 30.06.2017 о приемке выполненных работ на сумму 924 097,00 руб.;

- Акт №7 от 30.06.2017 о приемке выполненных работ на сумму 772 558,00 руб.;

- Акт №8 от 30.06.2017 о приемке выполненных работ на сумму 350 391,00 руб.;

- Справка №3 от 31.08.2017 о стоимости выполненных работ и затрат на сумму 6 666 628,30 руб. (НДС 18% - 1 016 943,30 руб.);

- Справка №4 от 30.09.2017 о стоимости выполненных работ и затрат на сумму 11 665 301,82 руб. (НДС 18% - 1 779 452,82 руб.);

- Справка №5 от 31.10.2017 о стоимости выполненных работ и затрат па сумму 14 337 204,14 руб. (НДС 18% -2 187 031,14 руб.);

- Акт №1 от 31.10.2017 о приемке выполненных работ на сумму 666 551,00 руб.;

- Акт №2 от 31.10.2017 о приемке выполненных работ на сумму 3 725 923,00 руб.;

- Акт№3 от 31.10.2017 о приемке выполненных работ на сумму 3 214 093,00 руб.;

- Акт №4 от 3 1.10.2017 о приемке выполненных работ на сумму 1 141 923 руб.;

- Акт №6 от 31.10.2017 о приемке выполненных работ на сумму 1 353 400,00 руб.;

- Акт №7 от 31.10.2017 о приемке выполненных работ на сумму 69 092,00 руб.;

- Акт №8 от 31.10.2017 о приемке выполненных работ на сумму 1 979 191,00 руб.;

- Справка №7 от 31.10.2017 о стоимости выполненных работ и затрат па сумму 11 837 178,26 руб. (НДС 18% - 1 805 671,26 руб.);

- Акт №1 от 30.12.2017 о приемке выполненных работ на сумму 1 858 723,00 руб.;

- Акт№1 от 30.12.2017 о приемке выполненных работ на сумму 1 837 101,00 руб.;

- Акт №2 от 30.12.2017 о приемке выполненных работ на сумму 112 951,00 руб.;

- Акт№3 от 30.12.2017 о приемке выполненных работ на сумму 182 099,00 руб.;

- Акт №4 от 30.12.2017 о приемке выполненных работ на сумму 391 319,00 руб.;

- Акт №6 от 30.12.2017 о приемке выполненных работ на сумму 404 481,00 руб.;

- Акт №7 от 30.12.2017 о приемке выполненных работ на сумму 1 404 121,00 руб.;

- Акт №8 от 30.12.2017 о приемке выполненных работ на сумму 580 430,00 руб.;

- Акт №9 от 30.12.2017 о приемке выполненных работ на сумму 277 208,00 руб.;

- Акт№11 от 30.12.2017 о приемке выполненных работ на сумму 57 495,00 руб.;

- Акт №12 от 30.12.2017 о приемке выполненных работ па сумму 138 226,00 руб.;

- Акт №13 от 30.12.2017 о приемке выполненных работ па сумму 37 200,00 руб.;

- Акт №15 от 30.12.2017 о приемке выполненных работ на сумму 2 719 21 1,00 руб.;

- Акт №15 от 30.12.2017 о приемке выполненных работ на сумму 23 384,00 руб.;

- Акт №16 от 30.12.2017 о приемке выполненных работ на сумму 7 558,00 руб.;

- Справка №6 от 30.11.2017 о стоимости выполненных работ и затрат на сумму 1 446 810,98 руб. (НДС 18% - 220 699,98 руб.);

- Акт №1 от 30.11.2017 о приемке выполненных работ на сумму 259 612,00 - Акт№3 от 30.11.2017г. о приемке выполненных работ на сумму 547 891,00 руб.;

- Акт №5 от 30.11.2017 о приемке выполненных работ на сумму 375 635,00 руб.;

- Акт №6 от 30.11.2017 о приемке выполненных работ на сумму 26 384,00 руб.;

- Акт №7 от 30.11.2017 о приемке выполненных работ на сумму 16 589,00 руб.

5) 15.02.2017 между ООО «Мегамолстрой» (Заказчик) и ООО «Паритет» (Подрядчик) заключен договор №117-КР-ЗиС-74544-ММС на выполнение работ по капитальному ремонту зданий и сооружений ООО «Газпром трансгаз Волгоград» в 2017 (автодороги, благоустройство) (далее по тексту - Договор №74544).

Согласно условиям Договора №74544 Заказчик поручает, а Подрядчик принимает на себя обязательство по выполнению работ по капитальному ремонту зданий и сооружений ООО «Газпром трансгаз Волгоград» в 2017 (автодороги, благоустройство) в установленный срок согласно Приложению №. 1 к Договору, а Заказчик обязуется принимать работы, фактически выполненные Подрядчиком по Договору и оплачивать их стоимость в соответствии с разделом № 7 Договора.

В силу п.3.1, п.3.3 Договора №74544 ориентировочная договорная цена составляет: 35 902 508,90 руб. (Тридцать пять миллионов девятьсот две тысячи пятьсот восемь рублей 90 копеек), в том числе НДС в размере 18 % в сумме 5 476 653,90 руб. (Пять миллионов четыреста семьдесят шесть тысяч шестьсот пятьдесят три рубля 90 копеек). Договорная цена включает в себя все затраты Подрядчика при выполнении полного комплекса Работ, в том числе: затраты по производству работ по ремонту Объектов; стоимость МТР Подрядчика; затраты по транспортировке МТР до места производства Работ; оплата налогов, сборов и других выплат; иные затраты, предусмотренные сметной документацией.

Согласно п.7.3 Договора №74544 оплата выполненных работ, согласно подписанным Сторонами Акта (КС-2) и Справки (КС-3), осуществляется Заказчиком перечислением денежных средств на расчетный счет Подрядчика, в течение 30 календарных дней после выполнения работ.

01.09.2017 между Заказчиком и Подрядчиком заключено Дополнительное соглашение №2 к Договору №117-КР-ЗиС-74544-ММС от 15.02.2017, согласно которому Договор дополнен п. 3.5 изложен следующего содержания: «3.5. По Договору Заказчик оказывает Подрядчику следующие услуги:

- контроль за соблюдением Подрядчиком требований и стандартов, предъявляемых к Работам со стороны ООО «Газпром трансгаз Волгоград»;

- координация и содействие в выполнении Работ Подрядчиком;

Также указанным дополнительным соглашением от 05.04.2017 внесены изменения в п. 5.2., изложенный в новой редакции, согласно которому был изменен срок оплаты выполненных работ Заказчиком, в пользу Подрядчика с ранее установленных 30 календарных дней до 250 (двухсот пятидесяти) календарных дней с момента выполнения работ, согласно подписанию исполнительной документации: Актов (КС-2) и Справки (КС-3).

ООО «Паритет» оказало услуги ООО «Мегамолстрой», а последнее приняло по Договору №74544 на сумму 33 973 679,72 руб., что подтверждается:

- Справкой №1 от 31.08.2017 о стоимости выполненных работ и затрат на сумму 596 445,16 руб. (НДС 18% - 90 983,16 руб.);

- Актом №1 от 31.08.2017 о приемке выполненных работ на сумму 596 445,16 руб.;

- Справкой №1 от 31.08.2017 о стоимости выполненных работ и затрат на сумму 903 345,56 руб. (НДС 18% - 137 798,46 руб.);

- Актом №1 от 31.08.2017 о приемке выполненных работ на сумму 903 345,56 руб.;

- Справкой №1 от 31.08.2017 о стоимости выполненных работ и затрат на сумму 191 202,48 руб. (НДС 18% - 29 166,48 руб.);

- Справкой №1 от 30.09.2017 стоимости выполненных работ и затрат на сумму 6 084 205,08 руб. (НДС 18% - 928 099,08 руб.);

- Акт №1 от 30.09.2017 о приемке выполненных работ на сумму 6 084 205,08 руб.;

- Справкой №1 от 30.09.2017 стоимости выполненных работ и затрат на сумму 3 062 902,40 руб. (НДС 18% - 467 222,40 руб.);

- Акт №1 от 30.09.2017 о приемке выполненных работ на сумму 3 062 902,40 руб.;

- Справкой №1 от 30.09.2017г. стоимости выполненных работ и затрат на сумму 13 487 685,56 руб. (НДС 18% - 2 057 443,56 руб.);

- Акт№1 от 30.09.2017 о приемке выполненных работ на сумму 13 487 685,56 руб.;

- Справкой №1 от 30.09.2017 стоимости выполненных работ и затрат' на сумму 9 647 893,58 руб. (НДС 18% - 1 471 712,58 руб.);

- Акт№1 от 30.09.2017 о приемке выполненных работ на сумму 9 647 893,58 руб.

Одновременно, в ходе выполнения своих профессиональных обязанностей, конкурсный управляющий ФИО2 установила, что 27.03.2017 между ЗАО «Экспорт Файненс» УКО (Финансовый агент) и ООО «Паритет» (Клиент) был подписан договор №27/03/2017-1 финансирования под уступку денежного требования (далее по тексту - «Договор №27/03/2017-1»), согласно которому Финансовый агент в период действия настоящего Договора передает Клиенту денежные средства в счет денежных средств Клиента к Должникам, возникших на основании Контрактов, а Клиент уступает Финансовому агенту эти денежные требования.

Предметом уступки, под которую предоставляется финансирование по настоящему Договору, являются возникшие денежные требования к Должникам (и.2.2. Договора №27/03/2017-1).

Согласно п. 3.1. Договора №27/03/2017-1 финансирование в счет уступаемых Клиентом денежных требований к Должникам производится Финансовым агентом по согласованной им заявке Клиента, форма которой утверждена Сторонами в Приложении №1 к настоящему Договору (далее по тексту - Заявка), в порядке и на условиях, установленных Сторонами в Приложение №2 к настоящему Договору.

Согласно п. 4.1. Договора №27/03/2017-1 следует, что в качестве вознаграждения за услуги Финансовый агент взимает с Клиента комиссию согласно Приложению № 3 к Договору.

В соответствии с содержанием указанного Приложения № 3 к Договору №27/03/2017-1 следует, что:

Комиссия за рассмотрение Заявки составляет 1% от суммы уступаемого денежного требования;

Комиссия за предоставление финансирования составляет 0,1% от суммы уступаемого денежного требования за каждый день срока, указанного в заявке, предусмотренного Контрактом для исполнения Должником своих обязательств по оплате товара (работ, услуг).

В соответствии с п. 5.2. Договора №27/03/2017-1 уведомление соответствующих Должников об уступке денежных требований к ним в пользу Финансового агента производится самим Клиентом. При этом такое уведомление, подписанное Должником, должно передаваться Клиентом Финансовому агенту в течение 3 (трех) рабочих дней.

Также п. 6.6 Договора №27/03/2017-1 предусматривалось, что после поступления от Должника на счет Финансового агента полной или частичной оплаты поставленного в соответствии с Контрактом товара, оказанных услуг или выполненных работ и получения Финансовым агентом соответствующих платежных документов Финансовый агент не позднее 5 (пяти) банковских дней отправляет на счет Клиента оставшуюся часть суммы уступленного денежного требования за вычетом своего вознаграждения, ранее перечисленного платежа (финансирования) и сумм, которые Финансовый агент вправе удержать.

Конкурсный управляющий ООО «Паритет» считает, что договор №27/03/2017-1 финансирования под уступку денежного требования от 27.03.2017 является подозрительной и порочной для должника (ничтожной), а, следовательно, в настоящий момент и для его кредиторов.

Спорный договор факторинга был заключен сторонами 27.03.2017. Фактическая передача прав и предоставление финансирования согласно представленным документам были осуществлены в период с марта 2017 года по декабрь 2017 года. Дело о банкротстве ООО «Паритет» было возбуждено 17 января 2019 года.

Судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1 (неравноценное встречное предоставление), так и пунктом 2 (причинение вреда имущественным правам кредиторов) статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В силу пункта 9 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63 при определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего. Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи, с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется. Если же подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учетом пункта 6 настоящего Постановления).

Соответственно, спорная сделка и фактический переход прав (требований) были осуществлены за пределами годичного срока до даты возбуждения дела о банкротстве и могут оспариваться только на основании п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

Согласно п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

• стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

• должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

• после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

В соответствии с пунктом 5 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63 пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).

В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В силу пункта 6 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63 согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым -пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Установленные абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

Таким образом, п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве в совокупности с разъяснениями Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63 содержит ряд признаков сделки, совершенной с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов.

В деле о банкротстве конкурсный управляющий вправе оспаривать сделку как по специальным основаниям закона о банкротстве, так и по общегражданским основаниям (п. 1 ст. 61.1 Закона о банкротстве).

Наличие в законодательстве о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную по ст. 10 и 168 ГК РФ (см., например, пункт 4 Постановления Пленума ВАС РФ № 63, пункт 10 постановления Пленума ВАС РФ от 30.04.2009 № 32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)»).

Между тем, в упомянутых разъяснениях речь идет о сделках с пороками, выходящими за пределы дефектов сделок с предпочтением или подозрительных сделок (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.06.2014 № 10044/11 по делу № А32-26991/2009, определения Верховного Суда Российской Федерации от 29.04.2016 N 304-ЭС15-20061 по делу № А46-12910/2013, от 28.04.2016 № 306-ЭС15-20034 по делу № А12-24106/2014).

Правонарушение, заключающееся в совершении сделки, направленной на уменьшение имущества должника или увеличение его обязательств, совершенное в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов должника в преддверии его банкротства в ситуации, когда другая сторона сделки (кредитор) знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки, является основанием для признания соответствующих действий недействительными по специальным правилам, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Иной подход приводит к тому, что содержание части 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве теряет смысл, так как полностью поглощается содержанием норм о злоупотреблении правом и позволяет лицу, оспорившему подозрительную сделку, обходить правила об исковой давности по оспоримым сделкам, что недопустимо (см., например, определение Верховного Суда РФ от 31.08.2017 № 305-ЭС17-4886 по делу № А41-20524/2016).

Поскольку заявление конкурсного управляющего фактически сводится к тому, что спорными сделками был искусственно увеличен размер обязательств должника (за счет комиссий финансового агента), данное обстоятельство является основанием для признания соответствующих действий недействительными по специальным правилам, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве с необходимостью установления всех обстоятельств, предусмотренных данной статьей.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции исходил из недоказанности совокупности условий, предусмотренных пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве для признания оспариваемой сделки должника недействительной, в том числе и в соответствии со статьями 10, 168 ГК РФ.

В силу пункта 1 статьи 826 ГК РФ по договору финансирования под уступку денежного требования (договору факторинга) одна сторона (клиент) обязуется уступить другой стороне - финансовому агенту (фактору) денежные требования к третьему лицу (должнику) и оплатить оказанные услуги, а финансовый агент (фактор) обязуется совершить не менее двух следующих действий, связанных с денежными требованиями, являющимися предметом уступки:

1) передавать клиенту денежные средства в счет денежных требований, в том числе в виде займа или предварительного платежа (аванса);

2) осуществлять учет денежных требований клиента к третьим лицам (должникам);

3) осуществлять права по денежным требованиям клиента, в том числе предъявлять должникам денежные требования к оплате, получать платежи от должников и производить расчеты, связанные с денежными требованиями;

4) осуществлять права по договорам об обеспечении исполнения обязательств должников.

В соответствии с пунктом 2.1 договора № 27/03/2017-1 предметом настоящего Договора являются общие условия факторингового обслуживания, при котором Финансовый агент в период действия настоящего Договора передает Клиенту денежные средства в счет денежных требований Клиента к Должникам, возникших на основании Контрактов, а Клиент уступает Финансовому агенту эти денежные требования.

Согласно пункту 3.1 договора № 27/03/2017-1 финансирование в счет уступаемых Клиентом денежных требований к Должникам производится Финансовым агентом по согласованной им заявке Клиента, форма которой утверждена Сторонами в Приложении № 1 к настоящему Договору (далее по тексту – Заявка), в порядке и на условиях, установленных Сторонами в Приложении №2 к настоящему Договору.

В силу пункта 3.2 договора № 27/03/2017-1 вместе с Заявкой Клиент предоставляет Финансовому агенту все документы, указанные в Контракте и относящиеся к поставке товаров по выполнению работ и оказанию услуг.

Вопреки доводам конкурсного управляющего заявки в рамках оспариваемого договора направлялись ООО «Паритет» в адрес ЗАО «Экспорт Файненс» УКО. В указанных заявках были определены уступаемые права требования с указанием суммы, контракта и документа, подтверждающего требования (справки о стоимости выполненных работ, подписанных сторонами). В тексте заявок имеется указание на приложение к ним документов, подтверждающих требование. Также были представлены уведомления, направленные ООО «Паритет» в адрес ООО «В-МАКС СТРОЙ» и ООО «Мегамолстрой» об уступке прав (требований).

Конкурсный управляющий в обоснование призвания оспариваемого договора финансирования под уступку денежного требования №27/03/2017-1 от 27.03.2017 недействительным ссылается на то, что в рамках заключенных с ООО «В-Макс Строй» договоров подряда № 36-КР-ЗиС-75361-ВМС от 26.01.2017, № 54-КР-ЗиС-79702-ВМС от 03.02.2017, № 05-КР-ЗиС-79704-ВМС от 23.01.2017, № 55-КР-ЗиС-79706-ВМС от 06.02.2017, а также договора подряда № 117-КР-ЗиС-74544-ММС от 15.02.2017, заключенного с ООО «Мегамолстрой», были заключены дополнительные соглашения от 05.04.2017 о внесении изменений в части изменения сроков оплаты выполненных работ заказчиком в пользу подрядчика с 30 календарных дней до 250 календарных дней. Такая длительная отсрочка, по мнению заявителя, не соответствует сложившимся обычаям делового оборота и является злоупотреблением, направленным на необоснованную задержку причитающегося субподрядчику вознаграждения.

Между тем, как обоснованно указано ответчиком, данные обстоятельства имеют значение для сторон - участников подрядных отношений, а не для финансового агента.

О сроках оплаты от должника Финансовому агенту поступает информация из уведомления, полученного в порядке, предусмотренном п. 5.2 Договора № 27/03/2017-1 финансирования под уступку денежного требования от 27.03.2017, по условиям которого Клиент обязан в день получения финансирования по заявке уведомить соответствующих должников об уступке денежных требований к ним в пользу Финансового агента. Также Клиент обязан предоставить Финансовому агенту указанное уведомление, подписанное Должником, в течение 3-х рабочих дней с даты получения финансирования. Таким образом, о внесении изменений в договоры подряда в части изменения срока оплаты выполненных работ Финансовому агенту стало известно из уведомлений, направленных в адрес ЗАО «Экспорт Файненс» УКО со стороны ООО «Паритет».

Из указанного выше следует, что финансовая организация исполнила свои обязательства перед клиентом на основании представленных клиентом уведомлений, в порядке и сроки, предусмотренные договором № 27/03/2017-1.

Доводы конкурсного управляющего также сводятся к тому, что основанием оспаривания сделки является неравнозначность встречного предоставления по сделке с учетом суммы произведенной должником уступки денежных средств (240 960 192,57 руб.), суммы вознаграждения ответчика (68 129 337,17 руб.) и полученной суммы должником от фактора (172 830 855,40 руб.).

В этой связи суд признает обоснованной позицию ответчика, что экономических смысл факторинга заключается в том, что фактор, возмездно, предоставляя оперативное финансирование, также принимает на себя и риски, связанные с дальнейшим получением денежных средств.

Соответственно, размер комиссии по договору факторинга обусловлен двумя ключевыми обстоятельствами: (1) Фактор предоставляет своему клиенту (в данном случае – Должнику) быстрое финансирование и (2) Фактор принимает на себя риски неоплаты выполненных или выполняемых клиентом (Должником) работ.

Так, факторинговая компания, которая в короткие сроки оплачивает уступаемые требования к генподрядчику, берет на себя риски некачественных работ, неправильного оформления документов, опосредующих выполнение работ, иные причины отказа от оплаты работ со стороны генподрядчика (в том числе и неплатежеспособность генподрядчика). Указанные риски определяют возмездность договора и размер комиссии факторинговой компании.

С учетом сложившейся практики задержек выплат от заказчика привлечение факторинговой организации позволяет достичь баланса интересов сторон между оперативностью получения выплат для субподрядчика (в настоящем случае должника) и отсутствием необходимости финансировать договор, не получив при этом денежные средства от заказчика (для генподрядчика).

Кроме того, фактор принимает на себя, в том числе и риски, связанные с принудительным взысканием денежных средств, как с должника (заказчика), так и с клиента, в случае неисполнения обязательств в отношении фактора.

Как указывает ЗАО «Экспорт Файненс» УКО, установленный размер комиссии в 0,1 % в день вовсе не эквивалентен 41 % годовых. Учитывая, что этот процент рассчитывается не от количества дней в календарном году, а согласно буквальному толкованию условий договора от количества дней указанных в заявках должника, то есть 240 дней (в 5 заявках из 11), 255 дней (в 2 заявках из 11), 270 (в 1 заявках из 11), 315 дней (в 1 заявке из 11) 340 дней (в 2 заявках из 11), то получается, что установленный 0,1 % в среднем эквивалентен 27 % годовых.

При оценке такой комиссии стоит учитывать несколько обстоятельств.

Во-первых, при оценке рыночного характера сделок суды часто ссылаются на статью 40 Налогового кодекса РФ, в которой говорится, что отклонение сделки на более, чем 20 % от рынка является основанием для проведения контрольных мероприятий налоговым органом.

Во-вторых, в дату заключения договора факторинга №27/03/2017-1 (27.03.2017) ключевая ставка Банка России была установлена в размере 9,75 % . При этом абзацем вторым пункта 2 Постановления Пленума ВАС РФ от 22.12.2011 № 81 в качестве ориентира при разрешении вопроса о соразмерности неустойки указана двукратная учетная ставка Банка России. То есть применительно к настоящему случаю – 19,5 %.

В настоящем деле отклонение от 19,5 % незначительно – всего на 7,5 %, но такое отклонение было обусловлено тем, что должник получал деньги в течение 1-4 дней, с даты выставления заявки фактору. Срочный характер оплаты не мог быть безвозмездным для должника. Факторинговая компания, которая в короткие сроки оплачивала уступаемые требования к генподрядчику (иногда даже в уступку будущих требований должника по еще не завершенным работам), принимала на себя вышеуказанные риски.

При этом установление такого же порядка ценообразования, как в договоре с должником, для ЗАО «Экспорт Файненс» УКО является стандартной практикой.

Доказательств обратного (в том числе с учетом приложенной судебной практики) конкурсным управляющим не представлено.

Действия ЗАО «Экспорт Файненс» УКО в рамках перечисления денежных средств должнику на основании поступающих заявок не противоречили экономическим интересам должника и были направлены, как указал сам конкурсный управляющий в письменных дополнениях от 01.11.2021, на погашение имеющейся задолженности перед ООО «Строительная Компания Газстройинжиниринг».

Доводы конкурсного управляющего о необходимости исключения заявок от 17.10.2017, от 12.09.2017, от 05.12.2017, от 28.12.2017, от 25.12.2017 к договору №27/03/2017-1 от 27.03.2017 из числа доказательств по делу в связи с тем, что подписи на них от имени ФИО6 выполнены не собственноручно, правлмерно отклонены судом первой инстанции, так как установлен факт реальности сделки.

Таким образом, из материалов дела следует, что в результате совершения оспариваемой сделки по уступке денежных требований должник получил равноценное встречное исполнение, имелась экономическая обоснованность произведенных обществом расходов по факторинговым операциям, поскольку должником получены денежные средства от фактора ранее, чем в случае, если бы расчеты осуществлялись в соответствии с условиями договоров подряда; сам по себе размер вознаграждения по договору факторинга не может влечь убыточность сделки, поскольку финансирование под уступку денежного требования направлено на уменьшение убытков общества при осуществлении сделок подряда; осуществляя финансирование должника, фактор реализовал свое право на удержание суммы вознаграждения за оказанные факторинговые услуги из суммы финансирования, как это предусмотрено пунктом 4.1 договора о факторинге, и указанное не свидетельствует о неравноценности встречного исполнения по оспариваемой сделке.

Должник является коммерческой организацией (статья 50 ГК РФ), осуществляет предпринимательскую деятельность, каковой, согласно статье 2 ГК РФ является самостоятельная, осуществляемая на свой риск деятельность, направленная на систематическое получение прибыли от пользования имуществом, продажи товаров, выполнения работ или оказания услуг.

Добровольно заключая договор, должник действовал в своих интересах, знал содержание договора, а подписав его, согласился с изложенными в нем условиями, предметом, сроками исполнения обязательств. Доказательств понуждения должника к заключению спорного договора в материалах дела не имеется.

Вознаграждение ответчика в виде факторинговых комиссий и платежей не является убытками, а является встречным предоставлением ЗАО «Экспорт Файненс» УКО за оказанные услуги.

Согласно разъяснениям ВАС РФ, сформулированным в абз. 8 пункта 3 Постановления Пленума от 16.05.2014 № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью», судам следует учитывать, что если невыгодность сделки для общества не была очевидной на момент ее совершения, а обнаружилась или возникла впоследствии, например, по причине нарушения контрагентом или самим обществом возникших из нее обязательств, то она может быть признана недействительной, только если истцом будет доказано, что сделка изначально заключалась с целью ее неисполнения либо ненадлежащего исполнения.

Проанализировав правовое содержание и характер оспариваемого договора, установлено, что условия сделки на момент ее заключения очевидно не отличались в худшую сторону для должника от условий обычно используемых для договоров данного вида.

В свою очередь, конкурсным управляющим не представлено доказательств, подтверждающих, что ООО «В-Макс Строй» и ООО «Мегамолстрой» извлекли выгоду из заключения ООО «Паритет» и ЗАО «Экспорт Файненс» УКО договора № 27/03/2017-1. Следовательно, довод о взаимосвязанности сделок подряда и факторинга является необоснованным и документально не подтвержден.

Доводы конкурсного управляющего о наличии признаков аффилированности между ООО «Мегамолстрой», ООО «В-Макс Строй» и ЗАО «Экспорт Файненс» УКО, при недоказанности осведомленности указанных лиц о наличии у должника признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества на момент совершения сделки, не имеют правового значения для настоящего обособленного спора.

В соответствии с правовой позицией, изложенной в абзаце 5 пункта 6 Постановления Пленума ВАС РФ № 63, наличие на момент совершения сделки признаков банкротства, указанных в статьях 3 и 6 Закона о банкротстве, не является достаточным доказательством наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества.

Согласно абзацу четвертому пункта 12 Постановления Пленума ВАС РФ № 63 при решении вопроса о том, должен ли был кредитор знать об обстоятельствах неплатежеспособности или недостаточности имущества должника либо об обстоятельствах, позволяющих сделать вывод о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества, во внимание принимается то, насколько он мог, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, установить их наличие.

Согласно статье 19 Закона о банкротстве заинтересованными лицами по отношению к должнику признаются: лицо, которое в соответствии с Федеральным законом от 26.07.2006 № 135-ФЗ «О защите конкуренции» входит в одну группу лиц с должником; лицо, которое является аффилированным лицом должника.

Заинтересованными лицами по отношению к должнику - юридическому лицу признаются также:

руководитель должника, а также лица, входящие в совет директоров (наблюдательный совет), коллегиальный исполнительный орган или иной орган управления должника, главный бухгалтер (бухгалтер) должника, в том числе указанные лица, освобожденные от своих обязанностей в течение года до момента возбуждения производства по делу о банкротстве;

лица, находящиеся с физическими лицами, указанными в абзаце втором настоящего пункта, в отношениях, определенных пунктом 3 настоящей статьи;

лица, признаваемые заинтересованными в совершении должником сделок в соответствии с гражданским законодательством о соответствующих видах юридических лиц.

Конкурсным управляющим не представлено доказательств, однозначно и бесспорно подтверждающих, что оспариваемая сделка была совершена с ответчиком, как с заинтересованным лицом, исходя из смысла пункта 2 статьи 19 Закона о банкротстве, в связи, с чем в данной ситуации нельзя презюмировать его осведомленность о цели причинения вреда имущественным правам кредиторов должника в результате оспариваемой сделки.

Как правомерно указано ответчиком, задолженности ООО «Паритет» перед контрагентами, на которые ссылается заявитель, были взысканы по решению судов только в 2018 году, что свидетельствует об отсутствии признаков

неплатежеспособности в 2017 году и сведений о таких задолженностях в открытом доступе. Следовательно, ЗАО «Экспорт Файненс» УКО не могло знать о таких задолженностях в 2017 году. Дело о банкротстве было возбуждено спустя более 1,5 лет после заключения договора № 27/03/2017-1 финансирования под уступку права требования от 27.03.2017 и, спустя более года после последней уступки и предоставления финансирования в декабре 2017 года.

Кроме того, договор № 27/03/2017-1 финансирования под уступку права требования имел своей разумной целью именно финансирование должника. Всего по данному договору было перечислено более 172 млн. руб., что также свидетельствует об отсутствии признаков неплатежеспособности у должника на дату совершения спорных платежей. Указанная сумма значительно превышала размеры задолженностей, которые приводит конкурсный управляющий в заявлении.

Исследовав материалы дела, судом установлено, что конкурсным управляющим не представлено доказательств того, что целью совершения сделки являлось именно причинение вреда имущественным правам кредиторов и должника, не представлено доказательств того, что сделка являлась неравноценной, совершена с заинтересованным лицом или имеются иные обстоятельства, позволяющие говорить о преднамеренном выводе имущества должника.

Таким образом, совокупности оснований для признания договора № 27/03/2017-1 от 27.03.2017 недействительной сделкой по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве не имеется.

При изложенных обстоятельствах, судом первой инстанции правомерно отказано в удовлетворении заявления конкурсного управляющего.

Судом первой инстанции правильно установлены обстоятельства, имеющие значение для дела, полно, всесторонне и объективно исследованы представленные доказательства в их совокупности и взаимосвязи с учетом доводов и возражений, приводимых сторонами, и сделаны правильные выводы по делу.

Доводы апелляционной жалобы признаются несостоятельными, поскольку

не содержат фактов, которые не были учтены, проверены судом при рассмотрении дела, имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли бы на обоснованность и законность обжалуемого судебного акта либо опровергали выводы суда.

Несогласие подателя жалобы с произведенной судом оценкой фактических обстоятельств дела не свидетельствует о неправильном применении норм материального права и не может быть положено в обоснование отмены обжалуемого судебного акта.

Убедительных доводов, основанных на доказательственной базе и позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, апелляционная жалоба не содержит.

Основания для отмены или изменения определения суда первой инстанции по приведенным в апелляционной жалобе доводам отсутствуют.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта в соответствии со ст. 270 АПК РФ, судом апелляционной инстанции не установлено. Определение арбитражного суда принято с соблюдением норм права, подлежащих применению при разрешении спорных правоотношений, отмене не подлежит.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 4 статьи 272, статьями 270 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 15 ноября 2021 года по делу № А81-10436/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Арбитражный суд Западно-Cибирского округа в течение одного месяца со дня изготовления постановления
в полном объеме.

Председательствующий

О.В. Дубок

Судьи

Е.В. Аристова

О.В. Зорина