Гражданский кодекс часть 1

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО2 на определение Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 08.06.2023 (судья Джанибекова Р.Б.) и постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 23.08.2023 (судьи Сафронов М.М., Брежнева О.Ю., Котляров Н.Е.) по делу № А81-10636/2017 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Комфорт Сервис» (ИНН <***>, ОГРН <***>, далее – должник), принятые по заявлению конкурсного управляющего должником ФИО3 (далее – управляющий) о взыскании солидарно с ФИО4 и ФИО2 – наследников контролирующего должника лица – ФИО5 (далее – ответчик) в пользу должника 2 770 725 руб. в возмещение убытков.

Суд установил:

в деле о банкротстве должника управляющий обратился в Арбитражный суд Ямало- Ненецкого автономного округа с заявлением о взыскании с ФИО5 пользу должника 2 770 725 руб. в возмещение убытков.

Определением суда от 29.06.2022 в связи со смертью ФИО5 производство по заявлению управляющего приостановлено до определения правопреемников умершего.

Определением суда от 17.01.2023 производство по заявлению управляющего возобновлено, произведена процессуальная замена ФИО5 его правопреемниками (наследниками) – ФИО4 и ФИО2

Управляющий в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) уточнил свои требования, просит взыскать с правопреемников ответчика в солидарном порядке 2 719 725 руб. в возмещение убытков.

Определением арбитражного суда от 08.06.2023, оставленным без изменения постановление апелляционного суда от 23.08.2023, заявлению удовлетворено. С ФИО4 и ФИО2 в пользу должника в солидарном порядке в пределах стоимости перешедшего к ним после смерти ответчика наследственного имущества взыскано 2 719 725 руб. в возмещение убытков.

Осипова К.С. обратилась с кассационной жалобой, в которой просит отменить принятые судебные акты и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

По мнению кассатора, в нарушение требований статьи 168 АПК РФ судом первой инстанции не дана оценка заявленным им доводам и представленным в материалы дела доказательствам; суд также проигнорировал ходатайство об определении наследственной массы и возложил ответственность на наследников ответчика без установления наследственной массы и принятых наследственных обязательств.

Также податель жалобы ссылается на нарушение апелляционным судом норм процессуального права в проведении судебного заседания при наличии удовлетворенного ходатайства о проведении судебного заседания посредством веб-конференции фактически без использования обозначенной системы.

В отзыве на кассационную жалобу управляющий просит оставить судебные акты без изменения, в кассационную жалобу – без удовлетворения.

В заседание суда кассационной инстанции лица, участвующие в деле, не явились. Учитывая надлежащее извещение участвующих в деле лиц о времени и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие в порядке, предусмотренном частью 3 статьи 284 АПК РФ.

Рассмотрев кассационную жалобу, изучив материалы дела, проверив в соответствии со статьями 286, 288 АПК РФ законность принятых судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

Как следует из материалов дела, вступившими в законную силу определениями арбитражного суда от 25.03.2021 и от 04.12.2020 признаны недействительными заключенные между должником в лице его руководителя ФИО5 и обществом с ограниченной ответственностью «Осень» договоры от 01.02.2017 № 2 и № 3 на оказание услуг специальной техникой и сбор и транспортировку твердых бытовых отходов, а также заключенный между должником в лице его руководителя ФИО5 и обществом с ограниченной ответственностью «Девелогранд & Компани» договор от 25.10.2016 № 26/16 на оказание услуг грузовым автотранспортом и спецтехникой; применены последствия их недействительности в виде взыскания с названных обществ в пользу должника денежных средств в размерах, соответственно, 2 391 000 руб. и 328 725 руб.

Суд пришел к выводу о мнимости оспоренных сделок и направленности воли их сторон на вывод денежных средств с расчетного счета должника, то есть причинение вреда имущественным правам кредиторов должника.

Судебные акты в части применения последствий недействительности сделок до настоящего момента не исполнены.

По сведениям из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) в отношении общества с ограниченной ответственностью «Осень» 09.07.2021 внесена запись об исключении из ЕГРЮЛ недействующего юридического лица; общество с ограниченной ответственностью «Девелогранд & Компани» также находится в стадии ликвидации, регистрирующим органом принято решение о предстоящем исключении

юридического лица из ЕГРЮЛ (наличие в ЕГРЮЛ сведений о юридическом лице, в отношении которых внесена запись о недостоверности).

Ссылаясь на невозможность возвращения в конкурсную массу должника денежных средств, отчужденных в результате совершения ответчиком недействительных сделок, управляющий обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Удовлетворяя заявленное, суд первой инстанции исходил из наличия причинно-следственной связи между действиями ответчика по оплате договоров, признанных недействительными вступившими в законную силу судебными актами, и убытками на стороне должника в виде уменьшения его имущества.

Апелляционный суд поддержал выводы суда первой инстанции. Суд кассационной инстанции считает выводы судов правомерными.

Согласно статье 15 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Как разъяснено в пункте 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» (далее – Постановление № 62), недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку (голосовал за ее одобрение) на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом («фирмой- однодневкой» и т.п.). При определении интересов юридического лица следует учитывать, что основной целью деятельности коммерческой организации является извлечение прибыли (пункт 1 статьи 50 ГК РФ). Директор не может быть признан действовавшим в интересах юридического лица, если он действовал в интересах одного или нескольких его участников, но в ущерб юридическому лицу.

Учитывая, что вступившими в законную силу определениями суда от 25.03.2021 и от 04.12.2020 признаны недействительными сделки, по которым руководитель должника ФИО5 перечислил аффилированным с ним лицам в счет исполнения несуществующих (мнимых) обязательств денежные средства в сумме 2 719 725 руб., чем причинил вред должнику и его кредиторам, вывод судов о доказанности совокупности признаков для привлечения ФИО5 к гражданско-правовой ответственности в виде возмещения убытков является правильным.

При этом, как разъяснено в пункте 8 Постановления № 62, удовлетворение требования о взыскании с директора убытков не зависит от того, имелась ли возможность возмещения имущественных потерь юридического лица с помощью иных способов защиты гражданских прав, например, путем применения последствий недействительности сделки, истребования имущества юридического лица из чужого незаконного владения, взыскания неосновательного обогащения, а также от того, была ли признана недействительной сделка, повлекшая причинение убытков юридическому лицу. Однако, в случае, если юридическое лицо уже получило возмещение своих имущественных потерь посредством иных мер защиты, в том числе путем взыскания убытков с непосредственного причинителя вреда (например, контрагента), в удовлетворении требования к директору о возмещении убытков должно быть отказано.

В данном случае доказательств исполнения судебных актов, которыми оспоренные сделки признаны недействительными, в материалы дела не представлено, при этом судами отмечено о наличии фактической аффилированности должника и его контрагентов по сделкам, в связи с чем неисполнение судебных актов находилось в сфере контроля ответчика.

Правильно применив к установленным обстоятельствам настоящего спора нормы материального права, суд, учитывая, что общества с ограниченной ответственностью «Осень» и «Девелоград&Компани» ликвидированы, а ответчик умер 27.05.2022, обоснованно привлек его наследников – ФИО4 и ФИО2 к ответственности в виде возмещения убытков применительно к положениям статей 323, 1175 ГК РФ.

Довод кассатора о том, что определения арбитражного суда от 25.03.2021 и от 04.12.2020 не имеют преюдициального значения для настоящего спора, поскольку ФИО5 не привлекался к участию в обособленных спорах об оспаривании сделок, заявлялся и в суде апелляционной инстанции, где получил надлежащую правовую оценку и был правильно отклонен с указанием на то, что ФИО5 реализовал свое право на защиту путем обжалования определений арбитражного суда от 25.03.2021 и от 04.12.2020 в апелляционном и кассационном порядке, где приводил свои доводы и представлял доказательства.

В целом, изложенные в кассационной жалобе доводы выражают несогласие с выводами судов об оценке установленных обстоятельств дела, не указывают на неправильное применение норм права, в связи с чем подлежат отклонению.

В силу процессуальной компетенции оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 АПК РФ).

При проверке законности обжалуемых определения и постановления нарушений судами первой и апелляционной инстанций норм материального либо процессуального права судом кассационной инстанции не установлено, в связи с чем оснований для отмены принятых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа,

постановил:

определение Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 08.06.2023 и постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 23.08.2023 по делу № А81-10636/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 АПК РФ.

Председательствующий О.В. Кадникова

Судьи И.М. Казарин

ФИО1