Гражданский кодекс часть 1

Резолютивная часть постановления объявлена февраля 2019 года .
Постановление изготовлено в полном объёме марта 2019 года .

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Мельника С.А.,

судей Глотова Н.Б.,

ФИО1

рассмотрел в судебном заседании с использованием средств аудиозаписи кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью
«Деларго - Менеджмент» на определение от 05.06.2018 Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа (судья Джалцанов А.В.)
и постановление от 17.10.2018 Восьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Бодункова С.А., Шарова Н.А., Веревкина А.В.) по делу
№ А81-1102/2017 о несостоятельности (банкротстве) общества
с ограниченной ответственностью «Регион Общепит Сервис» (629300, Ямало-Ненецкий автономный округ, <...>
, ИНН <***>, ОГРН <***>), принятые по заявлению конкурсного управляющего обществом
с ограниченной ответственностью «Регион Общепит Сервис» ФИО2 к обществу с ограниченной ответственностью «Деларго -Менеджмент» о признании сделок недействительными и применении последствий их недействительности

Третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, - публичное акционерное общество «Запсибкомбанк».

В заседании участвовала представитель общества с ограниченной ответственностью «Деларго - Менеджмент» ФИО3
по доверенности от 09.01.2019 № 02/19.

Суд установил:

в деле о банкротстве общества с ограниченной ответственностью «Роскомпани» (далее - общество, должник) его конкурсный управляющий – ФИО2 (далее - управляющий) 31.01.2018 обратился
в Арбитражный суд Ямало-Ненецкого автономного округа с заявлением:

о признании недействительным договора от 31.03.2017 передачи недвижимого имущества в собственность, заключённого между должником
и обществом с ограниченной ответственностью «Норд Юнион» (в настоящее время – «Деларго – Менеджмент») (далее - ответчик), и о применении последствий недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу объекта недвижимого имущества;

о признании недействительным договора от 31.03.2017 № 02/17 уступки права требования, заключённого между обществом и ответчиком, применении последствий недействительности сделки в виде восстановления права требования должника к обществу с ограниченной ответственностью «Производственная компания «Регион Общепит Сервис» (далее – компания) по договору поставки от 01.10.2016 № 54/РОС-16 в размере 3 840 000 руб.

Определением суда от 05.06.2018, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 17.10.2018, заявление управляющего удовлетворено.

В кассационной жалобе ответчик просит определение арбитражного суда от 05.06.2018 и постановление от 17.10.2018 отменить.

По мнению заявителя кассационной жалобы, выводы судов
об осведомлённости ответчика о неплатёжеспособности должника на дату заключения оспариваемых договоров носят предположительный характер
и не основаны на имеющихся в деле доказательствах.

Ответчик также указывает на совершение сделки в рамках обычной хозяйственной деятельности и на наличие в собственности должника ликвидного имущества, как обстоятельства, доказывающего
его платёжеспособность.

В отзыве на кассационную жалобу публичное акционерное общество «Запсибкомбанк» (далее – банк), привлечённое к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, выразило согласие с позицией её заявителя.

В судебном заседании представитель ответчика доводы, изложенные
в кассационной жалобе, поддержал.

Изучив материалы дела, проверив в соответствии со статьями 274, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

Как следует из материалов дела, на основании договора от 31.03.2017 передачи недвижимого имущества в собственность (далее – договор передачи), должник передал ответчику принадлежащий ему на праве собственности объект недвижимого имущества - часть здания: нежилые помещения, назначение: административно-управленческое, общей площадью 297,7 кв. м, этаж 1, адрес объекта: Ямало-Ненецкий автономный округ,
<...>, кадастровый номер 89:11:020103:1677 (далее – объект недвижимости).

Пунктом 1.4 договора передачи цена объекта недвижимости определена сторонами в размере 25 600 000 руб.

На основании договора об уступке требования (цессии) от 31.03.2017
№ 02/17 (далее – договор цессии) общество (цедент) уступило ответчику (цессионарий) право требования уплаты компанией задолженности в размере 5 303 824 руб. 27 коп. по договору поставки от 01.10.2016 № 54/РОС-16.

Из содержания названных сделок усматривается, что передачи объекта недвижимости и уступка права требования осуществлены обществом в счёт исполнения своих обязательств перед ответчиком по соглашению о переводе долга от 16.03.2017 № 1, согласно которому последний принял на себя обязательства должника по кредитным договорам, заключённым
тем с банком.

Определением суда от 12.04.2017 возбуждено производство по делу
о несостоятельности (банкротстве) общества.

Решением суда от 15.01.2018 должник признан банкротом, открыто конкурсное производство.

Обращаясь в суд с настоящим заявлением, управляющий указал
на оказание ответчику предпочтения в отношении удовлетворения
его требования при наличии неисполненных денежных обязательств общества перед другими кредиторами.

Удовлетворяя заявление, суд первой инстанции исходил из доказанности предпочтительного характера оспариваемой сделки, совершённой неплатёжеспособным должником с заинтересованным по отношению
к нему лицом.

Апелляционный суд поддержал выводы суда первой инстанции.

Суд кассационной инстанции считает, что судами приняты правильные судебные акты.

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Федерального закона от 26.10.2002
№ 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон
о банкротстве) сделки, совершённые должником или другими лицами за счёт должника, могут быть признаны недействительными в соответствии
с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям
и в порядке, которые указаны в настоящем Законе.

В подпункте 1 пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63
«О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Постановление № 63) разъяснено, что по правилам названной главы могут, в частности, оспариваться действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного
и т.п.).

В соответствии с абзацем пятым пункта 1 статьи 61.3 Закона
о банкротстве сделка, совершённая должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка привела к тому, что отдельному кредитору оказано или может быть оказано большее предпочтение
в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчётов с кредиторами в порядке очерёдности.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 11 Постановления № 63,
если сделка с предпочтением была совершена после принятия судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца
до принятия судом заявления о признании должника банкротом,
то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве, в связи с чем наличия
иных обстоятельств, предусмотренных пунктом 3 данной статьи
(в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Из материалов дела усматривается, что оспариваемые сделки совершены сторонами менее чем за месяц до принятия заявления о признании общества банкротом, то есть в пределах срока, установленного пунктом 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве.

Судами также установлено, что на дату заключения договора передачи
и договора цессии должник имел неисполненные денежные обязательства перед другими кредиторами, относящиеся к той же очереди удовлетворения, что и требование ответчика (в случае его предъявления в деле о банкротстве).

Вывод судов о доказанности оказания ответчику предпочтения
в результате передачи ему в счёт оплаты за переведённый долг имущества
и права требования соответствует установленным фактическим обстоятельствам и сделан при правильном применении приведённых норм права в их толковании, данном высшей судебной инстанцией.

Более того, судами, исходя из анализа учредительных документов
и содержания штатных расписаний общества и ответчика, сделан правомерный вывод об их фактической аффилированности и, как следствие, осведомлённости последнего о финансовом состоянии должника.

Доводы ответчика о совершении оспариваемых сделок в рамках обычной хозяйственной деятельности общества были предметом оценки судов и обоснованно отклонены ими с указанием на фактические обстоятельства дела при правильном применении разъяснений, изложенных в пункте 14 Постановления № 63.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, выражают несогласие
её заявителя с выводами судов об оценке установленных обстоятельств,
не указывают на неправильное применение судами положений законодательства об оспаривании сделок должника и подлежат отклонению.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии
с частью 4 статьи 288 АПК РФ, основаниями для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

определение от 05.06.2018 Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа и постановление от 17.10.2018 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А81-1102/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью
«Деларго - Менеджмент» - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий
двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьёй 291.1 АПК РФ.

Председательствующий С.А. Мельник

Судьи Н.Б. Глотов

С.А. Доронин