Гражданский кодекс часть 1

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России № 2 по Ямало-Ненецкому автономному округу на постановление от 10.10.2014 Восьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Солодкевич Ю.М., Кудрина Е.Н., Рожков Д.Г.) по делу № А81-1890/2014 по иску ФИО1 к обществу с ограниченной ответственностью «Уренгойпромгражданспецстрой» (629303, Ямало-Ненецкий автономный округ, <...>, ИНН <***>, ОГРН <***>), Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России № 2 по Ямало-Ненецкому автономному округу (629300, Ямало-Ненецкий автономный округ, <...> КПСС, 8Г, ИНН <***>, ОГРН <***>) о признании недействительными решений, принятых 26.02.2014 общим собранием участников общества с ограниченной ответственностью «Уренгойпромгражданспецстрой», с последующим обязанием регистрационного органа внести соответствующие изменения в Единый государственный реестр юридических лиц.

Суд установил:

ФИО1 (далее – ФИО1, истец) обратилась в Арбитражный суд Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Уренгойпромгражданспецстрой» (далее – ООО «УПГСС», общество) и Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 2 по Ямало-Ненецкому автономному округу (далее – МИФНС России № 2 по ЯНАО, регистрирующий орган) о признании недействительными решений, принятых 26.02.2014 общим собранием участников ООО «УПГСС»; обязании МИФНС № 2 по ЯНАО аннулировать изменения, внесенные 19.03.2014 в сведения о юридическом лице содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ), а именно о руководителе постоянно действующего исполнительного органа ФИО2 и восстановить сведения о руководителе постоянно действующего исполнительного органа ФИО1; обязании МИФНС № 2 по ЯНАО внести изменения в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, относительно размера и номинальной стоимости долей ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6.

Решением от 13.07.2014 Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа исковые требования оставлены без удовлетворения.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из того, что решения по всем вопросам повестки дня приняты общим собранием участников общества квалифицированным большинством (2/3) голосов участников общества, что соответствует Федеральному закону «Об обществах с ограниченной ответственностью» и уставу ООО «Уренгойпромгражданспецстрой».

Постановлением от 10.10.2014 Восьмого арбитражного апелляционного суда решение отменено, принят новый судебный акт. Исковые требования ФИО1 удовлетворены. Решение общего собрания участников ООО «Уренгойпромгражданспецстрой» от 26.02.2014 признаны недействительными. Суд апелляционной инстанции обязал МИФНС № 2 по ЯНАО внести изменения в сведения об ООО «Уренгойпромгражданспецстрой», содержащиеся в ЕГРЮЛ, относительно размера и номинальной стоимости долей следующих участников общества: доля ФИО6 – 9,13% от уставного капитала общества, номинальная стоимость доли 913 руб.; доля ФИО3 – 16,43% от уставного капитала общества, номинальная стоимость доли 1 643 руб.; доля ФИО5 – 16,43% от уставного капитала общества, номинальная стоимость доли 1 643 руб.; доля ФИО4 – 16,43% от уставного капитала общества, номинальная стоимость доли 1 643 руб. и аннулировать изменения, внесенные 19.03.2014 в ЕГРЮЛ о руководителе постоянно действующего исполнительного органа ФИО2, и восстановить сведения о руководителе постоянно действующего исполнительного органа – генеральном директоре – ФИО1.

Не согласившись с принятым судебным актом, в части, касающейся действий инспекции, МИФНС № 2 по ЯНАО обратилась с кассационной жалобой, в которой просит постановление отменить.

Заявитель жалобы указывает, что в инспекцию для государственной регистрации представлены все необходимые документы и оснований для отказа в государственной регистрации у нее не имелось; ссылается на то, что истцом не оспаривается решение инспекции о государственной регистрации от 19.03.2014 № 285, а так как оно не признано недействительным, суд не может обязать регистрирующий орган аннулировать изменения, внесенные 19.03.2014 в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ.

В отзыве на кассационную жалобу ФИО1 просит постановление апелляционного суда оставить в обжалуемой части без изменения как законное и обоснованное по изложенным в отзыве доводам.

Проверив в порядке статей 286, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) законность судебного акта, суд кассационной инстанции не находит оснований для его отмены.

Как установлено судом и следует из материалов дела, 26.02.2014 на общем собрании участников ООО «Уренгойпромгражданспецстрой» были приняты решения: о вводе в состав участников общества наследников умершего участника общества ФИО7 - Орест Ивановича; о прекращении полномочий действующего на момент проведения общего собрания генерального директора ФИО1 и назначении нового генерального директора общества ФИО2, о чем свидетельствует протокол собрания № 1 от 26.02.2014.

Как указано в протоколе в собрании участвовали ФИО3, ФИО4, ФИО6, ФИО5, ФИО1.

Собрание постановило, что в связи с вступлением в наследство по закону наследниками по закону доли распределяются следующим образом:

- ФИО3, номинальная стоимость доли 1 670 рублей, размер доли 16,7%;

- ФИО4, номинальная стоимость доли 1 670 рублей, размер доли 16,7%;

- ФИО6, номинальная стоимость доли 834 рубля, размер доли 8,34%;

- ФИО5, номинальная стоимость доли 1 670 рублей, размер доли 16,7%.

Собрание констатировало, что на дату распределения долей в обществе

- доля, принадлежащая обществу составила 16,51% в номинальной стоимости 1 651 рубль;

- доля, принадлежащая ФИО8 – 8,35% в номинальной стоимости 835 рублей;

- ФИО1 16,7% в номинальной стоимости 1 670 рублей.

Решением собрания от должности отстранен генеральный директор общества ФИО1 и назначен новый генеральный директор ФИО2.

В протоколе отмечено, что по всем вопросам повестки дня голосовали «за» единогласно.

Протокол подписан председателем собрания ФИО3, секретарем собрания ФИО4, ФИО2, действующей по доверенности от ФИО5 и от ФИО6. В протоколе сделана отметка об отсутствии ФИО1.

На основании принятых решений 19.03.2014 в ЕГРЮЛ были внесены изменения в сведения об ООО «Уренгойпромгражданспецстрой».

Посчитав, что решения собрания участников общества от 26.02.2014 приняты с нарушением положений Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»), по причине отсутствия кворума, несоблюдением установленных законодательством требований к процедурам организации и проведения общего собрания участников ООО «Уренгойпромгражданспецстрой» недействительными, истец обратился в суд с настоящим иском.

Заявитель оспаривает законность постановления апелляционного суда в части, поэтому обжалуемые судебные акты проверяются судом кассационной инстанции в соответствии со статьей 286 АПК РФ исходя из доводов жалобы.

Согласно пункту 1 статьи 17 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее – ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей») для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, предоставляются: соответствующее заявление, решение о внесении изменений в учредительные документы юридического лица, изменения, вносимые в учредительные документы.

По смыслу статей 4 и 5 ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» государственный реестр должен содержать достоверные сведения.

Представление в регистрирующий орган полного пакета документов не является безусловным доказательством соответствия произведенной государственной регистрации требованиям ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», поскольку доказанная недостоверность представленных на регистрацию сведений является самостоятельным основанием для признания государственной регистрации недействительной.

С учетом изложенного, государственная регистрация изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, а также государственная регистрация изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц, не связанная с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, может быть признана недействительной в случае достоверного установления после произведенной регистрации обстоятельств, свидетельствующих о том, что документы, представленные для регистрации, не отвечают требованиям достоверности содержащейся в них информации.

Такое требование подлежит удовлетворению, несмотря на то, что формально налоговый орган действовал правомерно (осуществил регистрацию при представлении заявителем всех документов, требуемых ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»). Поскольку решение общего собрания участников ООО «Уренгойпромгражданспецстрой» от 26.02.2014, послужившее основанием для внесения оспариваемых регистрационных записей, является незаконным, апелляционный суд правомерно признал недействительными и соответствующие регистрационные записи.

Нормы материального права применены судом по отношению к установленным им обстоятельствам правильно, выводы суда соответствуют имеющимся в деле доказательствам, исследованным согласно требованиям, определенным статьями 65, 71 АПК РФ.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ основанием к отмене обжалуемого судебного акта, судом кассационной инстанции не выявлено.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

постановление от 10.10.2014 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А81-1890/2014 оставить без изменения, а кассационную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий М.Ф. Лукьяненко

Судьи В.Н. Гудым

Е.В. Клат