Гражданский кодекс часть 1

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Интегра-Бурение» на определение от 12.05.2011 Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа (судья Максимова О.В.) и постановление от 19.08.2011 Восьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Гладышева Е.В., Грязникова А.С., Смольникова М.В.) по делу № А81-5490/2009 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Янгпур» (629840, Тюменская область, Ямало-Ненецкий автономный округ, <...>, ИНН <***>, ОГРН <***>) по заявлению внешнего управляющего ФИО1 к обществу с ограниченной ответственностью «Интегра-Бурение» (625048, <...>,ИНН <***>, ОГРН <***>) о признании недействительным договора.

В судебном заседании приняли участие представители:

общества с ограниченной ответственностью «Янгпур» ФИО2
по доверенности от11.10.2011 № 52;

общества с ограниченной ответственностью «Интегра-Бурение» Пен О.И. по доверенности от 04.05.2011 № ИМ-96/2011;

закрытого акционерного общества ВТБ Долговой центр ФИО3
по доверенности от 22.07.20011.

Суд установил:

внешний управляющий общества с ограниченной ответственностью «Янгпур» (далее – ООО «Янгпур», должник) ФИО1 (далее – внешний управляющий ФИО1) в соответствии со статьёй 61.9 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) в рамках дела о банкротстве ООО «Янгпур» обратился в Арбитражный суд Ямало-Ненецкого автономного округа с заявлением о признании недействительным договора от 12.05.2009 об ипотеке сооружений и прав аренды земельных участков, заключённого между ООО «Янгпур» и обществом с ограниченной ответственностью «Интегра-Бурение» (далее – ООО «Интегра-Бурение», податель жалобы), по основаниям, предусмотренным статьями 61.2, 61.3 Закона о банкротстве, а также статьё 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) и прекращении ипотеки в отношении указанных в договоре объектов путём погашения записи в Едином государственном реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним от 06.07.2009 № 89-72-33/022/2009-101.

Определением от 03.03.2011 Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа указанное заявление принято к производству, к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: открытое акционерное общество «Технологии добычи нефти и инвестиций» (далее – ОАО «Технефтьинвест), Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Тюменской области.

Определением арбитражного суда от 12.05.2011, оставленным без изменения постановлением от 19.08.2011 Восьмого арбитражного апелляционного суда, заявленные требования удовлетворены.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ООО «Интегра -Бурение» обратилось в суд с кассационной жалобой, в которой просит их отменить и принять по делу новый судебный акт.

По мнению подателя жалобы, вывод суда о том, что договор залога является сделкой, совершённой со злоупотреблением правом
ООО «Янгпур» с целью нарушения прав и законных интересов кредиторов должника является необоснованным; заявителем не доказан состав совершения сделки, предусмотренной статьёй 61.2 Закона о банкротстве; оспариваемый договор не содержит необходимых признаков для признания его недействительным по основаниям пункта 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве.

Внешний управляющий ФИО1, закрытое акционерное общество ВТБ Долговой центр, внешний управляющий общества с ограниченной ответственностью «Конданефть» ФИО4, внешний управляющий ОАО «Технефтьинвест» ФИО5 в отзывах на кассационную жалобу просят обжалуемые судебные акты оставить без изменения, а кассационную жалобу – без удовлетворения.

В судебном заседании представители лиц, участвующих в деле, поддержали свои доводы и возражения.

Проверив в соответствии со статьями 286, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции
не находит оснований для их отмены.

Как установлено судами и следует из материалов дела, определением от 27.04.2009 Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа по делу № А70-4448/6-2008, определениями от 27.04.2009 Арбитражного суда Тюменской области по делам № А70-68/26-2009 и № А70-6953/26-2008 между ООО «Интегра-Бурение»
и ОАО «Технефтьинвест» утверждён ряд мировых соглашений в целях урегулирования спора между указанными лицами, вытекающего
из договоров подряда от 18.04.2007, от 01.02.2008 № 1321/08.

По условиям мировых соглашений ОАО «Технефтьинвест», будучи ответчиком, обязалось уплатить ООО «Интегра-Бурение»: 1 981 423 доллара США с перерасчётом по курсу Центрального Банка России на день платежа в счёт исполнения своей обязанности по оплате 54 489 139,15 руб. по договору от 18.04.2007 подряда на выполнение работ по строительству поисковой скважины № 78-П на Пальниковском лицензионном участке № 261-07-864/07, а также 48 739,33 руб. государственной пошлины и 21 788,23 руб. судебных издержек; 386 102 доллара США с перерасчётом по курсу Центрального Банка России на день платежа в счёт исполнения своей обязанности по оплате 10 122 807,59 руб. по договору подряда от 01.02.2008 № 1321/08, а также 26 221,80 руб. государственной пошлины; 244 199 долларов США с перерасчётом по курсу Центрального Банка России на день платежа в счёт исполнения своей обязанности по оплате 6 715 469,51 руб. по договору от 18.04.2007 подряда на выполнение работ по строительству поисковой скважины № 78-П на Пальниковском лицензионном участке № 261-07-864/07, а также 23 293,93 руб. государственной пошлины и 4 528,30 руб. расходов на оплату услуг представителя.

С целью обеспечения исполнения ОАО «Технефтьинвест» обязательств, установленных указанными определениями арбитражных судов, между ООО «Янгпур» (залогодатель) и ООО «Интегра-Бурение» (залогодержатель) заключён договор от 12.05.2009 об ипотеке сооружений и прав аренды земельных участков, по условиям которого ООО «Янгпур» обязалось отвечать перед ООО «Интегра-Бурение» за полное исполнение должником – ОАО «Технефтьинвест» обязательств принятых по указанным мировым соглашениям.

Пунктом 1.1 договора стороны определили, что ООО «Янгпур» предоставляет в залог ООО «Интегра-Бурение» недвижимое имущество и права аренды на земельный участок, на котором находится это имущество, в том числе:

- скважина 01 ВИ, назначение: разведочно-эксплуатационная для водоснабжения, глубина забоя 140 м, кадастровый (или условный) номер 89:05:000000:0000:01010000, адрес: Ямало-Ненецкий автономный округ, Пуровский район, Известинское месторождение, ДНС;

- скважина 02 ВИ, назначение: разведочно-эксплуатационная для водоснабжения, глубина забоя 140 м, кадастровый (или условный) номер 89:05:000000:0000:01009999, адрес: Ямало-Ненецкий автономный округ, Пуровский район, Известинское месторождение, ДНС;

- резервуарный парк, назначение: производственное сооружение, объём ёмкостей 3000 куб. м, инвентарный номер 03000194, литера Г, кадастровый (или условный) номер 89:05:000000:0000:03000194, адрес: Ямало-Ненецкий автономный округ, Пуровский район, Известинское месторождение;

- нефтесборные сети, назначение: транспортировка нефти, протяженность 860 м, диаметр трубы 89,219 мм, инвентарный номер 02000172, кадастровый (или условный) номер 89:05:000000:0000:02000172, адрес: Ямало-Ненецкий автономный округ, Пуровский район, Известинское месторождение, ДНС;

- комплектная трансформаторная подстанция (КТПН-2х630-10.04), назначение: нежилое, 1-этажный, общая площадь 71,8 кв. м, инвентарный номер 2627, литера О, кадастровый (или условный) номер 89:05:000000:0000:07000048, адрес: Ямало-Ненецкий автономный округ, Пуровский район, Известинское месторождение, ДНС-1;

- операторная, назначение: производственное сооружение, 1-этажный, общая площадь 134,3 кв. м, инвентарный номер 2250, литера З, кадастровый (или условный) номер 89:05:000000:0000:2250, адрес: Ямало-Ненецкий автономный округ, Пуровский район, Известинское месторождение, ДНС;

- право аренды земельного участка с кадастровым номером 89:05:03:06 05:0002, месторасположение: Пуровский район, Известинское месторождение Известинского лицензионного участка, площадь 10,4910 га, категория земель: земли промышленного и иного специального назначения, целевое назначение: под размещение ДНС;

- трёхкомнатная квартира, назначение: жилое, общая площадь 71,9 кв. м, этаж 1, кадастровый (или условный) номер: 89:14:000000:00:1171:11, адрес: Ямало-Ненецкий автономный округ, Пуровский район, город. Тарко-Сале, улица Победы, дом 7, квартира 11;

- трёхкомнатная квартира, назначение: жилое, общая площадь 66,5 кв. м, этаж 1, кадастровый (или условный) номер 89:05:000000:0000:2634:1, адрес: Ямало-Ненецкий автономный округ, <...>.

Общая залоговая стоимость предмета ипотеки составила 71 451 987,84 руб.

Данный договор зарегистрирован в Управлении Федеральной регистрационной службы по Тюменской области, Ханты-Мансийскому
и Ямало-Ненецкому автономным округам 06.07.2009 за № 89-72-33/022/2009-101.

Судебные инстанции, установив, что ООО «Янгпур» является дочерней компанией ОАО «Технефтьинвест», на момент совершения спорной сделки имело кредиторскую задолженность на сумму более
1 800 000 000 руб., включённую в реестр требований кредиторов должника
на стадии наблюдения и, что в отношении ОАО «Технефтьинвест» начато производство по делу о его несостоятельности (банкротстве), пришли
к выводу, что договор ипотеки от 12.05.2009 является недействительной сделкой по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2, статьёй 61.3 Закона о банкротстве и пунктом 1 статьи 10 ГК РФ. При этом суды применили статью 168 ГК РФ и сослались на постановления Пленумов Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 № 32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)», от 23.10.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - постановление от 23.12.2010 № 63), от 20.06.2007 № 40 «О некоторых вопросах практики применении законодательства о сделках с заинтересованностью» и пункт 1 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах
с ограниченной ответственностью».

Выводы судов соответствуют закону и материалам дела.

Оценивая спорный договор об ипотеке на предмет наличия оснований, предусмотренных пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, суд первой инстанции руководствовался разъяснениями, данными
в пунктах 5 - 7 постановления от 23.12.2010 № 63.

Учитывая, что договор об ипотеке в силу пункта 2 статьи 423 ГК РФ является безвозмездной сделкой, которая не предусматривает встречного предоставления должнику как залогодателю имущества, суды исходили
из того, что целью совершения сделки являлось причинение вреда имущественным правам кредиторов путём увеличения имущественных требований к должнику и уменьшения стоимости или размера имущества должника (статья 2 Закона о банкротстве). Осведомлённость
ООО «Интегра-Бурение» о цели причинения вреда имущественным правам кредиторов должника предполагается, поскольку в данном случае сделка является безвозмездной, то есть направленной на уменьшение имущества должника без встречного предоставления.

С учётом приведённых норм права и разъяснений, суды пришли
к выводу, что в спорной сделке имеется полный состав, необходимый
для признания ее недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Руководствуясь изложенными в постановлении от 23.10.2010 № 63
и постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.06.2007 № 40 «О некоторых вопросах практики применения законодательства о сделках с заинтересованностью», а также положениями статьи 19 Закона о банкротстве, пункта 1 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах
с ограниченной ответственностью», суды пришли к выводу о наличии
при совершении договора об ипотеке таких условий,
как предпочтительность удовлетворения залоговых требований
ООО «Интегра-Бурение» перед иными кредиторами должника; заинтересованности в обеспечении исполнения обязательств третьего лица, являющегося единственным участником неплатежеспособного
ООО «Янгпур».

Указанные обстоятельства послужили основанием для признания судебными инстанциями договора об ипотеке недействительным
по основаниям статьи 61.3 Закона о банкротстве.

В части признания договора об ипотеке по основаниям статьи
10 ГК РФ суды руководствовались разъяснениями, данными
в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 № 32 «О некоторых вопросах, связанных
с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)».

Поскольку намерение совершить сделку по обеспечению исполнения обязательств реализовано сторонами в период неплатежеспособности выгодоприобретателя, что неизбежно влечёт предъявление требования
к ООО «Янгпур», суды пришли к выводу о противоправности действий сторон, направленных на причинение ущерба интересам конкурсных кредиторов должника посредством предпочтительного удовлетворения требований залогового кредитора по обязательствам третьего лица.

Судами установлено, что в результате заключения сторонами договора об ипотеке уменьшилась конкурсная масса, которая является источником погашения требований кредиторов ООО «Янгпур», требования которых не обеспечены залогом, и увеличилась кредиторская задолженность в нарушение интересов других кредиторов, обязательства перед которыми должник на момент заключения договора об ипотеке
не мог исполнить.

При таких обстоятельствах действия сторон по заключению договора об ипотеке признаны судебными инстанциями как совершённые
со злоупотреблением правом.

Руководствуясь разъяснениями, изложенными в пункте 4 постановления от 23.10.2010 № 63, апелляционный суд квалифицировал спорную сделку как недействительную по основаниям статей 10,
168 ГК РФ.

Суд кассационной инстанции считает выводы судов основанными
на правильном применении норм материального права, соответствующими фактическим обстоятельствам

Правильно истолковав и применив вышеизложенные нормы права, определив и оценив обстоятельства, имеющие существенное значение
для дела, подробно изложенные в судебных актах, суды обеспечили
их законность и обоснованность.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, направлены на переоценку установленных судами обстоятельств по делу, что в соответствии со статьёй 286 АПК РФ не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Оснований для отмены или изменения обжалуемых судебных актов
в порядке статьи 288 АПК РФ не имеется.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьёй 289 АПК РФ, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

определение от 12.05.2011 Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа и постановление от 19.08.2011 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А81-5490/2009 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий Ю.С. Бураков

Судьи О.С. Коробейникова

В.А. Лошкомоева