Гражданский кодекс часть 1

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Ачимнефтегазсервис» (ИНН <***>, ОГРН <***>; далее – общество «АНГС») на определение Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 05.06.2023 (судья Джанибекова Р.Б.) и постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 06.09.2023 (судьи Брежнева О.Ю., Котляров Н.Е., Сафронов М.М.) по делу № А81-7692/2020 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Уренгойремстройдобыча» (ИНН <***>, ОГРН <***>; далее – общество «УРСД», должник), принятые по заявлению конкурсного управляющего должником о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности.

Другое лицо, участвующие в деле: общество «АНГС» (ответчик).

В заседании принял участие ФИО2 – представитель общества «АНГС» по доверенности от 25.08.2023.

Суд установил:

в деле о банкротстве общества «УРСД» исполняющий обязанности конкурсного управляющего должником ФИО3 12.04.2022 обратился в Арбитражный суд Ямало-Ненецкого автономного округа с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи от 30.08.2021 № 54/21, заключённого между должником и обществом «АНГС», применении последствий недействительности сделки в виде возвращения в собственность должника предмета сделки.

Определением арбитражного суда от 25.04.2022 ФИО3 освобождён от исполнения обязанностей конкурсного управляющего обществом «УРСД», конкурсным управляющим должника утверждён ФИО4.

Конкурсный управляющий 06.03.2023 обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным соглашения о передаче (уступке) прав и обязанностей

по договору аренды земельного участка, находящегося в муниципальной собственности, от 06.04.2021, заключенного между обществом «УРСД» и обществом «АНГС», применить последствия недействительности сделки в виде восстановления за должником права аренды земельного участка площадью 7 392 кв. м, целевым назначением – коммунальное обслуживание, категории земель - земли населенных пунктов, расположенного по адресу: Ямало-Ненецкий автономный округ, город Новый Уренгой, Восточная промзона, занятый линейным сооружением: внеплощадочный газопровод Р=0,6 Мпа, с кадастровым номером 89:11:000000:97 (далее – земельный участок) по договору аренды земельного участка от 12.04.2016 № НУ-94-17, восстановить задолженность общества «УРСД» перед обществом «АНГС» на сумму 150 000 руб.

Определением Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 05.06.2023, оставленным без изменения постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 06.09.2023, заявления удовлетворены – признан недействительным договор купли-продажи от 30.08.2021 № 54/21, применены последствия недействительности сделки в виде восстановления задолженности общества «УРСД» перед обществом «АНГС» на сумму 5 540 000 руб.; признано недействительным соглашение о передаче (уступке) прав и обязанностей по договору аренды земельного участка от 06.04.2021, применены последствия недействительности сделки в виде восстановления за обществом «УРСД» права аренды земельного участка по договору аренды земельного участка от 12.04.2016 № НУ94-17, восстановления задолженности общества «УРСД» перед обществом «АНГС» на сумму 150 000 руб.; взысканы с обществом «АНГС» в пользу общества «УРСД» расходы по уплате государственной пошлины в сумме 6 000 руб., с общества «АНГС» в доход федерального бюджета государственная пошлина в сумме 6 000 руб.

Общество «АНГС» подало кассационную жалобу, в которой просит отменить определение арбитражного суда от 05.06.2023 и постановление апелляционного суда от 06.09.2023, направить обособленный спор на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В кассационной жалобе приведены доводы о несоответствии фактическим обстоятельствам и положениям пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) выводов судов о недействительности оспариваемых сделок.

Общество «АНГС» полагает, что суды ошибочно установили: наличие вреда кредиторам, поскольку после продажи должником ответчику газопровода, составляющего предмет договора купли-продажи от 30.08.2021 № 54/21, котельная и иные принадлежащие должнику объекты (производственная база) не утратили источник газоснабжения; аффилированность его с должником, что привело к применению презумпции осведомлённости о цели сделки; необходимость получения согласия временного управляющего должником на совершение оспоренных сделок при балансовой стоимости газопровода менее 5 % балансовой стоимости активов должника;

неравноценность встречного предоставления ответчиком при отклонении цены газопровода договорной от рыночной в размере 8,05 %, недостоверности оценки права аренды земельного участка, предоставленного под размещение газопровода, без учёта принципа единства судьбы земельного участка и постройки на нём.

В судебном заседании представитель ФИО2 поддержал доводы общества «АНГС», изложенные в кассационной жалобе.

Иные лица, участвующие в деле, их представители в судебное заседание не явились. Учитывая надлежащее извещение о времени и месте проведения судебного заседания, отказ в удовлетворении ходатайства должника об отложении судебного заседания, кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Проверив в пределах, предусмотренных статьями 286, 287 АПК РФ, правильность применения судами норм материального права и соблюдение процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, суд округа не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Как установлено судами и следует из материалов дела, в состав имущества общества «УРСД» входил внеплощадочный газопровод Р-0,6Мпа с кадастровым номером 89:11:030101:746, назначение объекта промышленное, протяженностью 1 825 м, расположенный по адресу: Ямало-Ненецкий автономный округ, город Новый Уренгой, Северо-Восточная промзона (далее – газопровод).

Газопровод расположен на земельном участке, находящемся в муниципальной собственности, и предоставленным Департаментом имущественных отношений Администрации города Новый Уренгой по договору аренды земельного участка от 12.04.2016 № НУ-94-17 на срок до 04.03.2066.

Газопровод соединяет газовую систему, принадлежащую публичному акционерному обществу «Газпром», и энергетические устройства, находящиеся в здании котельной, принадлежащей должнику. Энергетические устройства обеспечивают производственную базу должника теплоснабжением и горячим водоснабжением.

Определением Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 21.09.2020 принято заявление о признании общества «УРСД» банкротом.

Определением арбитражного суда от 19.08.2021 в отношении общества «УРСД» введена процедура наблюдения, временным управляющим должником утверждён ФИО3

Сообщение о введении в отношении должника процедуры наблюдения опубликовано в газете «Коммерсантъ» № 149 от 21.08.2021.

Между обществом «УРСД» (продавец) и обществом «АНГС» (покупатель) заключён договор купли-продажи от 30.08.2021 № 54/21 (далее – договор купли-продажи),

по условиям которого продавец передал в собственность, а покупатель принял объект недвижимого имущества – газопровод и обязался уплатить согласованную цену в сумме 5 540 000 руб., в том числе 923 333,33 руб. налога на добавленную стоимость.

Общество «АНГС» перечислило на расчётный счёт общества «УРСД» денежные средства в сумме 5 540 000 руб. платёжным поручением от 10.12.2021 № 2229.

Составляющее предмет договора купли-продажи недвижимое имущество передано продавцом покупателю по передаточному акту от 31.08.2021.

Стороны договора купли-продажи обратились в регистрирующий орган с заявлениями о государственной регистрации перехода права собственности на газопровод от должника к ответчику и получили уведомление от 11.01.2022 № КУВД-001/2021-40017189/14 об отказе в государственной регистрации прав.

Решением арбитражного суда от 04.03.2022 общество «УРСД» признано несостоятельным (банкротом), открыта процедура конкурсного производства, исполнение обязанностей конкурсного управляющего возложено на ФИО3

Между должником (правообладатель) и обществом «АНГС» (правоприобретатель) заключено соглашение от 06.04.2021 о передаче (уступке) прав и обязанностей по договору аренды земельного участка, находящегося в муниципальной собственности (далее – соглашение об уступке), по условиям которого в соответствии с пунктом 9 статьи 22 Земельного кодекса Российской Федерации правообладатель – арендатор по договору аренды земельного участка от 12.04.2016 № НУ-94-17 передал права и обязанности правоприобретателю – новому арендатору в отношении земельного участка, предоставленного Департаментом имущественных отношений Администрации города Новый Уренгой, в пределах срока действия основного договора – до 04.03.2066.

Согласно пунктам 2.1, 2.2 соглашения об уступке в счёт уступаемых прав правоприобретатель уплатил правообладателю компенсацию в сумме 150 000 руб. в течение 60 дней с момента подписания акта приема-передачи.

Стороны соглашения об уступке 06.04.2021 подписали передаточный акт.

Соглашение об уступке зарегистрировано Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ямало-Ненецкому автономному округу 22.04.2021.

В соответствии с актом инвентаризации имущества должника от 23.06.2022 № 1 в состав имущества должника среди прочего входило и здание котельной (номер 103 в инвентаризации). В последующем данное имущество было выставлено на торги в настоящем деле в составе лота № 1Э, из состава которого видно, что в имущественный комплекс производственной базы включено имущество, состоящее из здания котельной, а также из имущества, которое осуществляет переработку газа и нагрев воды для отопления производственной базы должника.

Согласно экспертному заключению от 12.01.2023 № 889-2022 рыночная стоимость объекта недвижимого имущества - газопровод Р-0,6 Мпа с кадастровым номером

89:11:030101:746, по состоянию на 30.08.2021 составляет с учётом НДС – 6 025 000 руб., что больше стоимости, согласованной сторонами договора купли-продажи (5 540 000 руб.).

В соответствии с отчётом об оценке от 03.11.2022 № О/22-11-01 рыночная стоимость прав временного владения и пользования по договору аренды земельным участком с кадастровым номером 89:11:000000:97 составила 3 931 000 руб., что в 26 раз превышает стоимость такового, установленную спорным соглашением об уступке (150 000 руб.).

На момент совершения оспариваемых сделок директор общества «АНГС» Куц С.Ю. являлся участником общества «УРСД» (доля в размере 50 % уставного капитала).

Полагая, что данные сделки совершены неплатёжеспособным должником с аффилированным с ним ответчиком в отсутствие равноценного встречного предоставления, с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов и причинили такой вред, в отсутствие согласия временного управляющего, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с указанными заявлениями.

Удовлетворяя заявление, суд первой инстанции исходил из того, что предмет договора купли-продажи газопровод предназначен для газоснабжения только производственной базы, принадлежащей должнику, входит в единый имущественный комплекс; оспариваемые сделки совершены после введения в отношении неплатёжеспособного должника процедуры наблюдения без согласия временного управляющего в нарушение требований пункта 2 статьи 64 Закона о банкротстве; обусловленное отчуждением должником в пользу ответчика спорного газопровода отсутствие газо- и теплоснабжения на его производственной базе негативно влияет на стоимость входящего в его конкурсную массу имущества, что свидетельствует о причинении спорным договором купли-продажи вреда имущественным правам кредиторов должника.

Арбитражный суд сделал выводы о совершении оспариваемых сделок неплатёжеспособным должником с заинтересованным ответчиком без предоставления встречного исполнения обязательств стороной после принятия судом заявления о банкротстве должника с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов и применил соответствующие последствия недействительности сделки.

Суд апелляционной инстанции согласился с арбитражным судом.

Выводы арбитражного суда первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам, имеющимся в деле доказательствам и подлежащим применению нормам права.

Так, направленность сделки на уменьшение имущества должника или увеличение его обязательств в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов должника в преддверии его банкротства в ситуации, когда другая сторона сделки (кредитор) знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки, является основанием для признания соответствующей сделки недействительной по специальным правилам,

предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

На основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершённая должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трёх лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате её совершения был причинён вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника, либо о признаках неплатёжеспособности или недостаточности имущества должника.

При определении наличия признаков неплатёжеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвёртом статьи 2 Закона о банкротстве, в соответствии с которыми недостаточность имущества – это превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества (активов) должника; неплатёжеспособность – прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств. При этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное.

При этом согласно правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 12.02.2018 № 305-ЭС17-11710(3), по смыслу абзаца тридцать шестого статьи 2 Закона о банкротстве и абзаца третьего пункта 6 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление № 63) обстоятельства наличия у должника задолженности перед кредитором, требования которого в последующем включены в реестр требований кредиторов, с более ранним сроком исполнения, в том числе наступившим к моменту заключения оспариваемой сделки, подтверждают факт неплатёжеспособности должника для целей оспаривания сделок в деле о банкротстве.

В абзаце тридцать втором статьи 2 Закона о банкротстве дано определение вреда, причинённого имущественным правам кредиторов, под которым понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершённых должником сделок или юридически значимых действий либо бездействия, приводящие к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счёт его имущества.

В Постановлении № 63 разъяснено, что в силу пункта 2 статьи 61.2 Закона

о банкротстве для признания подозрительной сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности следующих обстоятельств: сделка совершена с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов; в результате совершенной сделки был причинён вред имущественным правам кредиторов; другая сторона знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (пункт 5).

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатёжеспособности или недостаточности имущества, и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица (пункт 6).

В соответствии с абзацем первым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 Закона о банкротстве), либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника, либо о признаках неплатёжеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми – они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки (пункт 7).

Поскольку судами установлена недействительность подозрительной сделки, заключённой между неплатёжеспособным должником и аффилированным с ним лицом без предоставления равноценного встречного исполнения обязательств другой стороной с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов после введения в отношении должника процедуры наблюдения, заявления управляющего удовлетворены правомерно.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, отклоняются.

Наличие обстоятельств, являющихся в соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве основанием для признания оспариваемой сделки недействительной, устанавливается судами первой и апелляционной инстанций путём оценки доказательств и доводов лиц, участвующих в обособленном споре.

Фактические обстоятельства установлены судами в результате полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств в их совокупности и взаимосвязи по правилам статьи 71 АПК РФ, нарушений норм процессуального права не допущено.

Приведённые в кассационной жалобе доводы ранее были предметом надлежащей оценки апелляционного суда, не опровергают его выводов, выражают несогласие с ними и направлены на иную оценку, что не входит в компетенцию суда кассационной инстанции, ограниченную нормами статьи 286, части 2 статьи 287 АПК РФ.

Доводы, направленные на переоценку установленных судами первой и апелляционной инстанций обстоятельств, не могут быть положены в основу отмены обжалованных судебных актов, поскольку заявлены без учёта норм части 2 статьи 287

АПК РФ, исключающих из полномочий суда кассационной инстанции установление обстоятельств, которые не были установлены в решении или постановлении либо были отвергнуты судами, предрешение вопросов достоверности или недостоверности доказательств, преимущества одних доказательств перед другими, а также переоценку доказательств, которым уже была дана оценка судами первой и апелляционной инстанций.

Поскольку оснований, предусмотренных статьёй 288 АПК РФ, для отмены обжалуемых судебных актов не имеется, кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

определение Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 05.06.2023 и постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 06.09.2023 по делу № № А81-7692/2020 оставить без изменения, а кассационную жалобу без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий Н.В. Лаптев

Судьи Е.А. Куклева

ФИО1