Гражданский кодекс часть 1

Резолютивная часть постановления объявлена июля 2015 года .
Постановление изготовлено в полном объеме июля 2015 года .

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Рябининой Т.А.,

судей Севастьяновой М.А.,

Туленковой Л.В.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу иностранного общества с ограниченной ответственностью «ПетролСистем» на решение
от 05.10.2014 Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа (судья Антонова Е.В.) и постановление от 04.03.2015 Восьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Киричёк Ю.Н., Иванова Н.Е., Кливер Е.П.)
по делу № А81-888/2014 по иску общества с ограниченной ответственностью Фирмы «Макс» (629305, Ямало-Ненецкий автономный округ, город Новый Уренгой, улица Сибирская, дом 71, ИНН 8904009361, ОГРН 1028900625995) к иностранному частному производственно-торговому унитарному предприятию «ПетролСистем» (Республика Беларусь)о взыскании задолженности.

Другие лица, участвующие в деле: общество с ограниченной ответственностью Корпорация «Роснефтегаз».

Суд установил:

общество с ограниченной ответственностью Фирма «Макс» (далее - фирма) обратилось в Арбитражный суд Ямало-Ненецкого автономного округа с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к иностранному частному производственно-торговому унитарному предприятию «ПетролСистем» (в настоящее время иностранное общество с ограниченной ответственностью «ПетролСистем») (далее - общество) о взыскании 122 998 129 руб. 42 коп. задолженности по договору от 11.03.2012 № 143/03 (далее – договор)
и 5 380 584 руб. 07 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами.

Определением от 11.06.2014 Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа к участию в деле в качестве третьего лица,
не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью Корпорация «Роснефтегаз» (далее – Корпорация).

Решением от 05.10.2014 Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа, оставленным без изменения постановлением
от 04.03.2015 Восьмого арбитражного апелляционного суда, производство
по делу в части взыскания с ответчика процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 03.08.2013 по 12.02.2014 в размере 5 380 584 руб. 07 коп. прекращено, в связи с отказом в этой части от иска,
в остальной части исковые требования удовлетворены.

Общество обратилось с кассационной жалобой, в которой просит решение и постановление отменить, принять новый судебный акт об отказе
в удовлетворении исковых требований.

В обоснование кассационной жалобы заявитель приводит следующие доводы: суды неправомерно оставили без внимания доводы ответчика
об отсутствии у фирмы права требования исполнения обязательства
по оплате товара, поставленного по договору, поскольку по договору уступки права требования от 28.05.2013 № 02/05-13 данное право передано Корпорации; суды необоснованно признали данный договор незаключенным, поскольку нет оснований считать несогласованным предмет договора, в условиях указаны цедент и цессионарий, договор, по которому осуществлена поставка, размер переданной задолженности; договор уступки права требования от имени истца и третьего лица подписан одним и тем же лицом; признав договор уступки права требования незаключенным, тем самым суд вышел за пределы исковых требований, так как данное требование не было заявлено истцом.

Отзыв на кассационную жалобу суду не представлен.

Суд кассационной инстанции, проверив в порядке статей 284, 286 АПК РФ правильность применения судами норм материального
и процессуального права, изучив материалы дела, исходя из доводов кассационной жалобы, пришел к выводу об отсутствии оснований
для отмены судебных актов.

Как следует из материалов дела и установлено судами, между фирмой (продавец) и обществом (покупатель) заключен договор, по условиям которого продавец обязался передать в собственность, а покупатель - принять и оплатить углеводородное сырье (нефть, газовый конденсат, газовый конденсат компаундированный нефтью) (далее - товар) на условиях, оговоренных в договоре, а также в приложениях к нему или иных дополнительных соглашениях сторон.

Ассортимент, количество, цена, условия формирования цены, стоимость, сроки поставки и оплаты каждой партии товара определяются соответствующими приложениями и иными дополнительными соглашениями, подписанными обеими сторонами, являющимися неотъемлемой частью договора (пункт 1.2 договора).

Согласно пункту 3.3 договора поставка товара осуществляется железнодорожным транспортом в вагонах-цистернах общего парка железных дорог по отгрузочным реквизитам, которые предоставляются покупателем продавцу в форме отгрузочной разнарядки. По согласованию сторон товар может быть поставлен в арендованных вагонах-цистернах или находящихся
в собственности покупателя.

В пункте 3.4 договора стороны предусмотрели, что датой поставки товара является проставленная в железнодорожной накладной дата календарного штемпеля белорусской железнодорожной станции назначения, указанной в соответствующем приложении (дополнительном соглашении).

В соответствии с пунктом 5.2 договора цена и общая стоимость товара основана на стоимости каждой партии товара, оговоренной в приложении
к договору (либо в дополнительном соглашении).

В пункте 5.3 договора стороны согласовали условия оплаты - в течение 20 дней с момента приемки товара получателем.

Валютой платежа при расчетах по договору является российский рубль. Датой платежа при перечислении денежных средств продавцу является дата их зачисления на расчетный счет продавца (пункты 5.5, 5.6 договора).

Установленный пунктом 10.1 срок действия договора - с даты подписания по 31.12.2012, а в части взаиморасчетов и претензий - до полного выполнения обязательств обеими сторонами.

Подписанным сторонами и скрепленным печатями приложением
от 11.03.2012 № 2 к договору подтверждается, что стороны согласовали поставку 2 500 т товара (конденсат газовый стабильный компаундированный нефтью) на общую сумму 44 500 000 руб.

Подписанным сторонами и скрепленным печатями приложением
от 10.01.2013 № 5 к договору подтверждается, что стороны согласовали поставку 15 000 т товара (конденсат газовый компаундированный нефтью)
на общую сумму 315 000 000 руб.

Подписанным сторонами и скрепленным печатями приложением
от 16.01.2013 № 6 к договору подтверждается, что стороны согласовали поставку 25 000 т товара (конденсат газовый компаундированный нефтью)
на общую сумму 445 000 000 руб.

Во исполнение принятых на себя обязательств фирма поставила обществу 6 935 321 т товара на общую сумму 134 280 541 руб. 80 коп., ответчик оплатил поставленный товар частично на сумму 11 282 412 руб. 38 коп., задолженность составила 122 998 129 руб. 42 коп.

Ненадлежащее исполнение обязательств по оплате полученного товара послужило основанием для предъявления настоящего иска.

Суд первой инстанции, удовлетворяя исковые требования, исходил
из доказанности факта поставки истцом товара ответчику на сумму 134 280 541 руб. 80 коп. и отсутствия доказательств оплаты за товар в сумме 122 998 129 руб. 42 коп., что не оспаривается ответчиком.

Восьмой арбитражный апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции.

Выводы судов соответствуют закону и материалам дела.

Согласно статьям 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом
в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, односторонний отказ от исполнения обязательства
и одностороннее изменение его условий не допускается.

В соответствии со статьей 506 ГК РФ по договору поставки продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать
в обусловленный срок или сроки, производимые или закупаемые им товары, покупателю для использования в предпринимательской деятельности
или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В силу пункта 1 статьи 486, пункта 1 статьи 518 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи
ему продавцом товара, с соблюдением определенного договором порядка
и формы расчетов, если иное не предусмотрено настоящим кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи
и не вытекает из существа обязательства.

Для правильного разрешения спора в предмет доказывания
по настоящему делу входят обстоятельства, связанные с поставкой товара,
и наличие (отсутствие) задолженности.

Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства,
на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (статья 65 АПК РФ).

В соответствии с частью 1 статьи 64, статьями 71 и 168 АПК РФ арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле,
а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств, при оценке которых он руководствуется правилами статей 67 и 68 АПК РФ
об относимости и допустимости доказательств.

Факт поставки товара подтверждается представленными в материалы дела товарными накладными, счетами-фактурами, железнодорожными накладными, актами приема-сдачи газового конденсата от 01.02.2013 № 1, от 04.02.2013 № 2, от 07.02.2013 № 3, от 10.02.2013 № 4, 5, от 12.02.2013 № 6, 7, от 16.02.2013 № 8, 9, от 18.02.2013 № 10, 11, от 26.02.2013 № 12, отчетами о выгруженном количестве и платежными поручениями об оплате товара.

Оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, в том числе договор, товарные накладные, железнодорожные накладные, суды пришли к выводу о доказанности истцом факта поставки товара ответчику во исполнение условий договора
и отсутствии доказательств оплаты товара в полном объеме со стороны последнего, что не оспаривается ответчиком.

Поскольку доказательства оплаты 122 998 129 руб. 42 коп. задолженности отсутствуют, суды обоснованно удовлетворили исковые требования о взыскании долга в указанной сумме.

Довод заявителя об отсутствии у истца правовых оснований для взыскания долга со ссылкой на заключение фирмой с третьим лицом договоров уступки права требования был предметом рассмотрения суда первой и апелляционной инстанции и правомерно отклонен.

В силу статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Суды установили, что договор уступки права требования от 28.05.2013 № 02/05-13 на сумму 3 000 000 руб. не позволяет индивидуализировать уступаемое право.

По указанному договору истец (цедент) уступает (передает), а третье лицо (цессионарий) принимает задолженность ответчика (должник)
в размере 3 000 000 руб. с учетом НДС, возникшую из договора.

Между тем, отношения сторон по договору носили длящийся характер,
в связи с чем, неуказание в договоре уступки права требования первичных учетных документов, из которых возникло требование, либо периода возникновения уступаемой задолженности, не может свидетельствовать
о согласовании сторонами предмета договора.

Таким образом, суды правомерно признали договор уступки права требования от 28.05.2013 № 02/05-13 незаключенным.

Поскольку договор цессии от 14.05.2013 № 003 в материалы дела не представлен, факт его заключения истец и третье лицо отрицают; договоры от 04.07.2013 № 06/07-13 на сумму 4 000 000 руб., от 10.07.2013 № 09/07-13 на сумму 15 000 000 руб. регламентируют уступаемое право по договору поставки от 15.11.2013 № 144/03, а не по договору поставки от 11.03.2013 № 143/03; доказательства погашения долга по договору поставки от 15.11.2013 № 144/03 в материалы дела не представлены, суды правомерно признали довод ответчика об отсутствии у истца правовых оснований требовать оплаты задолженности по спорному договору ошибочным.

В соответствии с правовой позицией Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в постановлении Президиума
от 02.11.2010 № 11937/10 по делу № А40-1086/10-125-11, арбитражный суд, рассматривающий дело о взыскании по договору, оценивает обстоятельства, свидетельствующие о заключенности и действительности договора, независимо от того, заявлены ли возражения или встречный иск.

Оценка договоров, как оснований возражения ответчика, на предмет заключенности не может рассматриваться как выход суда за пределы исковых требований.

Переоценка установленных судами нижестоящих инстанций фактических обстоятельств дела и представленных участниками спора доказательств в силу положений статьи 286 АПК РФ в полномочия суда кассационной инстанции не входит.

С учетом изложенного, решение, постановление арбитражного суда первой и апелляционной инстанций приняты с правильным применением норм материального права и соблюдением норм процессуального права.

Нарушений норм материального либо процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 АПК РФ), судом кассационной инстанции не установлено.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа.

постановил:

решение от 05.10.2014 Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа и постановление от 04.03.2015 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А81-888/2014 оставить без изменения,
а кассационную жалобу без удовлетворения.

Меры по приостановлению исполнения решения (постановления), принятые определением от 28.05.2015 Арбитражного суда Западно-Сибирского округа, отменить.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий Т.А. Рябинина

Судьи М.А. Севастьянова

Л.В. Туленкова