Гражданский кодекс часть 1

Резолютивная часть постановления объявлена ноября 2020 года
Постановление изготовлено в полном объеме ноября 2020 года

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего ФИО6 Э.В.,

судей ФИО7 М.Ф.,

ФИО1,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи
ФИО2, рассмотрел с использованием технологии онлайн-заседания информационной системы «Картотека арбитражных дел» в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «СибирьСофтПроект» на решение от 02.01.2020 Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа (судья Чорноба В.В.) и постановление от 10.06.2020 Восьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Верёвкин А.В., Еникеева Л.И., Тетерина Н.В.) по делу № А81-9472/2019
по иску акционерного общества «Арктическая газовая компания» (629303, Ямало-Ненецкий автономный округ, г. новый Уренгой, мкр-н Радужный, д. 9, эт. 6, каб. 607, ИНН <***>, ОГРН <***>) к обществу с ограниченной ответственностью «СибирьСофтПроект» (634055, <...> ИНН <***>, ОГРН <***>) о взыскании 1 942 495 руб. 25 коп., по встречному иску о признании незаключенным соглашения от 21.05.2018 № 1492/2018.

В заседании приняли участие представители общества с ограниченной ответственностью «СибирьСофтПроект» - ФИО3 по доверенности от 18.03.2019; ФИО4 (директор, выписка из ЕГРЮЛ, личность установлена по паспорту); акционерного общества «Арктическая газовая компания» - ФИО5 по доверенности от 01.01.2020.

Суд установил:

акционерное общество «Арктическая газовая компания» (далее – АО «АрктикГаз», истец) обратилось в Арбитражный суд Ямало-Ненецкого автономного округа с иском к обществу с ограниченной ответственностью «СибирьСофтПроект» (далее – ООО «ССП», ответчик) о взыскании 1 714 470 руб. 65 коп. неосновательного обогащения, 228 024 руб. 60 коп. неустойки по соглашению от 21.05.2018 № 1492/2018.

Воспользовавшись правом, предоставленным статьей 132 Арбитражного

процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), ООО «ССП» предъявило к АО «АрктикГаз» встречный иск о признании соглашения от 21.05.2018 № 1492/2018 незаключенным.

До принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, АО «АртикГаз» отказалось от первоначальных исковых требований в части взыскания с ООО «ССП» 228 024 руб. 60 коп. неустойки.

Решением от 02.01.2020 Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа, оставленным без изменения постановлением от 10.06.2020 Восьмого арбитражного апелляционного суда, принят отказ АО «АртикГаз» от иска в части взыскания неустойки в размере 228 024 руб. 60 коп. В этой части производство по делу прекращено. С ООО «ССП» в пользу АО «АрктикГаз» взыскано неосновательное обогащение в размере 1 714 470 руб. 65 коп. В удовлетворении встречного иска отказано.

Не согласившись с решением суда первой инстанции и постановлением суда апелляционной инстанции, ООО «ССП» обратилось с кассационной жалобой, просит отменить вынесенные судебные акты, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

В обоснование жалобы указывает на необоснованность вывода судов о достижении сторонами соглашения о новации части требований об уплате неустойки в требование о выполнении работ; соглашение 21.03.2018 № 1492/2018 не содержит положений, свидетельствующих о воле сторон прекратить первоначальное обязательство в момент его заключения, его прекращение поставлено под условие надлежащего исполнения ответчиком работ, указанных в соглашении; существенные условия нового обязательства сторонами не согласованы; считает необоснованным вывод судов о том, что стороны приступили к выполнению обязательств, предусмотренных соглашением; предъявив иск о взыскании неосновательного обогащения, истец лишился права изменить заявленные требования на требование о взыскании неустойки.

В суд от АО «АртикГаз» поступил отзыв на кассационную жалобу, согласно которому общество просит оставить без изменения обжалуемые судебные акты, а кассационную жалобу – без удовлетворения. Дополнительно указывает на то, что на стадии исполнения судебных актов между сторонами заключено соглашение от 28.07.2020 о погашении задолженности, которое исполняется ООО «ССП» в предусмотренные в соглашении сроки.

В судебном заседании представители сторон поддержали свои правовые позиции.

Суд кассационной инстанции, проверив в порядке статей
284, 286 АПК РФ правильность применения судами норм материального
и процессуального права, изучив материалы дела, исходя из доводов кассационной жалобы, пришел к выводу об отсутствии оснований
для отмены обжалуемых судебных актов.

Как установлено судами, 31.05.2016 АО «АрктикГаз» (заказчик) и ООО «ССП» (исполнитель) заключен договор № 365/2016 (далее –договор), по условиям которого исполнитель обязался выполнить работы по созданию и внедрению автоматизированной информационной системы управления промысловыми данными (далее – АИС СУПД) в АО «АрктикГаз», а также иные работы, предусмотренные техническим заданием (Приложение № 1 к договору); передать заказчику лицензию на программное обеспечение (далее – ПО) в соответствии с условиями договора и спецификацией на ПО (Приложение № 2 к договору) и исключительные права на результаты интеллектуальной деятельности в рамках договора; оказать услуги по технической поддержке и сопровождению АИС СУПД. Заказчик вправе в одностороннем порядке отказаться от исполнения договора полностью или частично, путем направления исполнителю письменного уведомления, в случае нарушения им любых сроков выполнения работ (этапа работ) и/или сроков предоставления прав на использование ПО, предусмотренных договором.

Пунктом 11.2 договора предусмотрено право заказчика требовать от исполнителя уплаты неустойки за нарушение сроков выполнения работ (этапов работ) из расчета 0,2 % за каждый день просрочки от стоимости невыполненной работы, если просрочка составит не более 15 дней, и из расчета 0,5 %, если просрочка составит более 15 дней.

В связи с неоднократным нарушением исполнителем сроков выполнения работ по договору заказчик в письме от 21.03.2017 № ВК1940/01-11 уведомил ООО «ССП» об одностороннем отказе от исполнения указанного договора.

28.12.2017 АО «АрктикГаз» направило в адрес ООО «ССП» претензионное требование № ВК-8573/01-11 об оплате неустойки по договору в размере 2 842 992 руб. 58 коп.

В письме от 21.03.2018 № 79 исполнитель признал обоснованными требования заказчика об оплате неустойки по договору.

21.05.2018 сторонами в целях урегулирования претензионного требования АО «АрктикГаз» к ООО «ССП» от 28.12.2017 № ВК-8573/01-11 подписано соглашение № 1492/2018 (далее – соглашение), согласно которому ООО «ССП» обязалось в течение 30 календарных дней с даты подписания соглашения произвести АО «АрктикГаз» оплату неустойки в размере 1 128 521 руб. 93 коп. В счет оплаты оставшейся части неустойки ООО «ССП» обязалось: в срок до 01.10.2018 выполнить работы на сумму 857 235 руб. 33 коп. по установке обновленной версии АИС СУПД сотрудникам АО «АрктикГаз», в которой будут реализованы модули закрытия МЭР и шахматка (включая реализацию действующей методики закрытия МЭР), загружена историческая информация по состоянию на 01.10.2018.

Возникшие замечания по установленным модулям МЭР и шахматка должны быть устранены ООО «ССП» в срок до 01.12.2018; в срок до 01.04.2019 выполнить работы на сумму 857 235 руб. 32 коп. по установке обновленной версии АИС СУПД сотрудникам АО «АрктикГаз», в которой будет реализован модуль технологического режима с интеграцией с IPM Petex., загружена историческая информация по состоянию на 01.04.2019. Возникшие замечания по установленному модулю технологический режим должны быть устранены ООО «ССП» в срок до 01.06.2019.

Согласно пункту 3 соглашения подписанием настоящего соглашения АО «АрктикГаз» подтверждает, что надлежащее исполнение ООО «ССП» обязательств, указанных в пункте 1 и пункте 2 настоящего соглашения, будет являться полным и достаточным способом урегулирования претензии АО «АрктикГаз» от 28.12.2017 № ВК-8573/01-11. При этом АО «АрктикГаз» не будет иметь иных претензий к ООО «ССП».

Письмом от 30.04.2019 № ВК-3252/01-11 АО «АрктикГаз», указав, что по состоянию на 26.04.2019 работы, предусмотренные пунктом 2 соглашения, ООО «ССП» не выполнены, руководствуясь положениями части 2 статьи 715 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), уведомило ООО «ССП» об одностороннем отказе от исполнения договора на выполнение работ, указанных в пункте 2 соглашения, потребовало возвратить сумму неосновательного обогащения в размере оставшейся части неустойки за нарушение сроков выполнения работ, предъявленной претензионным требованием № ВК-8573/01-11 от 28.12.2017.

Поскольку требования АО «АрктикГаз» оставлены ООО «ССП» без исполнения, АО «АрктикГаз» обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

ООО «ССП» не признало заключенным соглашение по причине отсутствия четкой воли сторон на прекращение обязательства. Как указывало ООО «ССП», соглашение должно было прекратить предыдущее обязательство и определить новое, чтобы произошла новация, но обязательство, по сути, не прекратилось, новое обязательство не оговорено; фактически первоначальное обязательство лишь сузилось. В соглашении, представляющем собой договор подряда, сторонами не согласованы условия об объеме, точном содержании и начальном сроке выполнения работ.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения ООО «ССП» в суд со встречным иском к АО «АрктикГаз».

Суд первой инстанции, удовлетворяя первоначальные исковые требования и отказывая в удовлетворении встречных требований, признал спорное соглашение заключенным, предусматривающим новацию первоначального обязательства ООО «ССП» об уплате неустойки АО «АртикГаз» на новое обязательство по выполнению ООО «ССП» работ интересах АО «АртикГаз», исходил из отсутствия в деле доказательств выполнения ООО «ССП» работ по соглашению и передачи результата выполненных работ АО «АртикГаз», доказанности истцом факта неосновательного удержания ответчиком денежных средств.

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции, оснований для отмены решения суда не установил.

Оставляя судебные акты без изменения, суд кассационной инстанции исходит из следующего.

Статьей 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) в качестве оснований возникновения гражданских прав и обязанностей указаны основания, предусмотренные законом и иными правовыми актами, а также действия граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

В соответствии со статьей 307 ГК РФ обязательства возникают из договора, вследствие причинения вреда и из иных оснований, указанных в настоящем Кодексе.

На основании части 1 статьи 414 ГК РФ обязательство прекращается соглашением сторон о замене первоначального обязательства, существовавшего между ними, другим обязательством между теми же лицами, предусматривающим иной предмет или способ исполнения (новация).

Согласно разъяснениям, данным в пункте 22 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 11.06.2020 № 6 «О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств» (далее – постановление № 6), обязательство прекращается новацией, если воля сторон определенно направлена на замену существовавшего между ними первоначального обязательства другим обязательством (статья 414 ГК РФ). Новация имеет место, если стороны согласовали новый предмет и (или) основание обязательства. Соглашение о замене первоначального обязательства другим может быть сформулировано, в частности, путем указания на обязанность должника предоставить только новое исполнение и (или) право кредитора потребовать только такое исполнение.

Помимо указания на первоначальное обязательство в соглашении о новации должны быть согласованы предмет нового обязательства и иные условия, необходимые для договора соответствующего вида (пункт 1 статьи 432 ГК РФ) (пункт 27 постановления № 6).

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 5 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 21.12.2005 № 103 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 414 Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Информационное письмо № 103) статья 414 ГК РФ не устанавливает запрета на новацию обязательства по уплате неустойки.

Новация считается состоявшейся при наличии ряда условий, а именно: наличие соглашения сторон о замене одного обязательства другим; сохранение того же состава участников; действительность первоначального и нового обязательства; допустимость замены первоначального обязательства новым; изменение в результате новации предмета или способа исполнения первоначального обязательства.

Из соглашения должно определенно следовать, что стороны имели в виду замену первоначального обязательства другим обязательством, что влечет для них определенные правовые последствия, в частности, невозможность требовать исполнения первоначального обязательства.

Для признания договора (соглашения) заключенным сторонам необходимо согласно части 1 статьи 432 ГК РФ согласовать все существенные условия. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Для соглашения о новации такими существенными условиями являются указание в соглашении оснований возникновения первоначального обязательства, подлежащего прекращению, и существенных условий нового обязательства.

Исследовав спорное соглашение, истолковав его содержание по правилам статьи 431 ГК РФ, суды пришли к выводу о том, что воля сторон определенно направлена на замену существовавшего между ними первоначального обязательства ООО «ССП» по выплате АО «АрктикГаз» неустойки другим обязательством – обязательством по выполнению ООО «ССП» работ в интересах АО «АрктикГаз».

Если в результате новации договорного обязательства соглашение сторон утратило признаки первоначального договора (например, если предметом нового обязательства стали уплата процентов и возврат суммы денежного долга вместо передачи товаров, которая являлась предметом первоначального обязательства), то с момента новации к отношениям сторон применяются правила о договоре, возникшем в результате новации, или правила о непоименованных и смешанных договорах (пункт 3 статьи 420 ГК РФ) (пункт 28 постановления № 6).

Суды первой и апелляционной инстанций обоснованно исходили из того, что возникшие правоотношения сторон регулируются нормами главы 37 ГК РФ.

В силу положений статьи 702 ГК РФ по договоруподряда одна сторона (подрядчик) обязуется выполнить по заданию другой стороны (заказчика) определенную работу и сдать ее результат заказчику, а заказчик обязуется принять результат работы и оплатить его (часть 1 статьи 702 ГК РФ).

Согласно части 1 статьи 708 ГК РФ в договоре подряда указываются начальный и конечный сроки выполнения работы. По согласованию между сторонами в договоре могут быть предусмотрены также сроки завершения отдельных этапов работы (промежуточные сроки).

Из разъяснений, содержащихся в пункте 7 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.02.2014 № 165 «Обзор судебной практики по спорам, связанным с признанием договоров незаключенными», следует, что при наличии спора о заключенности договора суд должен оценивать обстоятельства дела в их взаимосвязи в пользу сохранения, а не аннулирования обязательств, а также исходя из презумпции разумности и добросовестности участников гражданских правоотношений, закрепленной статьей 10 ГК РФ.

Как разъяснено в пункте 44 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора», при наличии спора о действительности или заключенности договора суд, пока не доказано иное, исходит из заключенности и действительности договора и учитывает установленную в пункте 5 статьи 10 ГК РФ презумпцию разумности и добросовестности участников гражданских правоотношений.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ имеющиеся в материалах дела доказательства, условия соглашения, суды установили, что в спорном соглашении сторонами согласованы предмет договора и сроки выполнения работ, неопределенности относительно условий соглашения между сторонами не возникло, стороны приступили к исполнению договора, что подтверждается заменой денежного обязательства исполнителя по оплате заказчику неустойки обязательством по выполнению работ, при этом объем, сроки и стоимость работ, подлежавших выполнению по соглашению, предложены исполнителем (ООО «ССП»), в связи с чем пришли к обоснованному выводу об отсутствии оснований для признания соглашения незаключенным, отказав в удовлетворении встречного иска.

Согласно положениям пунктов 1 и 2 статьи 450.1 ГК РФ предоставленное настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором право на односторонний отказ от договора (исполнения договора) (статья 310) может быть осуществлено управомоченной стороной путем уведомления другой стороны об отказе
от договора (исполнения договора). Договор прекращается с момента получения данного уведомления, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.
В случае одностороннего отказа от договора (исполнения договора) полностью или частично, если такой отказ допускается, договор считается расторгнутым или измененным.

Из разъяснений, изложенных в пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 06.06.2014 № 35 «О последствиях расторжения договора» (далее – постановление № 35), следует, что в соответствии со статьей 310 и пунктом 3 статьи 450 ГК РФ односторонний отказ от исполнения договора, когда такой отказ допускается законом или соглашением сторон, влечет те же последствия, что и расторжение договора по соглашению его сторон или по решению суда.

В силу пункта 4 статьи 453 ГК РФ в случае, когда до расторжения
или изменения договора одна из сторон, получив от другой стороны исполнение обязательства по договору, не исполнила свое обязательство либо предоставила другой стороне неравноценное исполнение, к отношениям сторон применяются правила об обязательствах вследствие неосновательного обогащения (глава 60), если иное не предусмотрено законом или договором либо не вытекает из существа обязательства.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1102 ГК РФ лицо, которое
без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 названного Кодекса.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, установив факт расторжения соглашения, отсутствие в деле доказательств выполнения ООО «ССП» работ по соглашению и передачи результата выполненных работ АО «АртикГаз», суды правомерно констатировали наличие на стороне ответчика неосновательного обогащения, составляющего стоимость невыполненных работ, обоснованно удовлетворив первоначальный иск (статьи 11, 12, 309, 310, 450.1, 453, 711, 740, 746, 753, 1102, 1103 ГК РФ, пункты 1 и 5 постановления № 35, пункт 1 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.2000 № 49 «Обзор практики рассмотрения споров, связанных с применением норм
о неосновательном обогащении»).

Оценка требований и возражений сторон, представленных доказательств осуществлена судом с учетом положений статей 1, 9, 41, 65, 71 АПК РФ исходя из принципов равноправия сторон и состязательности, правильным распределением бремени доказывания.

Доводы кассационной жалобы не свидетельствуют о неправильном применении судами норм права и не опровергают выводы судов, направлены на переоценку обстоятельств, установленных нижестоящими судами, что недопустимо при рассмотрении дела в суде кассационной инстанции, исходя из положений главы 35 АПК РФ.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ безусловным основанием для отмены обжалуемых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

Расходы по уплате государственной пошлины при подаче кассационной жалобы относятся на заявителя жалобы в соответствии со статьей 110 АПК РФ.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение от 02.01.2020 Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа и постановление от 10.06.2020 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А81-9472/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий Э.В. ФИО6

Судьи М.Ф. Лукьяненко

А.Л. Полосин