Гражданский кодекс часть 1

Резолютивная часть постановления объявлена марта 2015 года
Постановление изготовлено в полном объеме марта 2015 года

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Шабаловой О.Ф.,

судей Севастьяновой М.А.,

ФИО1,

при ведении судебного заседания с использованием средств аудиозаписи, рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Администрации муниципального образования Ямальский район на решение от 06.10.2014 Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа (судья Антонова Е.В.) и постановление от 24.12.2014 Восьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Веревкин А.В., Глухих А.Н., Еникеева Л.И.) по делу № А81-994/2014 по иску Администрации муниципального образования Ямальский район (629700, Ямало-Ненецкий автономный округ, район Ямальский, село Яр-Сале, улица Мира, дом 12, ОГРН 1028900512761, ИНН 8909000394) к муниципальному предприятию «Ямальский застройщик» муниципального образования Ямальский район (629700, Ямало-Ненецкий автономный округ, район Ямальский, село Яр-Сале, улица Мира, дом 12, ОГРН 1058900002105, ИНН 8909002063), обществу с ограниченной ответственностью «Алдис» (117279, город Москва, улица Миклухо – Маклая, дом 36, корпус 1, ОГРН 1077764193430, ИНН 7743672527) о признании договора недействительным, применении последствий его недействительности.

В судебном заседании принял участие представитель муниципального предприятия «Ямальский застройщик» муниципального образования Ямальский район ФИО2 по доверенности от 30.05.2014.

Суд установил:

администрация муниципального образования Ямальский район (далее - администрация) обратилась в Арбитражный суд Ямало- Ненецкого автономного округа с иском к муниципальному предприятию «Ямальский застройщик» муниципального образования Ямальский район (далее - предприятие), обществу с ограниченной ответственностью «Алдис» (далее - общество) о признании договора поставки от 10.02.2012 № 51 недействительным, применении последствий его недействительности.

Решением от 06.10.2014 Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа, оставленным без изменения постановлением от 24.12.2014 Восьмого арбитражного апелляционного суда, в удовлетворении иска отказано.

Администрация обратилась с кассационной жалобой, в которой просит судебные акты обеих инстанций отменить, исковые требования удовлетворить.

В обоснование кассационной жалобы Администрация указывает следующие доводы: вывод судов о совершении предприятием сделки в процессе обычной хозяйственной деятельности является неправильным и противоречащим действующему законодательству Российской Федерации; сделка является крупной и ее заключение требует согласие собственника; вывод судов об отсутствии в материалах дела доказательств возникновения у предприятия или собственника его имущества убытков не соответствует материалам дела; заявителю необоснованно отказано в удовлетворении ходатайства о проведении товароведческой (стоимостной) экспертизы; товар заявителю поставлен по завышенным ценам.

Руководствуясь статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), суд кассационной инстанции проверил правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, проанализировал материалы дела, исходя из доводов кассационной жалобы, пришел к выводу, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой и апелляционной инстанций, предприятие создано на основании распоряжения Главы муниципального образования Ямальский район от 18.01.2005 № 2, учредителем предприятия является Администрация, собственником имущества предприятия является муниципальное образование Ямальский район, размер уставного фонда предприятия подтверждается уставом предприятия, выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц от 01.11.2013 (том 2 листы 1-14, 17-20).

Согласно пунктам 2.1, 2.2 Устава предприятия оно создано в целях осуществления строительства объектов на территории Ямальского района. Для достижения указанной цели предприятие осуществляет следующие основные виды деятельности: осуществление функций заказчика-застройщика, определенных действующим законодательством о заказчике, при строительстве объектов для государственных, федеральных нужд, а также при строительстве объектов, финансируемых за счет средств, выделенных из бюджета ЯНАО, бюджета муниципального образования Ямальский район, и финансируемых из внебюджетных фондов; реализация инвестиционного проекта (выполнение предпроектной подготовки, анализ возможностей участников инвестиционно-строительного процесса, планирование строительства, включая проектные, изыскательские, научно-исследовательские, опытно-конструкторские, строительно-монтажные, отделочные работы, сейсмические исследования и другие работы, связанные со строительством и ремонтом объектов производственного и непроизводственного назначения); капитальное строительство производственных, жилых и социально-бытовых объектов как подрядным, субподрядным, так и хозяйственным способом, оказание платных ремонтно-строительных услуг сторонним организациям и физическим лицам, освоение строительных площадок; изготовление проектно-сметной документации для строительства и подготовка технической документации для выполнения текущих и капитальных ремонтов; оказание платных услуг промышленного и непромышленного характера; авторский и технический надзор за строительством; прием в эксплуатацию законченных строительством объектов; материально-техническое обеспечение; оказание транспортных услуг; торгово-закупочная деятельность (для осуществления строительства).

Между обществом (поставщик) и предприятием (покупатель) заключен договор поставки 10.02.2012 № 51 (далее – договор) (том 1 листы 15-18), по условиям которого поставщик обязан поставить, а покупатель - принять и оплатить товар на условиях договора.

Количество, ассортимент, цена, порядок оплаты товара и сроки его поставки указываются в Приложениях (Спецификациях), составляемых на каждую партию товара и являющихся неотъемлемыми частями договора (пункт 1.2 договора).

В период с февраля 2012 года по май 2013 года сторонами договора подписаны семнадцать спецификаций, в которых согласованы наименование, количество и стоимость предполагаемого к поставке товара (том 1 листы 31, 34, 37, 42, 47-48, 56-57, 61, 63, 66, 69, 72, 77-85).

Материалами дела (товарные накладные, счета-фактуры, платежные поручения (том 1 листы 32-33, 35-36, 38-41, 43-46, 49-55, 58-60, 62, 64-65, 67-68, 70-71, 73-76, 86-114) подтверждается длительное исполнение сторонами сделки: общество поставляло предусмотренный спецификациями товар, а предприятие принимало для использования при производстве строительных работ и частично оплачивало его стоимость.

Вступившим в законную силу решением от 18.03.2014 Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа по делу № А81-6095/2013 с предприятия в пользу общества взыскано 13 896 989 руб. 33 коп. долга по оплате товара, поставленного по договору.

Полагая, что договор является крупной сделкой, совершенной в нарушение статьи 23 Федерального закона от 14.11.2002 № 161-ФЗ «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях» (далее - Закон № 161-ФЗ) без согласия собственника имущества предприятия, Администрация обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции исходил из заключения договора в целях осуществления уставной деятельности предприятия, совершения ее в процессе обычной хозяйственной деятельности предприятия, недоказанности наличия убытков, причиненных в результате совершения сделки у администрации, либо предприятия, равно как наступления иных неблагоприятных последствий; отсутствия с учетом фактических обстоятельств необходимости проведения судебной экспертизы.

Суд апелляционной инстанции поддержал выводы суда первой инстанции.

Выводы судов соответствуют закону и материалам дела.

Согласно части 1 статьи 23 Закона № 161-ФЗ крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения унитарным предприятием прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более десяти процентов уставного фонда унитарного предприятия или более чем в 50 тысяч раз превышает установленный федеральным законом минимальный размер оплаты труда.

Решение о совершении крупной сделки принимается с согласия собственника имущества унитарного предприятия (часть 3 статьи 23 Закона № 161-ФЗ).

Стоимость отчуждаемого унитарным предприятием в результате крупной сделки имущества определяется на основании данных его бухгалтерского учета, а стоимость приобретаемого унитарным предприятием имущества – на основании цены предложения такого имущества.

Как следует из пункта 2.2 Устава предприятие создано в целях осуществления строительства объектов на территории Ямальского района.

Поскольку стороны определили в договоре существенные условия поставки на каждую партию согласовывать в спецификациях, то на момент заключения договора необходимый объем поставки товара и его общая стоимость сторонами не были определены.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 9 постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 № 10/22 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав», сделки унитарного предприятия, заключенные с нарушением абзаца первого пункта 2 статьи 295 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), в частности пунктов 2, 4, 5 статьи 18, статей 22 - 24 Закона № 161-ФЗ, являются оспоримыми, поскольку могут быть признаны недействительными по иску самого предприятия или собственника имущества, а не любого заинтересованного лица.

Оспоримый характер сделки предполагает обоснование истцом характера и степени нарушения такой сделкой его прав или законных интересов.

Согласно статье 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Исходя из принципа состязательности арбитражного судопроизводства, лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (часть 2 статья 9 АПК РФ).

Лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка ее одобрения, в силу статей 4, 65 АПК РФ и пункта 1 статьи 11 ГК РФ, обязано доказать наличие нарушенных прав, восстановление которых связано с удовлетворением иска, в частности, применительно к обстоятельствам дела, а также то, что совершение оспариваемой сделки повлекло причинение убытков муниципальному унитарному предприятию или собственнику его имущества либо возникновение иных неблагоприятных последствий.

Суды, оценив материалы дела по правилам статьи 71 АПК РФ, в том числе Устав, договор, спецификации, платежные документы, исходя из того, что заключение и исполнение договора является обычной хозяйственной деятельностью предприятия, наличия доказательств исполнения сторонами данной сделки, а также учитывая недоказанность заинтересованности заявителя по смыслу статьи 11 ГК РФ, статьи 4 АПК РФ и возникновения убытков у администрации или у предприятия при заключении оспариваемого договора, отказали в удовлетворении исковых требований.

Оснований для иных выводов у суда кассационной инстанции не имеется.

Доводы кассационной жалобы о заинтересованности истца по смыслу статьи 11 ГК РФ, статьи 4 АПК РФ были предметом оценки судов, им дана надлежащая правовая оценка о необоснованности ввиду отсутствия достаточных доказательств заинтересованности по смыслу положений указанных норм, возможности избранным способом защиты восстановить права при установленных обстоятельствах поставки товара предприятию, принятия его предприятием для осуществления строительных работ и произведенной за него частичной оплатой.

Довод заявителя о необоснованном отклонении его ходатайства о назначении судебной экспертизы обоснованно не принят судами, поскольку как правомерно указали суды, специальных познаний в данном случае, исходя из фактических обстоятельств дела, не требовалось, кроме того, назначение экспертизы является правом, а не обязанностью суда (статья 82 АПК РФ).

Иные доводы кассатора являлись предметом исследования судов, получили надлежащую оценку и отклонены с указанием соответствующих мотивов в обжалуемых судебных актах.

Таким образом, доводы, изложенные в кассационной жалобе, направлены на переоценку доказательств и установленных судами фактических обстоятельств дела, что в силу статьи 286 АПК РФ не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Нарушений норм материального права, а также требований процессуального законодательства, влекущих отмену судебного акта в порядке статьи 288 АПК РФ, судами первой и апелляционной инстанции не допущено. Решение и постановление отмене не подлежат, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь пунктом 1 части 1статьи 287, статьей 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение от 06.10.2014 арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа и постановление от 24.12.2014 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А81-994/2014 оставить без изменения, кассационную жалобу Администрации муниципального образования Ямальский район – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий О.Ф. Шабалова

Судьи М.А. Севастьянова

Л.В. Туленкова