Гражданский кодекс часть 1

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: закрытое акционерное общество «Волна-2»,
открытое акционерное общество «Сбербанк России»,
общество с ограниченной ответственностью «ВИП-Лизинг»,

о расторжении договоров уступки прав требования

и у с т а н о в и л :

открытое акционерное общество «Рыбинский комбинат хлебопродуктов» (далее – ОАО «Рыбинский комбинат хлебопродуктов», Общество) обратилось в Арбитражный суд Ярославской области с иском к открытому акционерному обществу «Российский Сельскохозяйственный банк» (далее – ОАО «Россельхозбанк», Банк) о расторжении договора уступки прав (требований) от 03.08.2011 № 096111/0005-16 и договора уступки прав (требований) от 03.08.2011 № 096111/0007-16.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены закрытое акционерное общество «Волна-2» (далее – ЗАО «Волна-2», должник), открытое акционерное общество «Сбербанк России» в лице Северного банка России (далее – ОАО «Сбербанк России»), общество с ограниченной ответственностью «ВИП-Лизинг» (далее – ООО «ВИП-Лизинг»).

Суд первой инстанции решением от 26.11.2014, оставленным без изменения постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 04.03.2015, отказал Обществу в иске.

При вынесении судебных актов суды руководствовались статьями 329, 382, 384, 390 и 450 Гражданского кодекса Российской Федерации и пришли к выводу об отсутствии со стороны ОАО «Россельхозбанк» существенных нарушений договоров уступки прав (требований); об отсутствии существенных изменений обстоятельств, из которых стороны исходили при заключении договора.

Не согласившись с состоявшимися судебными актами, Общество обратилось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение от 26.11.2014 и постановление от 04.03.2015 и принять по делу новый судебный акт, принять уточненные исковые требования и удовлетворить иск о расторжении договоров и взыскании с ответчика неосновательного обогащения и процентов за пользование чужими денежными средствами.

Заявитель считает, что выводы судов не соответствуют обстоятельствам дела, поскольку выявленные после заключения спорных договоров уступки обстоятельства (передача в залог чужого имущества, наличие предшествующих залогов по другому имуществу и передача в пользу предшествующего залогодержателя вырученных от реализации предмета залога денежных средств) являются существенным изменением обстоятельств, из которых исходили стороны при заключении договоров уступки. Суды, по мнению Общества, не дали оценки факту наличия двух предшествующих залогов в пользу третьего лица в отношении комбикормового цеха, факту оформления в залог не принадлежащей залогодателю яйцесортировальной машины и доводам истца в части наличия оснований для расторжения спорных договоров на основании части 1 статьи 451 Гражданского кодекса Российской Федерации. Общество полагает, что договоры уступки не были исполнены со стороны ответчика в полном объеме, а значит, не прекратились и могут быть расторгнуты в установленном законом порядке; не согласно с выводами судов о ненадлежащем выборе истцом способа защиты своих прав.

Стороны, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, не обеспечили явку представителей в судебное заседание. В соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность решения Арбитражного суда Ярославской области от 26.11.2014 и постановления Второго арбитражного апелляционного суда от 04.03.2015 по делу № А82-11344/2014 проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Проверив обоснованность доводов кассационной жалобы, суд округа не нашел правовых оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Как следует из материалов дела, ОАО «Россельхозбанк» и ЗАО «Волна-2» заключили кредитный договор от 25.11.2009 № 096111/0005, в обеспечение обязательств по которому заключили договор от 25.11.2009 № 096111/0005-5 о залоге яйцесортировальной машины.

ОАО «Россельхозбанк» и ЗАО «Волна-2» заключили кредитный договор
от 29.12.2009 № 096111/0007, в обеспечение обязательств по которому заключили договор от 29.12.2009 № 096111/0007-5 о залоге оборудования комбикормового цеха 2009 года выпуска.

ОАО «Россельхозбанк» (первоначальный кредитор) и ОАО «Рыбинский комбинат хлебопродуктов» (новый кредитор) заключили договор уступки прав (требований) от 03.08.2011 № 096111/0005-16, согласно которому первоначальный кредитор передал права требования новому кредитору по договору от 25.11.2009 № 096111/0005.

ОАО «Россельхозбанк» (первоначальный кредитор) и ОАО «Рыбинский комбинат хлебопродуктов» (новый кредитор) заключили договор уступки прав (требований) от 03.08.2011 № 096111/0007-16, согласно которому первоначальный кредитор передал права требования новому кредитору по договору от 29.12.2009 № 096111/0007.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ЗАО «Волна-2» Арбитражный суд Ярославской области определением от 05.12.2011 по делу № А82-10725/2010-Б/138 заменил кредитора ОАО «Россельхозбанк» на ОАО «Рыбинский комбинат хлебопродуктов», требование в сумме 41 571 601 рублей 99 копеек признал обоснованным и обеспеченным залогом имущества должника.

Арбитражный суд Ярославской области определением от 28.09.2011 по делу
№ А82-10725/2010-Б/138 включил требования ОАО «Сбербанк России» в реестр требований кредиторов ЗАО «Волна-2», как залогового кредитора, по договору залога от 06.04.2009 № 0077/0/0/9102/01 и по договору залога от 05.10.2009 № 0077/9/09032.

Решением от 23.03.2012 суд первой инстанции признал ЗАО «Волна-2» несостоятельным (банкротом) и открыл в отношении его имущества конкурсное производство.

В соответствии с договором купли-продажи имущества (предприятия) от 01.07.2014 № 1 продано все имущество ЗАО «Волна-2», вырученные от реализации имущества должника денежные средства распределены в соответствии с очередностью, установленной Законом о банкротстве, погашение реестровой задолженности, за исключением требований, обеспеченных залогом, не производилось. За счет денежных средств, полученных от реализации предмета залога (в числе от реализации оборудования комбикормового цеха, 2009 года выпуска), погашены требования ОАО «Сбербанк России».

Яйцесортировальная машина, переданная в залог Банку по договору от 25.11.2009 № 096111/005-5, собственностью залогодателя (ЗАО «Волна-2») не являлась, а была предоставлена должнику обществом с ограниченной ответственностью «ВИП-Лизинг» на основании договора финансовой аренды (лизинга) оборудования от 25.10.2007 № 2-ОБ/10-2007.

Требования ОАО «Рыбинскхлебопродукт» в общей сумме 45 571 601 рубля 99 копеек, в том числе в сумме 42 582 410 рублей 96 копеек, включенные в третью очередь реестра требований, как обеспеченные залогом имущества должника, не погашены.

Истец, посчитав, что имеются предусмотренные статьями 450 и 451 Гражданского кодекса Российской Федерации основания для расторжения договоров уступки прав (требований), обратился с настоящим иском; по мнению истца, недействительность (ничтожность) договоров залога является существенным нарушением договоров уступки прав (требований) и существенным изменением обстоятельств, если бы он мог это разумно предвидеть, договор вообще не был бы им заключен.

В соответствии с пунктом 1 части 2 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда при существенном нарушении условий договора другой стороной. Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

Согласно статье 451 Гражданского кодекса Российской Федерации существенное изменение обстоятельств, из которых стороны исходили при заключении договора, является основанием для его изменения или расторжения, если иное не предусмотрено договором или не вытекает из его существа.

Изменение обстоятельств признается существенным, когда они изменились настолько, что, если бы стороны могли это разумно предвидеть, договор вообще не был бы ими заключен или был бы заключен на значительно отличающихся условиях.

Если стороны не достигли соглашения о приведении договора в соответствие с существенно изменившимися обстоятельствами или о его расторжении, договор может быть расторгнут, а по основаниям, предусмотренным пунктом 4 статьи 451 ГК РФ, изменен судом по требованию заинтересованной стороны при наличии одновременно следующих условий:

1) в момент заключения договора стороны исходили из того, что такого изменения обстоятельств не произойдет;

2) изменение обстоятельств вызвано причинами, которые заинтересованная сторона не могла преодолеть после их возникновения при той степени заботливости и осмотрительности, какая от нее требовалась по характеру договора и условиям оборота;

3) исполнение договора без изменения его условий настолько нарушило бы соответствующее договору соотношение имущественных интересов сторон и повлекло бы для заинтересованной стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишилась бы того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора;

4) из обычаев делового оборота или существа договора не вытекает, что риск изменения обстоятельств несет заинтересованная сторона.

В силу статей 382, 384 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона. Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

Следовательно, права, обеспечивающие исполнение обязательства, не могут быть самостоятельным предметом договора цессии, а переходят к новому кредитору в связи с уступкой ему основного обязательства.

В соответствии со статьей 390 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции, действовавшей на момент заключения договоров уступки прав) первоначальный кредитор, уступивший требование, отвечает перед новым кредитором за недействительность переданного ему требования, но не отвечает за неисполнение этого требования должником, кроме случая, когда первоначальный кредитор принял на себя поручительство за должника перед новым кредитором.

В пункте 2 статьи 329 Гражданского кодекса Российской Федерации определено, что недействительность соглашения об обеспечении исполнения обязательства не влечет недействительности этого обязательства (основного обязательства).

Судами установлено, что договоры уступки сторонами исполнены, ОАО «Рыбинский комбинат хлебопродуктов» оплатил Банку уступленные права. Требования Общества в сумме 45 571 601 рублей 99 копеек признаны обоснованными и включены в реестр требований кредиторов ЗАО «Волна-2». Следовательно, истцу Банком переданы действительные, вытекающие из кредитных договоров требования.

Истец указал, что изменение обстоятельств, связанных с выявлением недействительности обеспечения уступленного права, является настолько существенным, если бы он мог это разумно предвидеть, договор вообще не был бы им заключен.

ОАО «Рыбинский комбинат хлебопродуктов», являясь коммерческой организацией (часть 2 статьи 50 Гражданского кодекса Российской Федерации) и действуя в рамках своей предпринимательской деятельности, должно проявлять разумную степень осторожности и осмотрительности при заключении сделок (абзац 3 части 1 статьи 2 Гражданского кодекса Российской Федерации). В противном случае риски последствий неосмотрительного и неразумного поведения возлагаются на субъекта такого поведения.

Одним из таких рисков является риск нового кредитора не получить удовлетворение требований при заключении договора уступки права требования к неплатежеспособному должнику. Согласно статье 390 Гражданского кодекса Российской Федерации первоначальный кредитор не отвечает перед новым кредитором за неисполнение уступленного требования должником, то есть риск неплатежеспособности должника возлагается законодателем именно на нового кредитора.

В данном случае ОАО «Рыбинский комбинат хлебопродуктов», действуя осмотрительно и добросовестно, приобретая права требования к должнику, находящемуся в процедуре банкротства, оценив собственный предпринимательский риск, могло и должно было предвидеть неисполнение обязательств должником-банкротом.

При таких обстоятельствах суды обеих инстанций пришли к верному выводу об отсутствии оснований для расторжения договоров уступки.

Суд округа признал несостоятельной ссылку заявителя на то обстоятельство, что суды не оценили доводы истца в части наличия оснований для расторжения спорных договоров на основании части 1 статьи 451 Гражданского кодекса Российской Федерации, так как оспоренные судебные акты содержат выводы об отсутствии доказательств существенного изменения обстоятельств. Отсутствие в судебных актах цитаты из данной статьи не означает, что суды не рассмотрели требование истца по заявленному основанию.

Доводы, приведенные в кассационной жалобе, фактически направлены на повторную оценку обстоятельств, ранее установленных судами первой и апелляционной инстанций, что в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Обжалованные судебные акты приняты при правильном применении норм права, содержащиеся в них выводы не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом округа не установлено.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статье 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации государственная пошлина по кассационной жалобе составляет 3000 рублей и относится на заявителя.

Руководствуясь статьями 287 (пунктом 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ярославской области от 26.11.2014 и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 04.03.2015 по делу № А82-11344/2014 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Рыбинский комбинат хлебопродуктов» – без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

В.П. Прыткова

Судьи

Н.А. Каширская

А.Н. Чих