Гражданский кодекс часть 1

общество с ограниченной ответственностью «ПКФ Стройбетон» (далее – ООО «ПКФ Стройбетон») обратилось в Арбитражный суд Ярославской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Горняк» (далее – ООО «Горняк») о взыскании:

-задолженности по договору сублизинга от 26.01.2015 № СЛ 16070/19-14 в сумме 4 833 978 рублей 68 копеек и

-задолженности по договору сублизинга от 12.03.2015 № СЛ 16070/21-14 в сумме 4 833 978 рублей 68 копеек.

Исковые требования основаны на статьях 309, 310 и 614 Гражданского кодекса Российской Федерации и статье 15 Федерального закона от 29.10.1998 № 164-ФЗ «О финансовой аренде (лизинге)» (далее – Закон о лизинге) и мотивированы ненадлежащим исполнением обязательств со стороны сублизингополучателя.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ВТБ Лизинг (акционерное общество) (далее – АО ВТБ Лизинг).

Арбитражный суд Ярославской области решением от 08.02.2021, оставленным без изменения постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 01.06.2021, удовлетворил иск в полном объеме. Суды пришли к выводу о доказанности ненадлежащего исполнения ответчиком обязательств из договоров сублизинга.

ООО «Горняк» не согласилось с принятыми судебными актами и обратилось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просило их отменить и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска. По мнению заявителя, суды не дали оценки доводам ответчика. В частности, кассатор указал, что взыскание долга в настоящем деле приведет к повторному взысканию, поскольку ранее постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 28.01.2020 по делу № А41-29941/2017 было признано недействительным соглашение о зачете взаимных требований от 30.11.2017, которым была зачтена спорная задолженность, и данным судебным актом задолженность ООО «Горняк» перед ООО «ПКФ Стройбетон» была восстановлена в размере 12 142 199 рублей 96 копеек.

ООО «ПКФ Стройбетон» не согласилось с доводами заявителя, просило оставить обжалованные судебные акты без изменения, а жалобу ООО «Горняк» – без удовлетворения.

Третье лицо отзыв на кассационную жалобу в суд округа не представило.

Участвующие в деле лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в судебное заседание окружного суда представителей не направили, в связи с чем на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность решения Арбитражного суда Ярославской области и постановления Второго арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, предусмотренном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, применительно к изложенным в кассационной жалобе доводам.

Как следует из материалов дела, и установили суды первой и апелляционной инстанций, 26.01.2015 ООО «ПКФ Стройбетон» (лизингополучатель)и ООО «Горняк» (сублизингополучатель) заключили договор финансовой субаренды (сублизинга) транспортного средства № СЛ 16070/19-14.

Согласно условиям данного договора лизингополучатель обязуется предоставить сублизингополучателю за плату во временное владение и пользование в порядке и на условиях, предусмотренных договором, с правом выкупа, для предпринимательских целей транспортное средство – четырехосный самосвал марки «MAN» 2014 года выпуска (пункт 1.1). Предметом сублизинга является самосвал модели 458400, VIN <***> (пункт 4). Сумма сублизинговых платежей составляет 9 000 000 рублей, в том числе налог на добавленную стоимость в размере 18 процентов. Авансовый платеж – 2 330 417 рублей 84 копейки, в том числе НДС. Сублизингополучатель оплачивает авансовый платеж в течение 5 рабочих дней с момента подписания договора сублизинга. Оплата оставшейся части лизинговых платежей по настоящему договору производится в соответствии с пунктом 3.3 «График платежей» (пункт 3.1). По акту приема-передачи от 03.02.2015 лизингополучатель передал сублизингополучателю предмет договора № СЛ 16070/19-14.

Кроме того, ООО «ПКФ Стройбетон» (лизингополучатель) и ООО «Горняк» (сублизингополучатель) 12.03.2015 заключили договор финансовой субаренды (сублизинга) транспортного средства № СЛ 16070/21-14, в соответствии с которым лизингополучатель обязуется предоставить сублизингополучателю за плату во временное владение и пользование в порядке и на условиях, предусмотренных договором, с правом выкупа, для предпринимательских целей транспортное средство – четырехосный самосвал марки «MAN» 2014 года выпуска (пункт 1.1). Предметом сублизинга является самосвал модели 458400, VIN <***> (пункт 4). Сумма сублизинговых платежей составляет 8 190 525 рублей, в том числе НДС; авансовый платеж – 2 846 479 рублей 56 копеек, в том числе НДС. Сублизингополучатель оплачивает авансовый платеж в течение 5 рабочих дней с момента подписания договора сублизинга. Оплата оставшейся части лизинговых платежей по настоящему договору производится в соответствии с пунктом 3.3 «График платежей». По акту приема-передачи от 30.03.2015 лизингополучатель передал сублизингополучателю предмет договора № СЛ 16070/21-14.

В связи с наличием обоюдной задолженности стороны поименованных договоров заключили соглашение о зачете взаимных требований от 30.11.2017 на общую сумму 12 142 199 рублей 96 копеек, в том числе по указанным договорам сублизинга на сумму 9 667 957 рублей 36 копеек.

Решением Арбитражного суда Московской области от 09.04.2018 ООО «ПКФ Стройбетон» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура конкурсного производства (дело № А41-29941/2017).

Конкурсный управляющий в рамках данного дела обратился с заявлением о признании соглашения о зачете взаимных требований от 30.11.2017 недействительной сделкой. Кроме того, заявитель просил применить последствия недействительности сделки в виде обоюдного восстановления задолженности и обязать ООО «Горняк» вернуть в конкурсную массу ООО «ПКФ Стройбетон» 12 142 199 рублей 96 копеек долга.

Определением Арбитражного суда Московской области от 30.09.2019 в удовлетворении заявленных требований отказано. Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 28.01.2020 по делу № А41-29941/2017, оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда Московского округа от 16.06.2020, определение суда первой инстанции отменено. Суды признали соглашение от 30.11.2017 недействительной сделкой и применили последствия недействительности сделки в виде восстановления задолженности ООО «ПКФ Стройбетон» перед ООО «Горняк» в размере 12 142 199 рублей 96 копеек и ООО «Горняк» перед ООО «ПКФ Стройбетон» в том же размере.

В претензии от 27.03.2020 ООО «ПКФ Стройбетон» потребовало от ООО «Горняк» погасить образовавшуюся задолженность. Данное требование не было исполнено.

Названные обстоятельства послужили основанием для обращения ООО «ПКФ Стройбетон» в арбитражный суд с настоящим иском.

Изучив материалы дела и оценив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, Арбитражный суд Волго-Вятского округа не нашел правовых оснований для отмены обжалованных судебных актов с учетом следующего.

В соответствии со статьей 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований – в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

В силу статьи 10 (пункта 1) Закона о лизинге права и обязанности сторон договора лизинга регулируются гражданским законодательством Российской Федерации, данным законом и договором лизинга.

Согласно статье 665 Гражданского кодекса Российской Федерации и статье 2 Закона о лизинге по договору финансовой аренды (договору лизинга) арендодатель обязуется приобрести в собственность указанное арендатором имущество у определенного им продавца и предоставить арендатору это имущество за плату во временное владение и пользование.

Договор финансовой аренды (лизинга) является видом договора аренды и к нему применяются общие положения об аренде, не противоречащие установленным правилам о договоре финансовой аренды.

На основании статьи 614 (пункта 1) Гражданского кодекса Российской Федерации и статей 15 (пункта 5) и 28 (пункта 2) Закона о лизинге по договору лизинга лизингополучатель обязуется выплатить лизингодателю лизинговые платежи в порядке и в сроки, которые предусмотрены договором лизинга. Размер, способ осуществления и периодичность лизинговых платежей определяются договором лизинга с учетом Закона о лизинге.

В статье 615 (пункте 2) Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что арендатор вправе с согласия арендодателя сдавать арендованное имущество в субаренду (поднаем) и передавать свои права и обязанности по договору аренды другому лицу (перенаем), предоставлять арендованное имущество в безвозмездное пользование, а также отдавать арендные права в залог и вносить их в качестве вклада в уставный капитал хозяйственных товариществ и обществ или паевого взноса в производственный кооператив, если иное не установлено кодексом, другим законом или иными правовыми актами. В указанных случаях, за исключением перенайма, ответственным по договору перед арендодателем остается арендатор. Договор субаренды не может быть заключен на срок, превышающий срок договора аренды.

К договорам субаренды применяются правила о договорах аренды, если иное не установлено законом или иными правовыми актами.

В силу статьи 8 (части 1) Закона о лизинге сублизинг – вид поднайма предмета лизинга, при котором лизингополучатель по договору лизинга передает третьим лицам (лизингополучателям по договору сублизинга) во владение и в пользование за плату и на срок в соответствии с условиями договора сублизинга имущество, полученное ранее от лизингодателя по договору лизинга и составляющее предмет лизинга. При передаче имущества в сублизинг право требования к продавцу переходит к лизингополучателю по договору сублизинга.

Судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности. Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (статьи 9, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Исследовав и оценив в порядке, предусмотренном в статье 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, представленные в дело доказательства в совокупности и во взаимосвязи, суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу о том, что исковые требования являются правомерными.

При этом ответчик по существу не оспаривает наличие долга по договорам сублизинга и его размер.

Аргумент заявителя о том, что взыскание долга приведет к повторному взысканию долга с ООО «Горняк» основан на неверном толковании норм материального права и подлежит отклонению в связи со следующим.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «ПКФ Стройбетон» постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 28.01.2020 признана недействительной сделка – соглашение о зачете взаимных требований от 30.11.2017.

Согласно статье 410 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования.

В силу статьи 167 (пункта 1) Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Согласно статье 61.6 (пункту 4) Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», в случае признания на основании статьи 61.3 этого закона недействительными действий должника по совершению сделки должника, направленной на прекращение обязательства (в том числе, путем зачета встречного однородного требования), обязательство должника перед соответствующим кредитором считается возникшим с момента совершения недействительной сделки. Право требования кредитора по этому обязательству к должнику считается существовавшим независимо от совершения данной сделки.

Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в своем постановлении от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», в пункте 25 разъяснил, что в случае признания на основании статей 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве недействительной сделки должника, направленной на прекращение обязательства (путем зачета встречного однородного требования), обязательство должника перед соответствующим кредитором считается восстановленным с момента совершения недействительной сделки, а право требования кредитора к должнику считается существовавшим независимо от совершения этой сделки.

По смыслу данных положений взыскание задолженности не является последствием недействительности сделки, по которой реальные расчеты не проводились, как в настоящем случае. При признании недействительной сделкой зачета встречных однородных требований обязательства между сторонами не прекращаются, а продолжают существовать. Восстановление задолженности в качестве реституции при признании такой сделки недействительной не влечет признания восстановленного требования обоснованным; реальное же наличие таких обязательств не входит в предмет рассмотрения судов по заявлению о признании сделки недействительной в рамках дела о банкротстве.

Требование о взыскании долга вытекает из обязательственных отношений по исполнению договоров сублизинга и является самостоятельным способом защиты прав, не связано непосредственно с соглашением о зачете, является отличным от восстановления требования, и подлежит предъявлению в суд в исковом порядке, а не в деле о банкротстве должника.

Таким образом, суды правомерно удовлетворили иск ООО «ПКФ Стройбетон».

Материалы дела исследованы судами обеих инстанций полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалованных судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права. Оснований для отмены обжалованных судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется. Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судами не допущено.

В соответствии со статьями 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы подлежат отнесению на заявителя.

Руководствуясь статьями 287 (пунктом 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ярославской области от 08.02.2021 и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 01.06.2021 по делу № А82-13118/2020 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Горняк» – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

О.Н. Голубева

Судьи

М.Н. Каманова

Е.Г. Кислицын