Гражданский кодекс часть 1

общество с ограниченной ответственностью «ЖилСтрой» (далее – ООО «ЖилСтрой») обратилось в Арбитражный суд Ярославской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к ФИО2 и ФИО3 о признании недействительным договора купли-продажи ценных бумаг от 10.03.2008, заключенного между ФИО2 и ФИО3, и соглашения к договору от 15.08.2008.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО4, ФИО5, открытое акционерное общество «Русьхлеб» (далее – ОАО «Русьхлеб»), закрытое акционерное общество «Сервис-реестр» (далее – ЗАО «Сервис-реестр»).

Исковые требования основаны на статьях 168 и 209 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Кодекс) и мотивированы тем, что упомянутые договор и соглашение являются недействительной сделкой, поскольку противоречат требованиям закона.

Решением от 28.01.2009, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 24.04.2009, исковые требования удовлетворены в полном объеме. При этом суд посчитал, что сделка заключена лицом, не имеющим права на совершение оспариваемой сделки, так как ФИО2 не обладал правом собственности на акции с государственным регистрационным номером выпуска
1-03-03506-А.

Не согласившись с данными судебными актами, ФИО2 и ФИО3 обратились в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просят отменить решение и постановление в связи с неправильным применением норм материального и процессуального права и прекратить производство по делу.

По мнению заявителей жалобы, дело неподведомственно арбитражному суду, так как сторонами договора (ответчиками по иску) являются физические лица, не имеющие статуса индивидуальных предпринимателей. Суды не приняли во внимание того, что в Кировском районном суде города Ярославля рассматривается дело по иску ФИО3 о признании права собственности и что иск ООО «ЖилСтрой» по настоящему делу является встречным иском. Несмотря на ходатайство ответчиков, суды в нарушение положений статей 7 и 8 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не приостановили производство по делу, хотя решение Кировского районного суда города Ярославля имело бы преюдициальное значение.

ООО «ЖилСтрой» и ОАО «Русьхлеб» в отзывах на кассационную жалобу отклонили доводы заявителя и просили оставить ее без удовлетворения.

ЗАО «Сервис-реестр», ФИО4 и ФИО5 ходатайствами просили рассмотреть жалобу в отсутствие своих представителей.

ФИО3 и ОАО «Русьхлеб», извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, не направили представителей в судебное заседание. В соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность решения и постановления апелляционного суда по данному делу проверена Федеральным арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела и заслушав полномочного представителя истца, кассационная инстанция не нашла оснований для отмены обжалуемых судебных актов в силу следующего.

Как видно из документов и установил суд, ФИО2 являлся акционером ОАО «Русьхлеб» и владел 78980 обыкновенными именными акциями общества. В результате заключения договоров дарения от 12.02.2008 ФИО2 передал в дар ФИО5 и ФИО4 принадлежащие ему обыкновенные именные бездокументарные акции -каждому по 39490 штук.

Согласно справке ЗАО «Сервис-реестр» (держателя реестра акционеров ОАО «Русьхлеб») указанные акции 17.03.2008 по передаточным распоряжениям, на основании договоров дарения от 12.03.2008, списаны с лицевого счета ФИО2 и зачислены на лицевые счета ФИО5 и ФИО4

ФИО2 (продавец) и ФИО3 (покупатель) 10.03.2008 заключили договор купли-продажи ценных бумаг, по которому продавец продает, а покупатель покупает 78980 штук обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО «Русьхлеб». Государственный регистрационный номер выпуска 1-02-03506-А.

ФИО3 09.07.2008 представил в ЗАО «Сервис-реестр» передаточное распоряжение на акции ФИО2 для зачисления их на свой счет. Регистратор письмом от 10.07.2008 № 330 сообщил ФИО3 о невозможности исполнения передаточного распоряжения, поскольку количество ценных бумаг, указанное в передаточном распоряжении, превышает количество ценных бумаг, учитываемых на лицевом счете зарегистрированного лица.

Ответчики 15.08.2008 заключили дополнительное соглашение о внесении изменений в пункт 1.2 договора купли-продажи ценных бумаг от 10.03.2008; государственный регистрационный номер выпуска на 1-03-03506-А.

Согласно документам, представленным в материалы дела (письмо ЗАО «Сервис-реестр» от 16.12.2008 № 584), передаточное распоряжение для внесения записи в реестр акционеров ОАО «Русьхлеб» о переходе права собственности на 78980 штук обыкновенных именных акций, государственный регистрационный номер выпуска
1-03-03506-А, на основании договора купли-продажи от 10.03.2008 с лицевого счета ФИО2 на лицевой счет ФИО3 не поступало.

Гражданское законодательство Российской Федерации предусматривает свободу граждан и юридических лиц в заключении договоров (статья 421 Кодекса).

В соответствии с договором дарения одна сторона (даритель) безвозмездно передает или обязуется передать другой стороне (одаряемому) вещь в собственность либо имущественное право (требование) к себе или к третьему лицу либо освобождает или обязуется освободить ее от имущественной обязанности перед собой или перед третьим лицом (статья 572 Кодекса).

В соответствии с частью 1 статьи 166 Кодекса сделка недействительна по основаниям, установленным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (часть 1 статьи 167 Кодекса).

Сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения (статья 168 Кодекса).

Исходя их фактических обстоятельств дела и упомянутых норм права, владельцами 78980 обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО «Русьхлеб» с 17.03.2008, с момента зачисления акций на их лицевые счета, являлись ФИО5 и ФИО4

В силу пункта 1 статьи 209 Кодекса собственнику принадлежат права владения, пользования и распоряжения своим имуществом.

Суды первой и апелляционной инстанций правомерно признали недействительными договор купли-продажи от 10.03.2008 и соглашение к нему от 15.08.2008, заключенные между ФИО2 и ФИО3 При этом суды указали, что ФИО2 распорядился акциями с государственным регистрационным номером выпуска 1-02-03506-А, а у ОАО «Русьхлеб» отсутствовали ценные бумага с таким номером.

Согласно статье 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд округа проверяет правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм права, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобы

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, были предметом рассмотрения в суде апелляционной инстанции, получили надлежащую правовую оценку о обосновано отклонены, как основанные на неверном толковании норм процессуального права.

Материалы дела исследованы судом полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемых судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права, а потому оснований для их пересмотра в условиях кассации не имеется.

Нарушения либо неправильного применения норм процессуального права, в том числе предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при рассмотрении дела не установлено.

Расходы по государственной пошлине, согласно статьям 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, подлежат отнесению на заявителя.

Руководствуясь статьями 287 (пунктом 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ярославской области от 28.01.2009 и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 24.04.2009 по делу № А82-13131/2008-43 оставить без изменения, кассационную жалобу ФИО2 и ФИО3 – без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

В.Ю. Павлов

Судьи

Е.Г. Кислицын

Е.Н. Шишкина