Гражданский кодекс часть 1

третьи лица: общество с ограниченной ответственностью «Регион инвест строй» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>), ФИО5 (место жительства: 150014, Ярославская область, г. Ярославль), ФИО6 (место жительства: 150006, Ярославская область, г. Ярославль),

о признании недействительными ненормативных правовых актов,

установил:

ФИО4 (далее – заявитель, ФИО4) обратилась в Арбитражный суд Ярославской области с заявлением о признании недействительным решения Управления Федеральной налоговой службы по Ярославской области (далее – УФНС России по Ярославской области. Управление) от 22.05.2015 № 08-16/06770, которым было отменено решение Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 7 по Ярославской области (далее – Межрайонная ИФНС России № 7 по Ярославской области, Инспекция) от 14.01.2015 № 2380А; о признании недействительным решения Межрайонной ИФНС России № 7 по Ярославской области о государственной регистрации от 24.06.2015 № 5847А и записи от 24.06.2015 ГРН № 2157627160876; о признании недействительной и погашении записи от 01.06.2015 ГРН № 2157627126853; о восстановлении записи от 06.12.2012 ГРН № 2127602086797 и записи от 14.01.2015 ГРН № 2157604031253, относящихся к сведениям о составе участников общества с ограниченной ответственностью «Регион инвест строй» (далее – ООО «Регион инвест строй», Общество), принадлежности долей в уставном капитале Общества и его исполнительном органе.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО «Регион инвест строй», ФИО5 (далее – ФИО5) и ФИО6 (далее – ФИО6).

Решением суда от 28.03.2016 требования ФИО4 о признании недействительным решения Межрайонной ИФНС России № 7 по Ярославской области о государственной регистрации от 24.06.2015 № 5847А и записи от 24.06.2015 ГРН № 2157627160876 оставлены без рассмотрения; в удовлетворении остальных требований судом отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, считая его незаконным и необоснованным, заявитель обратился во Второй арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт, удовлетворив заявленные требования в полном объеме.

ФИО4 не согласна с выводами суда о том, что обязанность по восстановлению в составе общества одного из участников Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) возложена на само общество, высшим органом которого является общее собрание его участников; единоличному исполнительному органу не предоставлено право действовать в интересах кого-либо из участников общества или действовать от имени общества в отсутствии принятого обществом решения по вопросу, прямо не отнесенному к полномочиям единоличного исполнительного органа; восстановление ФИО4 как участника ООО «Регион инвест строй» могло быть зарегистрировано только по ее заявлению, соответствующему вступившему в законную силу судебному акту или решению Общества, находит данные выводы противоречащими положениям Закона № 14-ФЗ и сделанными с выходом за пределы заявленных требований. Заявитель обращает внимание на то, что решение УФНС России по Ярославской области не было обусловлено подачей документов о восстановлении ФИО4 в составе участников Общества неуполномоченным лицом; настаивает на том, что компетенция общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью ограничена вопросами, предусмотренными Законом № 14-ФЗ и Уставом общества, которыми вопрос о восстановлении в составе участников общества одного из вышедших участников к его компетенции прямо не отнесен; полагает, что восстановление участника является обязанностью общества в силу закона, и никаких решений общего собрания участников или совершения иных юридически значимых действий, помимо получения обществом заявления выбывшего участника о восстановлении, не требуется.

Также ФИО4 отмечает, что судом не истребовались материалы судебных дел, на которые имеются ссылки в обжалуемом решении, в котором также не указано, каким образом материалы данных судебных дел доказывают позицию ответчиков.

УФНС России по Ярославской области, Межрайонная ИФНС России № 7 по Ярославской области и ФИО5 представили письменные отзывы на апелляционную жалобу, в которых опровергают доводы заявителя, настаивают на законности и обоснованности обжалуемого судебного акта не усматривают правовых оснований для его отмены.

Общество и ФИО6 отзывы на жалобу не представили.

В судебном заседании 27.06.2016 представитель УФНС России по Ярославской области, а также ФИО5, действующий от собственного имени и как представитель ООО «Регион инвест строй», возражали против удовлетворения апелляционной жалобы.

На основании части 5 статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассмотрение апелляционной жалобы откладывалось до 16 часов 00 минут 02.08.2016.

Распоряжением исполняющего обязанности председателя Второго арбитражного апелляционного суда от 02.08.2016 № 447-р в соответствии со статьей 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пунктом 37 Регламента арбитражных судов Российской Федерации и в связи с невозможностью (по причине нахождения в отпуске) дальнейшего участия судьи Ившиной Г.Г. в рассмотрении настоящего дела произведена ее замена на судью Минаеву Е.В.

После замены судьи рассмотрение дела начато с самого начала.

В судебном заседании 02.08.2016 представитель заявителя настаивал на доводах апелляционной жалобы, просил решение суда отменить; представитель УФНС России по Ярославской области поддержала занятую по делу позицию.

Межрайонная ИФНС России № 7 по Ярославской области и третьи лица о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы после отложения судебного заседания извещены надлежащим образом, представителей в судебное заседание суда апелляционной инстанции не направили. В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба рассматривается без участия представителей названных лиц.

Законность решения Арбитражного суда Ярославской области проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, ООО «Регион инвест строй» учреждено общим собранием участников 31.01.2008.

25.02.2011 ФИО4 приобрела у Общества 50 % доли в уставном капитале номинальной стоимостью 5 000 рублей. Впоследствии уставный капитал ООО «Регион инвест строй» был увеличен до 100 000 рублей за счет дополнительного вклада ФИО4, доля которой в уставном капитале Общества стала составлять 95 %, доля второго участника – ФИО7 – 5 %; на должность генерального директора Общества избрана ФИО4

После выхода из состава участников Общества ФИО7 ФИО5 по договору купли-продажи от 27.11.2012 приобрел 5 % доли в уставном капитале, принадлежавших Обществу.

28.11.2012 единоличным исполнительным органом ООО «Регион инвест строй» избран ФИО8. Соответствующие изменения зарегистрированы ИФНС по Дзержинскому району г. Ярославля 06.12.2012.

27.11.2012 участник Общества ФИО4, которой принадлежало 95 % доли в уставном капитале Общества, подала заявление о выходе из состава участников. Регистрация выхода ФИО4 из Общества была зарегистрирована 26.04.2013.

В соответствии с решением Межрайонной ИФНС № 5 по Ярославской области от 31.12.2013 № 9008 в ЕГРЮЛ внесены сведения о переходе доли Общества двум новым участникам: ФИО9 (доля участия – 90 %) и ФИО10 (доля участия – 5%) (том 1, л.д. 52).

Указанное решение Инспекции и соответствующая регистрационная запись признаны недействительными решением Арбитражного суда Ярославской области от 27.11.2014 по делу № А82-8957/2014. При рассмотрении данного дела Общество доказывало законность перехода новым участникам принадлежащей Обществу доли. О том, что ФИО4 не была выплачена действительная стоимость доли и она 13.05.2013 подала заявление о восстановлении в Обществе, заявлено не было.

24.11.2014 к производству арбитражного суда принято исковое заявление ФИО5 к ООО «Регион инвест строй» об обязании руководителя постоянно действующего исполнительного органа Общества представить в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, документы, содержащие данные, которые касаются сведений: об участниках юридического лица; о размерах и номинальной стоимости долей в уставном капитале Общества, а именно: решение единственного участника Общества ФИО5 от 25.11.2013 о распределении участнику доли в уставном капитале в размере 100 % уставного капитала, номинальной стоимостью 100 000 рублей, возбуждено производство по делу № А82-12575/2014.

03.09.2014 к производству Арбитражного суда Ярославской области принято заявление ФИО4 к ООО «Регион инвест строй», ФИО9, ФИО10 о признании недействительными договоров купли-продажи долей в уставном капитале, прекращении права на доли в уставном капитале и восстановлении ФИО4 в качестве участника Общества, возбуждено производство по делу № А82-13272/2014. Данные сведения Общество суду также не сообщило.

03.08.2015 к производству Арбитражного суда Ярославской области принято заявление ФИО11 о признании недействительными пункта 1 решения общего собрания Общества от 27.11.2012, сделки купли-продажи 5 % доли в уставном капитале, заключенной между Обществом и ФИО5, заявления ФИО4 о выходе из Общества, решения ФИО5 от 25.11.2013 о распределении в свою пользу 95 % доли в уставном капитале Общества, соответствующих решений регистрирующего органа, возбуждено производство по делу № А82-11020/2015.

Производство по делам № А82-12575/2014, № А82-13272/2014 приостановлено, решение по делу № А82-11020/2015 до настоящего времени не принято.

Таким образом, при обращении Общества 29.12.2014 в Межрайонную ИФНС России № 7 по Ярославской области с заявлением о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, с указанием в нём сведений о новом участнике – ФИО4, номинальной стоимости принадлежащей ей доли в уставном капитале в размере 95 000 рублей и размере доли в процентах – 95 %; распределении доли стоимостью 95 000 рублей, принадлежащей Обществу, на основании её заявления от 13.05.2013, на рассмотрении в суде находилось заявление ФИО4 о её восстановлении как участника Общества.

Установив данные обстоятельства, проанализировав положения статей 23, 26, 33, 40 Закона № 14-ФЗ и посчитав, что единоличному исполнительному органу общества не предоставлено право действовать в интересах кого-либо из участников общества или действовать от имени общества в отсутствии принятого обществом решения по вопросу, прямо не отнесенному к полномочиям единоличного исполнительного органа, а обязанность общества восстановить участника должна осуществляться при наличии соответствующего решения единственного участника или общего собрания общества, приняв во внимание, что Общество в установленный законом срок ФИО4 в числе участников не восстановило, её выход из Общества зарегистрирован после направления ей уведомления о невозможности выплаты действительной стоимости доли, перешедшая к Обществу после выхода ФИО4 доля была реализована иным лицам, на момент обращения с заявлением на рассмотрении суда находился спор о праве на долю, перешедшую к Обществу, суд первой инстанции пришел к итоговому выводу о том, что восстановление ФИО4 как участника ООО «Регион инвест строй» могло быть зарегистрировано только по её заявлению, соответствующему вступившему в законную силу судебному акту или решению Общества, в связи с чем требования заявителя о признании недействительным решения УФНС России по Ярославской области от 22.05.2015 № 08-16/06770, о признании недействительной и погашении записи от 01.06.2015 ГРН № 2157627126853, о восстановлении записи от 06.12.2012 ГРН № 2127602086797 и записи от 14.01.2015 ГРН № 2157604031253 оставлены без удовлетворения.

Поскольку ранее обращения в арбитражный суд с рассматриваемым заявлением к производству суда принято заявление ФИО4 о признании недействительным решения Межрайонной ИФНС России № 7 по Ярославской области о государственной регистрации от 24.06.2015 № 5847А и записи от 24.06.2015 ГРН № 2157627160876, повторно поданное заявление, имеющее тот же предмет и основание, оставлено судом без рассмотрения.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзывов на нее, заслушав пояснения ФИО5 как третьего лица и как представителя ООО «Регион инвест строй» (до отложения), а также представителей УФНС России по Ярославской области и ФИО4 (после отложения), суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены или изменения решения суда на основании следующего.

В силу части 1 статьи 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

Для признания ненормативного акта недействительным, решения и действия (бездействия) незаконными необходимо наличие одновременно двух условий: несоответствие их закону или иному нормативному правовому акту и нарушение прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской или иной экономической деятельности.

В соответствии с пунктом 8 статьи 51 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо считается созданным, а данные о юридическом лице считаются включенными в единый государственный реестр юридических лиц со дня внесения соответствующей записи в этот реестр.

Отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, при внесении изменений в их учредительные документы, государственной регистрацией физических лиц в качестве индивидуальных предпринимателей и государственной регистрацией при прекращении физическими лицами деятельности в качестве индивидуальных предпринимателей, а также в связи с ведением государственных реестров – единого государственного реестра юридических лиц и единого государственного реестра индивидуальных предпринимателей, регулируются Федеральным законом от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее – Закон № 129-ФЗ).

Согласно статье 1 названного Закона под государственной регистрацией юридических лиц и индивидуальных предпринимателей понимаются акты уполномоченного федерального органа исполнительной власти, осуществляемые посредством внесения в государственные реестры сведений о создании, реорганизации и ликвидации юридических лиц, приобретении физическими лицами статуса индивидуального предпринимателя, прекращении физическими лицами деятельности в качестве индивидуальных предпринимателей, иных сведений о юридических лицах и об индивидуальных предпринимателях в соответствии с данным Федеральным законом.

Решение о государственной регистрации, принятое регистрирующим органом, является основанием внесения соответствующей записи в соответствующий государственный реестр (пункт 1 статьи 11 Закона о государственной регистрации).

Действующим законодательством установлен заявительный порядок внесения в ЕГРЮЛ изменений, касающихся сведений о юридическом лице. При этом императивно закреплен перечень документов, которые заявитель должен представить в регистрирующий орган для внесения соответствующих сведений.

Так, в соответствии с пунктом 2 статьи 17 Закона № 129-ФЗ для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в единый государственный реестр юридических лиц по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны. В предусмотренных Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» случаях для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся перехода доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, представляются документы, подтверждающие основание перехода доли или части доли.

Копия письма ФИО4 о восстановлении ее в качестве участника Общества, направленная в адрес ООО «Регион инвест строй», в силу приведенных положений не является документом, подтверждающим переход доли. Такой порядок восстановления в составе участников общества Законом № 14-ФЗ не предусмотрен.

Из материалов дела видно, что заявление по форме Р14001 о государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, в том числе связанных с переходом доли в уставном капитале, подано в регистрирующий орган ФИО8 как руководителем постоянного действующего исполнительного органа ООО «Регион инвест строй». Поводом для обращения явилось названное выше письмо ФИО4 о восстановлении ее в качестве участника Общества.

Однако, в силу пункта 1.4 статьи 9 Закона № 129-ФЗ (в редакции, действовавшей в момент рассматриваемых правоотношений) при внесении в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся перехода доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, заявителями могут быть участник общества, учредитель (участник) ликвидированного юридического лица – участника общества, имеющий вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого ликвидированного юридического лица, правопреемник реорганизованного юридического лица – участника общества, исполнитель завещания и нотариус.

Таким образом, полномочия на подачу заявления о внесении изменений в сведения о юридическом лице, касающихся перехода доли в уставном капитале Общества, у директора ООО «Регион инвест строй» отсутствовали. Полномочиями по принятию решений о восстановлении вышедшего из общества участника юридического лица директор общества исходя из требований пункта 3 статьи 40 Закона № 14-ФЗ и пункта 8.2 Устава ООО «Регион инвест строй» не наделен.

Из существа заявленных ФИО4 требований и из данных представителями участвующих в деле лиц пояснений следует, что заявитель, оспаривая решения УФНС России по Ярославской области и Межрайонной ИФНС России № 7 по Ярославской области, фактически имеет намерение добиться восстановления прав на долю в уставном капитале Общества. При этом, как следует из материалов дела и не оспаривается участниками процесса, в ООО «Регион инвест строй» длительное время имеется корпоративный спор, при наличии которого вопрос о восстановлении прав на долю в уставном капитале не может быть разрешен посредством оспаривания решений УФНС России по Ярославской области и регистрирующего органа. Сами по себе оспариваемые решения не влекут возникновения, изменения или прекращения прав ФИО4 на долю в уставном капитале Общества, поскольку государственная регистрация изменений в составе участников юридического лица и принадлежащих им долей обусловлена конкретными основаниями возникновения гражданских прав и обязанностей, установленными законом.

При установленных обстоятельствах требования заявителя о признании недействительным решения УФНС России по Ярославской области от 22.05.2015 № 08-16/06770, о признании недействительной и погашении записи от 01.06.2015 ГРН № 2157627126853, о восстановлении записи от 06.12.2012 ГРН № 2127602086797 и записи от 14.01.2015 ГРН № 2157604031253 правомерно оставлены судом первой инстанции без удовлетворения.

Доводы апелляционной жалобы данный вывод не опровергают, поскольку основаны на неверном толковании норм материального и процессуального законодательства. Оснований для вывода о том, что суд при исследовании и оценке обстоятельств спора вышел за пределы заявленных требований, не усматривается. Утверждения заявителя жалобы касательно полномочий единоличного исполнительного органа общества по решению вопроса об изменении состава участников такого общества, в том числе о восстановлении вышедшего из общества участника, не основаны на нормах действующего законодательства. Ссылка на абзац пятый пункта 8 статьи 23 Закона № 14-ФЗ в обоснование отсутствия необходимости в совершении каких-либо иных юридически значимых действий для восстановления вышедшего из обществ участника помимо получения заявления такого участника применительно к рассматриваемой ситуации представляется безотносительной, поскольку данная норма в любом случае не исключает необходимость принятия соответствующего решения именно обществом, в частности, в лице общего собрания его участников как высшего органа с исключительной компетенцией.

Обстоятельства рассматриваемых арбитражными судами споров, в частности предмет и основания заявленных требований, могут быть установлены судом в связи с размещением таких сведений в открытом доступе – в общедоступной автоматизированной информационной системе «Картотека арбитражных дел». По указанной причине истребование материалов данных дел для установления указанных обстоятельств не представляется необходимым. Возможность ссылаться на установленные и отраженные в принятых судебных актах арбитражного суда обстоятельства, имеющие отношение к конкретному спору, процессуальным законодательством не запрещено. Полномочиями по исследованию обстоятельств дел, находящихся в производстве другого суда (судьи) и не оконченных вынесением итогового судебного акта, арбитражный суд не наделен. При этом выяснение предмета и оснований рассматриваемых споров и их сопоставление с предметом и основаниями данного конкретного спора не свидетельствует об исследовании обстоятельств других дел.

В этой связи суд первой инстанции вправе был сослаться на обстоятельства, установленные в рамках иных рассматриваемых арбитражным судом дел. Установив тождественность заявленного ФИО4 в рамках настоящего дела требования с требованием, рассматриваемым в рамках дела № А82-11020/2015, решение по которому в настоящий момент не вынесено, суд правомерно оставил его без рассмотрения.

Доводы апелляционной жалобы в данной части судом апелляционной инстанции рассмотрены и также отклоняются как несостоятельные. Нормы материального и процессуального права применены судом первой инстанции правильно.

Суд апелляционной инстанции полагает, что заявителем избран ненадлежащий способ восстановления нарушенных прав; при этом данные права могут быть восстановлены после разрешения арбитражным судом корпоративного спора.

Решение Арбитражного суда Ярославской области от 28.03.2016 по делу № А82-13750/2015 следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу ФИО4 – без удовлетворения. Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловными основаниями для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины по жалобе остаются на ее заявителе.

Руководствуясь статьями 258, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Ярославской области от 28.03.2016 по делу № А82-13750/2015 оставить без изменения, а апелляционную жалобу Гурьяновой Светланы Александровны – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в течение двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Ярославской области.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1-291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.

Председательствующий

Г.Г. Буторина

Судьи

Е.В. Минаева

ФИО1