Гражданский кодекс часть 1

общество с ограниченной ответственностью «РесурсИнтел» (далее – ООО «РесурсИнтел», истец) обратилось в Арбитражный суд Ярославской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Резервная Логистическая Компания» (далее – ООО «РЛК», ответчик, заявитель жалобы) о взыскании 2885000 рублей задолженности, в том числе 2515000 рублей задолженности по арендной плате по договору от 02.04.2018 № ДА-45а/48 за период с 01.06.2018 по 30.09.2018, 370000 рублей задолженности по арендной плате по договору от 02.04.2018 № ДА-45а/46 за период с 01.05.2018 по 30.09.2018, 2868700 рублей пени, в том числе 1800100 рублей за просрочку возврата имущества за период с 06.05.2018 по 15.08.2018, 1068600 рублей пени за просрочку внесения арендной платы за период с 01.05.2018 по 30.09.2018.

Решением Арбитражного суда Ярославской области от 17.01.2019 заявленные требования удовлетворены в полном объеме.

ООО «РЛК» с принятым решением суда не согласилось, обратилось во Второй арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований в полном объеме.

По мнению заявителя жалобы, решение суда первой инстанции является незаконным и нарушающим права ответчика. Ответчик указал, что подписи от имени директора ООО «РЛК» Лукина Л.А. в спорных договорах субаренды, актах приема-передачи к ним и поэтажных планах (приложения № 1 к договорам) выполнены не Лукиным Л.А., а другим лицом с подражанием, что подтверждается актом экспертного исследования от 13.02.2019 № 129/1-1.1. О существовании указанных договоров субаренды директор ответчика не знал. Принимая во внимание изложенное, ответчик полагает, что факт передачи нежилых помещений в субаренду и наличие у ООО «Резервная Логистическая Компания» обязанности по внесению арендной платы нельзя было признавать доказанным. Кроме того, заявитель указывает, что суд первой инстанции необоснованно не применил положения статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Ответчик также обратился с заявлением о фальсификации договоров субаренды от 02.04.2018 № ДА-45а/46, от 02.04.2018 № ДА-45а/48, актов приема-передачи к данным договорам и поэтажных планов (приложения № 1 к договорам).

Более того, по мнению заявителя жалобы, какие-либо документы, связанные со спорными договорами субаренды, директору не передавались, поручений относительно получения и передачи документации директор не давал. В период с 04.04.2018 по 04.09.2018 сотрудник ООО «Ресурс Интел» имел полный доступ к дистанционному банковскому обслуживанию расчетного счёта ответчика, все платежи, контрольные СМС и звонки поступали на телефонный номер +7 (980) 652-70-55.

Ответчик просит суд истребовать у ПАО «МТС» информацию о номере телефона, с которого осуществлялось подтверждение платежей от имени истца, а именно, информацию о том, на кого зарегистрирован номер телефона +7 (980) 652-70-55.

Истец в отзыве на апелляционную жалобу (с учётом дополнительных письменных пояснений) указал, что сдавал нежилые помещения ответчику в аренду по спорным договорам, которые подписаны представителем ответчика и скреплены его печатью. Факт заключения спорных договоров также подтверждается последующим исполнением сделки со стороны ответчика (представлены платежные поручения), а также письмом собственника спорных нежилых помещений – ООО «Аренда Плюс». Также представителям ответчика передавались акты и счета-фактуры по спорным договорам.

ООО «Ресурс Интел» пояснило, что по истечении срока действия спорных договоров субаренды ООО «РЛК» продолжило пользоваться нежилыми помещениями; данные помещения не были возвращены истцу.

Кроме того, от ООО «Ресурс Интел» поступили возражения на заявление о фальсификации упомянутых выше договоров и актов приема-передачи, в котором истец возражает против назначения почерковедческой экспертизы в целях проверки упомянутого заявления. По мнению истца, само по себе проведение судебной экспертизы не имеет правового значения для рассмотрения данного дела ввиду наличия документов, подтверждающих фактическое исполнение и последующее одобрение сделки.Более того,по сведениям ООО «Ресурс Интел» подпись и оттиск печати ответчика на спорных договорах субаренды совпадают с подписью и оттиском печати ООО «РЛК» в договоре аренды от 05.12.2017 № 16/17, заключенном между ООО «ТЕХКОР» (арендодатель) и ООО «РЛК» (арендатор).

Кроме того, истец ходатайствует о вызове в качестве свидетеля учредителя ООО «РЛК» Головорушко А.А., директора ООО «РЛК» Лукина Л.А.; об истребовании у ООО «ТЕХКОР» оригинала договора аренды помещения от 05.12.2017 № 16/17, заключенного между ООО «ТЕХКОР» и ответчиком; о назначении по делу судебной экспертизы оттисков печати ответчика на спорных договорах субаренды и актах приема-передачи, а также почерковедческой экспертизы договора от 05.12.2017 № 16/17, заключенного между ООО «ТЕХКОР» и ООО «РЛК»; об истребовании у ПАО «Промсвязьбанк» сведений о лицах, уполномоченных на распоряжение денежными средствами по расчетному счету ООО «РЛК» за 2018 год, и письменных пояснений о том, направлялись ли в адрес Лукина Л.А. или ООО «РЛК» уведомления по платежным поручениям от 16.04.2018 № 29, от 07.05.2018 № 31, от 06.06.2018 № 33; об истребовании у Федеральной налоговой службы сведений о среднесписочной численности работников ООО «РЛК», сведений о налоговых декларациях и бухгалтерской отчетности, поданных ответчиком за 2018 год (далее – ходатайства истца).

В ходе рассмотрения апелляционной жалобы ответчика в суде апелляционной инстанции судебное разбирательство неоднократно откладывалось (определения Второго арбитражного апелляционного суда от 27.03.2019, 18.04.2019, 21.05.2019, 06.06.2019, 20.06.2019, 24.07.2019).

Суд апелляционной инстанции приобщил в качестве дополнительных доказательств по делу оригиналы спорных договоров субаренды и актов приема-передачи к данным договорам, копии платежных поручений от 16.04.2018 № 29, от 07.05.2018 № 31, от 06.06.2018 № 33, копии актов от 30.04.2018 № 451, от 30.04.2018 № 507, копии актов приема-передачи документов от 03.05.2018, 06.06.2018, 09.06.2018, копия письма ООО «Аренда Плюс», акт экспертного исследования от 13.02.2019 № 129/1-1.1, копии договора аренды недвижимого имущества от 25.01.2018 № 2, копию схемы территории ОАО «Славич», на которой расположены спорные нежилые помещения (определениеВторого арбитражного апелляционного суда от 21.05.2019).

В целях проверки заявления о фальсификации спорных договоров субаренды и актов приема-передачи Вторым арбитражным апелляционным судом в соответствии со статьёй 82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации назначена почерковедческая экспертиза (определение суда от 06.06.2019). Проведение экспертизы поручено ФБУ Кировская ЛСЭ Минюста России. На разрешение эксперта поставлен следующий вопрос: «Кем – Лукиным Леонидом Александровичем или иным лицом (лицами) выполнены подписи в спорных договорах субаренды и актах приема-передачи к данным договорам?». Заключение эксперта от 04.07.2019 № 932/1-3 приобщено в материалы дела.

Судом апелляционной инстанции у Ярославского филиала ПАО «МТС» истребована информация о том, на кого зарегистрирован номер телефона +7 (980) 652-70-55 (определение суда от 20.06.2019 с учётом ходатайства отвтчика от 02.07.2019 и письма ПАО «МТС» от 02.07.2019 № Ц-09-7/1074/ДБ), у Ярославского филиала ПАО «Промсвязьбанк» - выписка об операциях по расчетному счёту ответчика и сведения о номерах телефонов, на которые рассылались запросы о подтверждении платежей за 2018 год (определение суда от 20.06.2019). Истребуемые документы, а именно письмо ПАО «МТС» от 08.07.2019 № 9442-мск-2019, выписка ПАО «Промсвязьбанк» по операциям на счете ответчика за 2018 год и письмо ПАО «Промсвязьбанк» от 30.07.2019 № 15-02-16/30966, приобщены в материалы дела.

Протокольным определением Второго арбитражного апелляционного суда от 24.07.2019 судебное разбирательство по делу отложено на 31.07.2019.

В судебном заседании представители сторон поддержали свои доводы и возражения, изложенные в апелляционной жалобе и отзыве на неё (с учётом дополнительных пояснений).

Представитель истца поддерживает ходатайства истца по основаниям, изложенным в судебном заседании.

Представители ответчика не возражают против удовлетворения ходатайства истца о вызове свидетеля Головорушко А.А. Остальные ходатайства истца оставляют на разрешение суда.

Рассмотрев ходатайства истца, коллегия судей пришла к выводу об отсутствии оснований для их удовлетворения, поскольку в соответствии со статьёй 67Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истребуемые документы должны иметь отношение к рассматриваемому делу. Более того, в письме от 30.07.2019 № 15-02-16/30966 ПАО «Промсвязьбанк» содержатся сведения о лицах, уполномоченных на распоряжение расчётным счетом с указанием номеров телефонов.

Свидетельские показания не могут быть положены в основу решения по факту наличия или отсутствия договорных отношений между сторонами спора, поскольку такие обстоятельства в силу статьи 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пункта 1 статьи 162 ГК РФ подлежат документальному подтверждению.

В соответствии со статьей 82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для разрешения, возникающих при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных познаний, арбитражный суд назначает экспертизу по ходатайству лица, участвующего в деле, или с согласия лиц, участвующих в деле.

Круг обстоятельств, подлежащих доказыванию по делу, определятся судом, исходя из предмета заявленного иска. Поэтому, необходимость проведения экспертизы обусловлена, в первую очередь тем, имеют ли существенное значение для разрешения конкретного спора обстоятельства, которые могут быть установлены при проведении экспертизы.

Назначение экспертизы относиться к правам арбитражного суда, которые он может реализовать в случае, если с учетом всех обстоятельств дела придет к выводу о необходимости осуществления таких процессуальных действий для правильного разрешения спора.

Таким образом, вопрос о необходимости проведения экспертизы, согласно статье 82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, находится в компетенции суда, разрешающего дело по существу.

Признавая проведение экспертиз нецелесообразными в рамках настоящего дела по ходатайствам истца, апелляционный суд исходит из того, что наличие (отсутствие) оттиска печати ответчика на спорных договорах субаренды и на договоре аренды, заключенном между ООО «ТЕХКОР» и ООО «РЛК», не имеет квалифицирующего значения для решения вопроса о заключенности спорных сделок в силу следующих положений законодательства.

По договору аренды арендодатель обязуется предоставить арендатору имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование. Арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату). Договор аренды между предпринимателями на срок до года заключается в простой письменной форме (стать 606, 614 ГК РФ).

В силу абзаца 2 пункта 1 статьи 160 ГК РФ письменная форма сделки считается соблюденной, в том числе способами, установленными пунктом 2 статьи 434 ГК РФ, а именно путем составления одного документа, подписанного сторонами, а также путем обмена документами посредством почтовой, телеграфной, телетайпной, телефонной, электронной или иной связи, позволяющей достоверно установить, что документ исходит от стороны по договору.

При этом из нормы абзаца 3 пункта 1 статьи 160 ГК РФ следует, что законом, иными правовыми актами и соглашением сторон могут устанавливаться дополнительные требования, которым должна соответствовать форма сделки (совершение на бланке определенной формы, скрепление печатью и т.п.), и предусматриваться последствия несоблюдения этих требований. Если такие последствия не предусмотрены, применяются последствия несоблюдения простой письменной формы сделки (пункт 1 статьи 162).

Таким образом, в рассматриваемом случае из условий договоров субаренды не следует, что стороны при их заключении установили такое дополнительное требование, как заверение печатью подписей лиц, заключающих сделку, поэтому наличие оттисков печатей не является обязательным реквизитом договора и по общему правилу не влияет на оценку факта заключения договоров.

Законность решения Арбитражного суда Ярославской области проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Как следует из материалов дела, истец (субарендодатель) и ответчик (субарендатор) подписали договоры субаренды от 02.04.2018 №№ ДА-45а/46, ДА-45а/48 (далее – спорные договоры субаренды), по условиям которых истец передал во временное владение и пользование ответчику нежилые помещения, общей площадью 494 кв.м в кор. 45а №№ 75,76,78 (договор № ДА-45а/46) и нежилое помещение № 117, площадью 3300 кв.м в кор.45а (договор № ДА-45а/48), расположенные по адресу: Ярославская область, г. Переславль-Залесский, пл. Менделеева, д. 2у.

Порядок, условия и размер арендной платы определен в статье 3 спорных договоров субаренды.

Срок договора № ДА-45а/46 установлен с 02.04.2018 по 30.04.2018, договора № ДА-45а/48 – с 02.04.2018 по 30.06.2018.

Согласно пункту 2.4.22 субарендатор обязан вернуть нежилые помещения субарендодателю в течение 5 дней с момента расторжения, прекращения или истечения срока действия договора.

В случае невозврата или несвоевременного возврата объектов субарендодателю по окончании срока аренды и при досрочном расторжении субарендатор уплачивает субарендодателю неустойку в размере 5% от суммы ежемесячной арендной платы за каждый день просрочки возврата объекта (пункт 5.2 спорных договоров субаренды).

За несвоевременное или не в полном объеме внесение арендных платежей субарендатор уплачивает субарендодателю пени в размере 0,5% от суммы задолженности за каждый день просрочки (пункт 5.5 спорных договоров субаренды).

Поскольку ООО «РЛК» по мнению истца обязанность по своевременному внесению арендной платы надлежащим образом не исполнил, за ним образовалась задолженность по спорным договорам субаренды в размере 2885000 рублей, а также пени за просрочку возврата имущества и за просрочку внесения платежей по арендной плате

Поскольку в добровольном порядке арендатор задолженность не погасил, истец обратился с иском в Арбитражный суд Ярославской области.

Удовлетворяя исковые требования, Арбитражный суд Ярославской области руководствовался статьями 309, 310, 330, 606, 611, 614Гражданского кодекса (далее – ГК РФ) и пришел к выводам о наличии у ответчика задолженности по спорным договорам субаренды и обоснованности требования о взыскании неустойки.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее (с учётом возражения на заявление о фальсификации доказательств, дополнительных письменных пояснений), заслушав представителей сторон, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

В соответствии с пунктом 2 статьи 433 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Ответчик указывает, что спорные договоры субаренды, акты приема-передачи подписаны неуполномоченным лицом с подражанием подписи единоличного исполнительного органа ООО «РЛК».

Согласно разъяснениям, данным в пункте 2 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 57 от 23.07.2009 «О некоторых процессуальных вопросах практики рассмотрения дел, связанных с неисполнением либо ненадлежащим исполнением договорных обязательств», при подготовке к судебному разбирательству дела о взыскании по договору арбитражный суд определяет круг обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения дела, к которым относятся обстоятельства, свидетельствующие о заключенности и действительности договора, в том числе о соблюдении правил его заключения, о наличии полномочий на заключение договора у лиц, его подписавших.

В силу пункта 1 статьи 433 ГК РФ договор признается заключенным в момент получения лицом, направившим оферту, ее акцепта.

Согласно пункту 1 статьи 438 ГК РФ акцептом признается ответ лица, которому адресована оферта, о ее принятии. Акцепт должен быть полным и безоговорочным.

Обращаясь с иском о взыскании задолженности по арендной плате, истец в качестве доказательств наличия права требования представил спорные договоры субаренды, акты прима-передачи из которых следует, что от имени ООО «РЛК» спорные договоры, акты приема-передачи подписаны директором Лукиным Леонидом Александровичем.

Однако, оценив представленное в материалы дела заключение эксперта ФБУ Кировская ЛСЭ Минюста России от 04.07.2019 № 932/1-3, суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что подписи от имени Лукина Л.А. в спорных договорах субаренды и актах приема-передачи выполнены иным лицом с подражанием подлинной подписи либо по её обобщенному образу.

Юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом (пункт 1 статьи 53 ГК РФ).

В соответствии с подпунктами 1, 2 пункта 3 стать 40 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» единоличный исполнительный орган общества: без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки; выдает доверенности на право представительства от имени общества, в том числе доверенности с правом передоверия.

Как следует из представленных в материалы дела выписок из ЕГРЮЛ и не оспаривается сторонами, лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени ООО «РЛК», является директор Лукин Л.А. Иные лица, обладающие данным правом, в выписках из Единого государственного реестра юридических лиц не отражены.

В силу пункта 1 статьи 182 ГК РФ сделка, совершенная одним лицом (представителем) от имени другого лица (представляемого) в силу полномочия, основанного на доверенности, указании закона либо акте уполномоченного на то государственного органа или органа местного самоуправления, непосредственно создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности представляемого. Полномочие может также явствовать из обстановки, в которой действует представитель (продавец в розничной торговле, кассир и т.п.).

В материалах дела отсутствуют доверенность, предусматривающая право иного лица, в том числе и учредителя ответчика – Головорушко Александра Анатольевича, на совершение сделок от имени и в интересах ответчика. Кроме того, как следует из пояснений представителя ответчика Лукина Л.А. в судебном заседании от 31.07.2019 полномочия по совершению сделок с контрагентами были только у директора и иным лицам (в том числе и учредителю Головорушко А.А.) не представлялись.

Как следует из разъяснений, изложенных в абзаце 1 пункта 13 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора» (далее - Постановление Пленума № 49), акцепт, в частности, может быть выражен путем совершения конклюдентных действий до истечения срока, установленного для акцепта. В этом случае договор считается заключенным с момента, когда оферент узнал о совершении соответствующих действий, если иной момент заключения договора не указан в оферте и не установлен обычаем или практикой взаимоотношений сторон (пункт 1 статьи 433, пункт 3 статьи 438 ГК РФ).

Поскольку ООО «РесурсИнтел» не представило документального подтверждения того, что действия неустановленного лица, подписавшего спорные договоры субаренды, акты приема-передачи, явствовали из обстановки и неустановленное лицо находилось на своем рабочем месте при исполнении своих трудовых обязанностей, ссылки истца на то, что печать ООО «РЛК», достоверность которой на спорных договорах субаренды, а также на актах приема-передачи не оспорена ответчиком, подтверждает наличие у неустановленного лица полномочий по заключению данных договоров подлежат отклонению.

Кроме того, как следует из дополнительных пояснений истца на апелляционную жалобу ответчика представители ООО «РесурсИнтел» не присутствовали при подписании неуполномоченным лицом спорных договоров субаренды, актов приема-передачи.

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что иное лицо (далее - неустановленное лицо, неуполномоченное лицо), подписавшее спорные договоры субаренды и акты приема-передачи не являлось единоличным исполнительным органом ООО «РЛК»; полномочия на право заключения договоров аренды с истцом от имени ответчика у неустановленного лица отсутствовали.

Вместе с тем, в силу пункта 1 статьи 183 ГК РФ при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии не одобрит данную сделку.

Согласно пункту 3 статьи 438 ГК РФ совершение лицом, получившим оферту, в срок, установленный для ее акцепта, действий по выполнению указанных в ней условий договора (отгрузка товаров, предоставление услуг, выполнение работ, уплата соответствующей суммы и т.п.) считается акцептом, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или не указано в оферте

Для целей квалификации конклюдентных действий в качестве акцепта достаточно того, что лицо, которому была направлена оферта, приступило к исполнению договора на условиях, указанных в оферте, и в установленный для её акцепта срок (абзац 2 пункта 13 Постановления Пленума № 49).

Истец ссылается на то, что ответчик такие конклюдентные действия совершал, в частности производил оплату по спорным договорам аренды (платёжные поручения от 16.04.2018 № 29, 07.05.2018 № 31, 06.06.2018 № 33), директор ответчика знал о соответствующих операциях и одобрял их; со стороны ответчика имело место последующее одобрение спорных договоров субаренды.

Вместе с тем, указанные выше вывода истца не соответствуют фактическим обстоятельствам дела, поскольку расчетным счетом № 40702810702000049184, открытым ООО «РЛК» в Ярославском филиале ПАО «Промсвязьбанк», распоряжалось иное лицо, которое осуществляло платежи по спорным договорам субаренды без их одобрения директором ООО «РЛК».

Платёжные поручения от 16.04.2018 № 29, 07.05.2018 № 31, 06.06.2018 № 33 были сформированы в форме электронного документа и исполнены Ярославским филиалом ПАО «Промсвязьбанк», что следует из представленной выписки по операциям на счете организации.

ПАО «Промсвязьбанк» утверждены Правила обмена электронными документами по системе «PSB ON-LINE» в ПАО «Промсвязьбанк», которые устанавливают порядок обслуживания клиентов с использованием системы «PSB ON-LINE» и мобильного приложения «PSB Мой бизнес» в целях предоставления услуг по дистанционному банковскому обслуживанию.

Система «PSB ON-LINE», как электронное средство платежа, позволяет клиенту составлять, удостоверять и передавать поручения клиента о совершении операции со счета(-ов) клиента по переводу денежных средств в рамках применяемых форм безналичных расчетов.

Для получения доступа к системе «PSB ON-LINE» клиенту банка необходимо получить сертификат ключа проверки электронной подписи (далее – СКП).

Как следует из содержания письма Ярославского филиала ПАО «Промсвязьбанк» от 30.07.2019 № 15-02-16/30966 дистанционное банковское обслуживание по расчетному счету ООО «РЛК» в период с 04.04.2018 по 03.09.2018 осуществлялось на основании СКП № 563067811497720508754356, владелец сертификата Лукин Л.А., телефонный номер +7 (980) 652-70-55.

Вместе с тем, данный телефонный номер принадлежит не Лукину Л.А. или ООО «РЛК», а другому абоненту – «Компания Славич», что подтверждается письмом ПАО «МТС» от 08.07.2019 № 9442-мск-2019.

Указанные обстоятельства подтверждают доводы ответчика о том, что фактически иное лицо (далее - сотрудник «Компания Славич», исполнитель) получило доступ к расчётному счету ООО «РЛК» в период с 04.04.2018 по 03.09.2018. При этом суд апелляционной инстанции считает необходимым отметить, что установление законности (незаконности) получения доступа исполнителя к расчётному счёту ООО «РЛК» не входит в предмет доказывания по настоящему делу.

Поскольку сотрудник «Компания Славич» в период с 04.04.2018 по 03.09.2018 осуществлял операции по счёту, в том числе операции по перечислению арендных платежей истцу (далее - спорные операции) на основании спорных договоров субаренды, которые подписаны от имени директора ООО «РЛК» неуполномоченным лицом, коллегия судей приходит к выводу о том, что исполнитель в части совершения спорных операций также действовал с превышением полномочий.

Поэтому, вопреки доводам истца, единоличный исполнительный орган ответчика не совершал действий, направленных на исполнение спорных договоров субаренды; не уполномочивал сотрудника «Компания Славич» на совершение таких действий.

Представленные ООО «РесурсИнтел» акты приема-передачи документов от 03.05.2018, 06.06.2018, 09.06.2018 не свидетельствуют об их получении уполномоченными представителями ООО «РЛК»; на указанных актах приема-передачи документов отсутствуют реквизиты и печать ответчика, дата приёма документов.

Ссылки истца на абзац 2 пункта 1 статьи 182 ГК РФ подлежат отклонению. ООО «РесурсИнтел» не представил суду доказательств того, что Головорушко А.А. и Гончарова Т.Ю. были наделены полномочиями по представлению интересов ООО «РЛК» с контрагентами. При этом истец, действуя осмотрительно, добросовестно и разумно, должен был удостовериться в правоспособности упомянутых лиц и запросить у них соответствующие доверенности.

Факт того, что Головорушко А.А. является одним из учредителей ответчика, сам по себе не свидетельствует о наличии таких полномочий и не явствует из обстановки.

Тем самым указанные выше акты приема-передачи документов не подтверждают того, что Лукин Л.А. как единоличный исполнительный орган по своей воле и в своём интересе заключил спорные сделки.

Суд апелляционной инстанции критически оценивает акты приемки работ (услуг) от 30.04.2018 № 451, от 30.04.2018 № 507, поскольку передача помещений во владение и пользование ответчику оспорена последним.

Письмо ООО «Аренда Плюс» факт заключения спорных договоров субаренды не подтверждает и свидетельствует лишь о получении согласия собственника на передачу нежилых помещений в субаренду.

Ссылка ООО «РесурсИнтел» на иную судебную практику не может быть принята во внимание, поскольку судами при вынесении судебного акта учитываются обстоятельства каждого конкретного дела.

При таких обстоятельствах истец не доказал факт заключенности спорных договоров субаренды (с учётом того, что последующее одобрение (исполнение) сделки ответчик не подтверждает), а также то, что нежилые помещения были переданы во временное владение и пользование ООО «РЛК» по данным договорам, а следовательно, спорные договоры субаренды не влекут для сторон правовых последствий.

Также коллегия судей приняла во внимание отсутствие в материалах дела иных доказательств использования ответчиком спорных нежилых помещений.

Таким образом, у ООО «РесурсИнтел» отсутствует право требования задолженности и неустойки с ООО «РЛК», в связи с чем исковые требования удовлетворению не подлежат.

Учитывая неполное выяснение судом первой инстанции обстоятельств, свидетельствующих о незаключенности спорных договоров субаренды, и несоответствие выводов суда обстоятельствам дела, апелляционная жалоба ООО «РЛК» подлежит удовлетворению, а решение Арбитражного суда Ярославской области от 17.01.2019 по делу № А82-20458/2018 подлежит отмене на основании пунктов 1, 3 части 1 статьи 270 АПК РФ.

В соответствии с документами, представленными ФБУ Кировская ЛСЭ Минюста России, стоимость экспертизы составила 20 160 (двадцать тысяч сто шестьдесят) рублей, для осуществления оплаты выставлен счет от 09.07.2019 № 00000112.

В соответствии с частями 1, 2 статьи 109 АПК РФ денежные суммы, причитающиеся экспертам, свидетелям и переводчикам, выплачиваются по выполнении ими своих обязанностей с депозитного счета арбитражного суда.

С учетом изложенного, денежные средства в сумме 20 160 (двадцать тысяч сто шестьдесят) рублей подлежат перечислению с депозитного счета Второго арбитражного апелляционного суда в адрес ФБУ Кировская ЛСЭ Минюста России.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы ответчика по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы в размере 3000 рублей и за проведение судебной экспертизы в размере 20 160 рублей подлежат взысканию с истца.

Руководствуясь статьями 258, 268 - 271 АПК РФ, Второй арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Резервная Логистическая Компания» удовлетворить.

Решение Арбитражного суда Ярославской области от 17.01.2019 по делу № А82-20458/2018 отменить и принять по делу новый судебный акт.

В удовлетворении исковых требований общества с ограниченной ответственностью «РесурсИнтел» отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «РесурсИнтел» (ИНН: 7705414878, ОГРН: 1027700469653) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Резервная Логистическая Компания» (ИНН: 7604335732; ОГРН: 1177627038687) 23 160 (двадцать три тысячи сто шестьдесят) рублей в возмещение судебных расходов.

Арбитражному суду Ярославской области выдать исполнительный лист.

Перечислить с депозитного счета Второго арбитражного апелляционного суда на счет федерального бюджетного учреждения Кировская лаборатория судебной экспертизы Министерства юстиции Российской Федерации (ФБУ Кировская ЛСЭ Минюста России) (ОГРН: 1034316500240; ИНН: 434505167) денежные средства за проведение судебной экспертизы в сумме 20 160 (двадцать тысяч сто шестьдесят) рублей по следующим реквизитам:

Получатель: ИНН 434505167/КПП 434501001 УФК по Кировской области (ФБУ Кировская ЛСЭ Минюста России л/с 20406У11400)

Сч. №: 40501810322022001001

Банк получателя: ОТДЕЛЕНИЕ КИРОВ Г.КИРОВ

БИК: 043304001

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в течение двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Ярославской области.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1-291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.

Председательствующий

Т.А. Щелокаева

Судьи

Г.Г. Ившина

Е.В. Минаева