Гражданский кодекс часть 1

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) гражданина ФИО1 (далее – должник) финансовый управляющий ФИО2 обратился в Арбитражный суд Ярославской области с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи транспортного средства от 21.09.2016, заключенного должником и ФИО3, и о применении последствий недействительности сделки.

Заявление основано на пункте 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) и статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.

К участию в обособленном споре в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО4.

Суд первой инстанции определением от 21.07.2020, оставленным без изменения постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 22.10.2020, удовлетворил требования финансового управляющего в полном объеме. При принятии судебных актов суды руководствовались статьями 61.1, 61.2 (пункт 2) и 61.6 Закона о банкротстве и статьями 10 и 167 Гражданского кодекса Российской Федерации и пришли к выводу о доказанности совокупности обстоятельств для признания сделки недействительной.

Не согласившись с принятыми судебными актами, должник обратился в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить определение суда от 21.07.2020 и постановление от 22.10.2020 и принять новый судебный акт об отказе финансовому управляющему в удовлетворении заявления.

Заявитель ссылается на неправильное применение судами норм материального и процессуального права и на несоответствие выводов судов обстоятельствам дела. ФИО1 настаивает на том, что на момент совершения сделки он не обладал признаками неплатежеспособности. Являясь поручителем по кредитным обязательствам, должник не располагал сведениями о финансовом состоянии заемщика. При этом в силу статьи 361 Гражданского кодекса Российской Федерации правовой статус поручителя существенно отличается от статуса должника.

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, явку представителей в судебное заседание не обеспечили, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Законность определения и постановления проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, ФИО1 (продавец) и ФИО3 (покупатель) подписали договор купли-продажи, по условиям которого продавец передал в собственность покупателю транспортное средство Тойота КАМРИ, VIN: <***>, государственный номер <***>, за 500 000 рублей.

Арбитражный суд Ярославской области определением от 14.11.2017 возбудил в отношении ФИО1 дело о банкротстве; решением от 29.03.2018 (резолютивная часть от 26.03.2017) признал должника несостоятельным (банкротом), ввел процедуру реализации имущества и утвердил финансовым управляющим ФИО2

Посчитав, что договор купли-продажи от 16.02.2019 заключен с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов должника со злоупотреблением правом, финансовый управляющий обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Проверив обоснованность кассационной жалобы, суд округа не нашел правовых оснований для отмены принятых судебных актов.

На основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом, либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

Верховный Суд Российской Федерации неоднократно высказывал правовую позицию, согласно которой сама по себе недоказанность признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества на момент совершения сделки (как одной из составляющих презумпции цели причинения вреда при оспаривании сделки по основанию пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве) также не исключает возможность квалификации такой сделки в качестве подозрительной. Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов может быть доказана и иным путем, в том числе на общих основаниях (статьи 9 и 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) (определения от 01.10.2020 № 305-ЭС19-20861 (4) по делу
№ А40-158539/2016, от 30.05.2019 № 305-ЭС19-924 (1,2) по делу № А41-97272/2015).

Договор купли-продажи от 21.09.2016 заключен в пределах трех лет до возбуждения в отношении должника дела о банкротстве (14.11.2017), то есть в период подозрительности, установленный в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Проведенная в рамках настоящего обособленного спора экспертиза показала, что рыночная стоимость транспортного средства по состоянию на 21.09.2016 составляет 1 000 000 рублей.

Кроме того, ФИО4, являющийся собственником спорного транспортного средства в настоящее время, приобрел транспортное средство по цене 920 000 рублей, что следует из расписки от 11.12.2017.

С учетом результатов экспертизы, пояснений ФИО4 и представленных с материалы дела доказательств, суды пришли к верному выводу о значительном занижении стоимости проданного по договору от 21.09.2016 автомобиля.

Следовательно, заключение сделки привело к уменьшению имущества должника без соразмерного встречного исполнения и, соответственно, к причинению вреда имущественным правам кредиторов должника.

При исследовании вопроса о добросовестности поведения ФИО1 суды установили, что он являлся поручителем общества с ограниченной ответственностью «Кама Трейд» (далее – ООО «Кама Трейд») по договорам об открытии возобновляемой кредитной линии от 17.07.2015 № 0017/0/15320, от 28.08.2015 № № 0017/0/15360, заключенным с публичным акционерным обществом «Сбербанк России» (далее – Банк), а также общества с ограниченной ответственностью «Кама Север» (далее – ООО «Кама Север») по договору об открытии возобновляемой кредитной линии от 24.12.2015 № 0017/0/15458, заключенному с Банком. ООО «Кама Трейд» 04.07.2016 обратилось в Банк с заявлением о проведении реструктуризации задолженности по кредитным договорам в связи с «низкой покупательной способностью контрагентов, с ростом расходов заемщика и снижением объема продаж. Первая просрочка по кредитным обязательствам ООО «Кама Трейд» возникла 26.08.2016. После подписания 26.09.2016 дополнительных соглашений к кредитным договорам и договорам поручительства заемщики стали допускать просрочки исполнения обязательств. При этом ФИО1 до 26.09.2016 являлся учредителем ООО «Кама Трейд» с долей участия 35 процентов уставного капитала, до 03.10.2016 – руководителем ООО «Кама-Сервис». В связи с ненадлежащим исполнением заемщиками кредитных обязательств Банк 03.11.2016 уведомил ФИО1 о необходимости полного погашения задолженности в срок до 15.11.2016.

Изложенные обстоятельства позволили судам заключить, что на дату совершения сделки должник имел информацию о неисполнении организациями, поручителем которых он являлся, обязательств по кредитным договорам на сумму свыше 90 000 000 рублей. Впоследствии задолженность по кредитным обязательствам была включена в реестр требований кредиторов должника.

ФИО3 на момент совершения сделки являлся штатным водителем акционерного общества «Ярполимермаш», возглавляемого должником, следовательно, знал о фактическом состоянии автомобиля.

В определении Верховного Суда Российской Федерации от 17.07.2015 № 310-ЭС15-7328 закреплена правовая позиция о том, что приобретение имущества по заниженной стоимости и осведомленность приобретателя об этом являются достаточными основаниями, указывающими на недобросовестность приобретателя.

Таким образом, с учетом доказанности продажи должником, у которого имелась задолженность по договорам поручительства, имущества по заниженной стоимости лицу, которое заведомо знало о реальной цене этого имущества, суды правомерно признали сделку заключенной с целью причинения вреда имущественным правам кредиторам должника (пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве).

Наличие в законодательстве о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную по статьям 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (пункт 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)»).

В силу пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Помимо установленной цели причинения вреда кредиторам должника суды пришли к выводу о том, что заключение договора было направлено на сокрытие имущества должника с целью недопущения обращения взыскания на него.

Суды приняли во внимание, что после заключения договора купли-продажи к управлению транспортным средством в соответствии с полисом обязательного страхования автогражданской ответственности был допущен наряду с ФИО3 также ФИО1 в периоды с 21.09.2016 по 20.09.2017, а также с 21.09.2017 по 20.09.2018. Следовательно, должник, утратив титул собственника данного имущества, был допущен к его использованию в течение двух лет. Автомобиль, исходя из пояснений должника, использовался как служебный для руководителя АО «Ярполимермаш» – ФИО1 Данные обстоятельства свидетельствуют о заключении сделки на условиях, недоступных обычным (независимым) участникам рынка.

Установленные факты позволили судам заключить, что в действиях сторон имелись признаки злоупотребления правом, что является основанием для признания договора недействительным на основании статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации и применения последствий недействительности сделки.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, не опровергают выводы судов и направлены на переоценку исследованных обстоятельств. Пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции ограничены проверкой правильности применения судами норм материального и процессуального права применительно к фактическим обстоятельствам, установленным судами при рассмотрении дела в первой и апелляционной инстанциях (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). Окружной суд не вправе переоценивать исследованные судом доказательства и сделанные на их основе выводы.

Материалы дела исследованы судами полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемом судебном акте выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права. Оснований для отмены обжалуемых судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебных актов, суд округа не установил.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статье 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации государственная пошлина по кассационной жалобе составляет 3000 рублей и относится на заявителя.

Руководствуясь статьями 287 (пункт 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ярославской области от 21.07.2020 и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 22.10.2020 по делу № А82-21084/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу ФИО1 – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

В.П. Прыткова

Судьи

Е.В. Елисеева

О.Н. Жеглова