Гражданский кодекс часть 1

закрытое акционерное общество «Вибропромтех» (далее – ЗАО «Вибропромтех») и ФИО1 обратились в Арбитражный суд Ярославской области с иском к открытому акционерному обществу «Ярославский завод «Красный Маяк» (далее – ОАО «ЯЗ «Красный Маяк») о признании недействительными решений годового общего собрания акционеров от 30.06.2007.

Исковые требования основаны на статьях 49 (пункте 7), 51, 54, 56 и 58 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон об акционерных обществах) и мотивированы тем, что годовое собрание акционеров ОАО «ЯЗ «Красный Маяк» от 30.06.2007 проведено с существенными нарушениями порядка его созыва и проведения, а именно: неизвещение о проведении собрания и отсутствие кворума на собрании.

Руководствуясь статьями 49 (пунктом 7), 51 – 55 Закона об акционерных обществах и пунктом 24 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 № 19 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах» (далее – постановление Пленума ВАС РФ от 18.11.2003 № 19), Арбитражный суд Ярославской области решением от 14.05.2009, оставленным без изменения постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 06.07.2009, удовлетворил заявленные требования.

При вынесении решения суды исходили из того, что неизвещение о дате и времени проведения годового общего собрания акционеров является существенным нарушением требования действующего законодательства.

Не согласившись с вынесенными судебными актами в части нерассмотрения второго основания заявленного требования (отсутствия кворума на общем собрании акционеров), ЗАО «Вибропромтех» и ФИО1 обратились в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просят отменить состоявшиеся судебные акты в связи с неправильным применением норм материального и процессуального права.

Доводы заявителей в целом сводятся к следующему. Разрешив спор только по одному из заявленных оснований (неизвещение о дате и времени проведения общего собрания акционеров) и проигнорировав разрешение вопроса об отсутствии кворума на собрании, имеющее юридическое значение (в силу пункта 26 постановления Пленума ВАС РФ от 18.11.2003 № 19 решение общего собрания акционеров, принятое в отсутствии кворума для его проведения, не имеет юридической силы с момента его принятия), суды не обеспечили всестороннюю защиту прав и законных интересов истцов.

Отзывов на кассационную жалобу не поступало.

ОАО «ЯЗ «Красный Маяк», извещенное надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, не направило представителей в судебное заседание. В соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба рассмотрена в его отсутствие.

Законность решения Арбитражного суда Ярославской области и постановления Второго арбитражного апелляционного суда проверена Федеральным арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы и заслушав представителей истцов, окружной суд не нашел оснований для отмены обжалуемых судебных актов в силу следующего.

Как видно из документов и установил суд, ЗАО «Вибропромтех» и ФИО1 являются акционерами ОАО «ЯЗ «Красный Маяк» – владельцами 54965 и 9543 обыкновенных акций общества соответственно, что составляет в сумме 55,09 процента от общего числа голосующих акций.

30.06.2007 состоялось годовое общее собрание акционеров ОАО «ЯЗ «Красный Маяк», на котором приняты решения об утверждении отчетности за 2006 год, избрании членов Совета директоров и Ревизионной комиссии, утверждении кандидатуры аудитора, одобрении будущих сделок между ОАО «ЯЗ «Красный Маяк» и акционерным коммерческим Федеральным банком Инноваций и Развития, а также о досрочном прекращении полномочий действующего генерального директора и об избрании нового генерального директора в лице ФИО3 Результаты проведения собрания оформлены протоколом от 09.07.2009.

Посчитав решения, принятые на годовом общем собрании акционеров, проведенными с существенными нарушениями действующего законодательства (неизвещением акционеров о проведении годового общего собрания акционеров и отсутствием кворума на собрании акционеров) и нарушающими права и интересы истцов, ЗАО «Вибропромтех» и ФИО1 обратились в суд с настоящим иском.

Согласно пункту 7 статьи 49 Закона об акционерных обществах акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы.

Порядок подготовки, созыва и проведения общего собрания регламентирован статьями 51 – 55 Закона об акционерных обществах.

По правилам статьи 52 Закона об акционерных обществах, сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть направлено каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, не позднее чем за 20 дней до даты его проведения заказным письмом, если уставом общества не предусмотрен иной способ направления этого сообщения в письменной форме, или вручить каждому из указанных лиц под роспись либо, если это предусмотрено уставом общества, опубликовано в доступном для всех акционеров общества печатном издании, определенном уставом общества. В сообщении должны быть указаны время и место проведения общего собрания акционеров общества, а также предлагаемая повестка дня.

В пункте 24 устава ОАО «ЯЗ «Красный Маяк» предусмотрено, что сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть опубликовано в областной еженедельной газете «Темы и лица».

Суды обеих инстанций оценили имеющиеся в материалах дела документы по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждый в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности и установили, что в связи с приостановлением выпуска газеты «Темы и лица» публикация объявления о проведении общего собрания акционеров, направленного в адрес газеты ОАО «ЯЗ «Красный Маяк», не была осуществлена, поэтому пришли к обоснованному выводу о том, что истцы не были извещены о проведении спорного собрания акционеров, тем самым были лишены возможности принять участие в собрании, что повлекло нарушение их прав и законных интересов, как акционеров.

При таких фактах суд апелляционной инстанции с учетом разъяснений Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации (пункт 24 постановления от 18.11.2003№ 19) обоснованно признал недействительным оспариваемое решение общего собрания, указав на существенный характер допущенного нарушения, а именно неизвещение акционера о дате проведения общего собрания.

Кроме того, данное обстоятельство свидетельствует о нарушении предоставленного истцам статьей 31 Закона об акционерных обществах права на участие в общем собрании акционеров Общества.

Отсутствие оценки судами второго основания заявленного требования – отсутствие кворума на общем собрании акционеров – не привело к принятию неправильного решения.

Приведенные в кассационной жалобе доводы проверены окружным судом в полном объеме и подлежат отклонению в силу их несостоятельности по изложенным мотивам.

Материалы дела исследованы судами полно, всесторонне и объективно, представленным сторонам доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемых судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права.

Нарушений норм материального и процессуального права, в том числе предусмотренных частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при разрешении спора не установлено.

Судебные расходы по оплате государственной пошлины в кассационной инстанции, согласно статьям 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и подпункту 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации, относятся на заявителя.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ярославской области от 14.05.2009 и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 06.07.2009 по делу № А82-531/2008-70 оставить без изменения, кассационную жалобу закрытого акционерного общества «Вибропромтех» и ФИО1 – без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

С.В. Бабаев

Судьи

Г.С. Апряткина

Е.Г. Кислицын