Гражданский кодекс часть 1

Коммерческий банк «Диалог-Оптим» (общество с ограниченной ответственностью) (далее Банк) в лице конкурсного управляющего обратился в Арбитражный суд Ярославской области с заявлением к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России № 8 по Ярославской области (далее Инспекция) о признании недействительными государственной регистрации прекращения деятельности общества с ограниченной ответственностью «Консалт» (далее ООО «Консалт») путем реорганизации в форме слияния в общество с ограниченной ответственностью «Сфера» (далее ООО «Сфера») и государственной регистрации ООО «Сфера» путем реорганизации в форме слияния и исключении соответствующих регистрационных записей из Единого государственного реестра юридических лиц (далее ЕГРЮЛ).

Заявленные требования основаны на статьях 13, 59 и 60 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьях 14 - 16 и статье 23 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и предпринимателей» (далее Закон о государственной регистрации) и мотивированы тем, что указанные действия Инспекции нарушают его права и законные интересы, как кредитора ООО «Консалт».

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора привлечены ООО «Сфера» и ООО «Консалт».

Решением от 10.10.2007, оставленным без изменения постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 04.01.2008 в удовлетворении заявления отказано. Руководствуясь статьями 14 и 23 Закона о государственной регистрации, пунктом 3 Правил взаимодействия регистрирующих органов при государственной регистрации юридических лиц в случае их реорганизации, утвержденных постановлением Правительства Российской Федерации от 26.02.2004 № 110 (далее Правила), суд пришел к выводу, что государственная регистрация ООО «Сфера» и государственная регистрация прекращения деятельности ООО «Консалт» осуществлены ненадлежащим органом, однако данного обстоятельства недостаточно для признания указанных регистраций недействительными, поскольку в силу статей 4 и 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации права заявителя оспариваемыми действиями Инспекции не нарушаются.

Не согласившись с принятыми судебными актами, Банк обратился в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение и постановление в связи с неправильным применением норм материального и процессуального права.

По мнению заявителя, суд неправомерно применил к рассматриваемому спору положения статей 4 и 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и пришел к необоснованным выводам о недостаточности оснований для признания оспариваемых регистраций недействительными и о ненарушении действиями Инспекции прав и законных интересов заявителя.

При надлежащем извещении участвующих в деле лиц о времени и месте судебного разбирательства Банк не обеспечил явку представителя в третью инстанцию.

Законность решения и постановления проверена Федеральным арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела и заслушав представителя третьего лица, окружной суд не усмотрел оснований для отмены обжалуемых судебных актов в силу следующего.

Как видно из документов и установил суд, 24.01.2006 Инспекция осуществила государственную регистрацию создания ООО «Сфера» путем реорганизации в форме слияния и государственную регистрацию прекращения деятельности ООО «Консалт», в связи с чем в ЕГРЮЛ внесены соответствующие регистрационные записи. ООО «Сфера» создано путем слияния общества с ограниченной ответственностью «Ромиж» и ООО «Консалт», в результате которой последние прекратили деятельность.

Банк посчитал, что указанными действиями Инспекции нарушены его права, и обратился в суд с настоящим заявлением.

При оценке действий Инспекции суд пришел к выводу о том, что государственная регистрация ООО «Сфера» и государственная регистрация прекращения деятельности ООО «Консалт» осуществлены ненадлежащим органом, поскольку в силу пункта 3 Правил надлежащими налоговыми органами по регистрации должны быть налоговые инспекции по месту нахождения ООО «Консалт» (г. Москва, ул. Профсоюзная, 93а) либо по месту нахождения ООО «Ромиж» (г. Ярославль, проспект Ленина, 18).

Согласно статье 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

В силу пункта 1 статьи 198 указанного Кодекса граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

Из анализа указанных статей следует, что для признания действий государственного органа недействительным заявителю необходимо доказать наличие двух обстоятельств: незаконность данных действий и нарушение ими прав и интересов заявителя.

В силу пункта 1 статьи 58 Гражданского кодекса Российской Федерации при слиянии юридических лиц права и обязанности каждого из них переходят к вновь возникшему юридическому лицу в соответствии с передаточным актом.

Из материалов дела усматривается, что ООО «Сфера» образовано в связи со слиянием двух юридических лиц – ООО «Ромиж» и ООО «Консалт», кредитором последнего является Банк. Реорганизация в форме слияния предусматривает переход в порядке универсального правопреемства всех прав и обязанностей от правопредшественников к правопреемнику - ООО «Сфера», что гарантирует соблюдение прав кредиторов реорганизованных обществ.

Кроме того, согласно пояснениям представителя третьего лица, в ЕГРЮЛ 25.03.2008 внесена запись о ликвидации ООО «Сфера», что подтверждается соответствующим свидетельством.

С учетом изложенного суд сделал обоснованный вывод об отсутствии оснований для удовлетворения заявления Банка.

Доводы заявителя являются несостоятельными и подлежат отклонению.

Оснований для отмены обжалуемых судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом первой и апелляционной инстанций не допущено.

В соответствии со статьями 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по кассационной жалобе относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 287 (пунктом 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа

П О С Т А Н О В И Л :

решение Арбитражного суда Ярославской области от 10.10.2007 и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 04.01.2008 по делу № А82-5883/2007-35 оставить без изменения, кассационную жалобу Коммерческого банка «Диалог-Оптим» (общество с ограниченной ответственностью) – без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

В.Ю. Павлов

Судьи

Г.Г. Попова

Е.Н. Шишкина