Гражданский кодекс часть 1

Коммерческий банк «Диалог-Оптим» (общество с ограниченной ответственностью) (далее Банк) в лице конкурсного управляющего обратился в Арбитражный суд Ярославской области с заявлением к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России № 8 по Ярославской области (далее Инспекция) о признании недействительными государственной регистрации прекращения деятельности общества с ограниченной ответственностью «Консалт» (далее ООО «Консалт») путем реорганизации в форме слияния в общество с ограниченной ответственностью «Сфера» (далее ООО «Сфера») и государственной регистрации ООО «Сфера» путем реорганизации в форме слияния и исключении соответствующих регистрационных записей из Единого государственного реестра юридических лиц (далее ЕГРЮЛ).

Заявленные требования основаны на статьях 13, 59 и 60 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьях 14 - 16 и статье 23 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и предпринимателей» (далее Закон о государственной регистрации) и мотивированы тем, что указанные действия Инспекции нарушают его права и законные интересы, как кредитора ООО «Консалт».

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора привлечены ООО «Сфера» и ООО «Консалт».

Решением от 10.10.2007, оставленным без изменения постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 04.01.2008 в удовлетворении заявления отказано. Руководствуясь статьями 14 и 23 Закона о государственной регистрации, пунктом 3 Правил взаимодействия регистрирующих органов при государственной регистрации юридических лиц в случае их реорганизации, утвержденных постановлением Правительства Российской Федерации от 26.02.2004 № 110 (далее Правила), суд пришел к выводу, что государственная регистрация ООО «Сфера» и государственная регистрация прекращения деятельности ООО «Консалт» осуществлены ненадлежащим органом, однако данного обстоятельства недостаточно для признания указанных регистраций недействительными, поскольку в силу статей 4 и 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации права заявителя оспариваемыми действиями Инспекции не нарушаются.

Не согласившись с принятыми судебными актами, Банк обратился в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение и постановление в связи с неправильным применением норм материального и процессуального права.

По мнению заявителя, суд неправомерно применил к рассматриваемому спору положения статей 4 и 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и пришел к необоснованным выводам о недостаточности оснований для признания оспариваемых регистраций недействительными и о ненарушении действиями Инспекции прав и законных интересов заявителя.

При надлежащем извещении участвующих в деле лиц о времени и месте судебного разбирательства Банк не обеспечил явку представителя в третью инстанцию.

Законность решения и постановления проверена Федеральным арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела и заслушав представителя третьего лица, окружной суд не усмотрел оснований для отмены обжалуемых судебных актов в силу следующего.

Как видно из документов и установил суд, 24.01.2006 Инспекция осуществила государственную регистрацию создания ООО «Сфера» путем реорганизации в форме слияния и государственную регистрацию прекращения деятельности ООО «Консалт», в связи с чем в ЕГРЮЛ внесены соответствующие регистрационные записи. ООО «Сфера» создано путем слияния общества с ограниченной ответственностью «Ромиж» и ООО «Консалт», в результате которой последние прекратили деятельность.

Банк посчитал, что указанными действиями Инспекции нарушены его права, и обратился в суд с настоящим заявлением.

При оценке действий Инспекции суд пришел к выводу о том, что государственная регистрация ООО «Сфера» и государственная регистрация прекращения деятельности ООО «Консалт» осуществлены ненадлежащим органом, поскольку в силу пункта 3 Правил надлежащими налоговыми органами по регистрации должны быть налоговые инспекции по месту нахождения ООО «Консалт» (<...>) либо по месту нахождения ООО «Ромиж» (<...>).

Согласно статье 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

В силу пункта 1 статьи 198 указанного Кодекса граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

Из анализа указанных статей следует, что для признания действий государственного органа недействительным заявителю необходимо доказать наличие двух обстоятельств: незаконность данных действий и нарушение ими прав и интересов заявителя.

В силу пункта 1 статьи 58 Гражданского кодекса Российской Федерации при слиянии юридических лиц права и обязанности каждого из них переходят к вновь возникшему юридическому лицу в соответствии с передаточным актом.

Из материалов дела усматривается, что ООО «Сфера» образовано в связи со слиянием двух юридических лиц – ООО «Ромиж» и ООО «Консалт», кредитором последнего является Банк. Реорганизация в форме слияния предусматривает переход в порядке универсального правопреемства всех прав и обязанностей от правопредшественников к правопреемнику - ООО «Сфера», что гарантирует соблюдение прав кредиторов реорганизованных обществ.

Кроме того, согласно пояснениям представителя третьего лица, в ЕГРЮЛ 25.03.2008 внесена запись о ликвидации ООО «Сфера», что подтверждается соответствующим свидетельством.

С учетом изложенного суд сделал обоснованный вывод об отсутствии оснований для удовлетворения заявления Банка.

Доводы заявителя являются несостоятельными и подлежат отклонению.

Оснований для отмены обжалуемых судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом первой и апелляционной инстанций не допущено.

В соответствии со статьями 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по кассационной жалобе относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 287 (пунктом 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа

П О С Т А Н О В И Л :

решение Арбитражного суда Ярославской области от 10.10.2007 и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 04.01.2008 по делу № А82-5883/2007-35 оставить без изменения, кассационную жалобу Коммерческого банка «Диалог-Оптим» (общество с ограниченной ответственностью) – без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

В.Ю. Павлов

Судьи

Г.Г. Попова

Е.Н. Шишкина