Гражданский кодекс часть 1

ФИО4 и ФИО5 обратились в Арбитражный суд Ярославской области с иском к открытому акционерному обществу «Сельхозхимия» (далее – ОАО «Сельхозхимия», Общество) и обществу с ограниченной ответственностью «ЯрТрансСервис» (далее – ООО «ЯрТрансСервис») о признании недействительными заключенных между ответчиками предварительного договора купли-продажи от 04.07.2007 железнодорожного тупика протяженностью 224,8 метра, расположенного по адресу: Ярославская область, Ярославский муниципальный округ, Лютовский с/с, станция Лютово, и договора купли-продажи от 11.02.2008 упомянутого имущества.

Исковые требования основаны на статье 79 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон об акционерных обществах) и мотивированы тем, что оспариваемые сделки являются для ЗАО «Стальмонтаж» крупными и совершены с нарушением установленного законом порядка.

Решением Арбитражного суда Ярославской области от 18.11.2008, оставленным без изменения постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 20.01.2009, в удовлетворении исковых требований отказано. Суды обеих инстанций квалифицировали оспариваемую сделку как некрупную, ибо остаточная стоимость отчуждаемого имущества (железнодорожного тупика) по состоянию на 01.01.2007 и 01.01.2008 составила 00 рублей. Суды также указали, что истцы не представили доказательств нарушения оспариваемой сделкой своих прав и законных интересов.

Не согласившись с данными судебными актами, ФИО4 и ФИО5 обратились в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просят отменить решение и постановление в связи с неправильным применением норма материального права.

По мнению заявителей жалобы, в ситуации, когда отсутствует (по данным бухгалтерского учета) балансовая стоимость имущества, к возникшим правоотношениям нельзя применять абзац 2 пункта 1 статьи 78 Закона об акционерных обществах. Заключенные сделки нарушают права истцов на участие в управлении делами Общества, так как вопрос об одобрении крупной сделки на общее собрание акционеров не выносился.

ОАО «Сельхозхимия» и ООО «ЯрТрансСервис» в отзывах на жалобу отклонили доводы заявителя и просили оставить ее без удовлетворения.

ОАО «Сельхозхимия» просило рассмотреть жалобу в отсутствие своего представителя.

Законность решения и постановления апелляционного суда по данному делу проверена Федеральным арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела и заслушав полномочных представителей сторон, кассационная инстанция не нашла оснований для отмены обжалуемого судебного акта в силу следующего.

Как видно из документов и установил суд, совет директоров ОАО «Сельхозхимия» 03.07.2007 принял решение о продаже железнодорожного тупика, на основании которого 04.07.2007 ОАО «Сельхозхимия» (продавец) и ООО «ЯрТрансСервис» (покупатель) заключили предварительный договор купли-продажи железнодорожного тупика протяженностью 224,8 метра, расположенного по адресу: Ярославская область, Ярославский муниципальный округ, Лютовский с/с, станция Лютово. Основной договор, по условиям которого ООО «ЯрТрансСервис» приобрело указанный объект за 3 000 000 рублей, заключен 11.02.2008.

Посчитав, что названные сделки совершены в нарушение установленного порядка одобрения акционерами крупных сделок, ФИО4 и ФИО5, владеющие в совокупности 37,9 процента акций ОАО «Сельхозхимия», оспорили их в арбитражном суде.

Согласно пункту 1 статьи 78 Закона крупной сделкой считается сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, за исключением сделок, совершаемых в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, сделок, связанных с размещением посредством подписки (реализацией) обыкновенных акций общества, и сделок, связанных с размещением эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в обыкновенные акции общества.

В случае отчуждения или возникновения возможности отчуждения имущества с балансовой стоимостью активов общества сопоставляется стоимость такого имущества, определенная по данным бухгалтерского учета, а в случае приобретения имущества – цена его приобретения.

В статье 79 Закона об акционерных обществах определено, что крупная сделка должна быть одобрена советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров в соответствии с настоящей статьей. Решение об одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет от 25 до 50 процентов балансовой стоимости активов общества, принимается всеми членами совета директоров (наблюдательного совета) общества единогласно, при этом не учитываются голоса выбывших членов совета директоров (наблюдательного совета) общества.

Решение об одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет более 50 процентов балансовой стоимости активов общества, принимается общим собранием акционеров большинством в три четверти голосов акционеров – владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров.

Крупная сделка, совершенная с нарушением требований настоящей статьи, может быть признана недействительной по иску общества или акционера.

Из документов, представленных в материалы дела (справки об остаточной стоимости железнодорожного тупика от 01.01.2007 № 1а и от 01.01.2008 № 1а по состоянию на 01.01.2007 и 01.01.2008), следует, что остаточная стоимость отчуждаемого имущества составляет 00 рублей. Иных доказательств, свидетельствующих об иной стоимости спорного имущества, истцы в материалы дела не представили.

Следовательно, суды правомерно посчитали недоказанным тот факт, что оспариваемые сделки являются крупными и нарушают права истцов на управление Обществом.

Исследовав фактические обстоятельства и представленные в материалы дела доказательства, суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу о том, что оспариваемая сделка соответствует требованиям действующего корпоративного законодательства и не нарушает права заявителей жалобы, поэтому не имеется оснований для признания ее недействительной.

Доводы заявителей жалобы рассмотрены и отклоняются, как юридически несостоятельные.

Нарушения либо неправильного применения норм процессуального права, в том числе предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при рассмотрении дела не установлено.

Расходы по государственной пошлине, согласно статьям 110, 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, подлежат отнесению на заявителя.

Руководствуясь статьями 287 (пунктом 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ярославской области от 18.11.2008 и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 20.01.2009 по делу № А82-6896/2008-2 оставить без изменения, кассационную жалобу ФИО4 и ФИО5 – без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

В.Ю. Павлов

Судьи

С.В. Бабаев

Г.А. Князева