Гражданский кодекс часть 1

общество с ограниченной ответственностью «Тэтра-Н» (далее – ООО «Тэтра-Н») обратилось в Арбитражный суд Ярославской области с заявлением к Инспекции Федеральной налоговой службы по Дзержинскому району города Ярославля (далее – Инспекция, регистрирующий орган) о признании недействительным решения Инспекции от 26.05.2010 № 1419 об отказе в государственной регистрации юридического лица и возложении на Инспекцию обязанности по регистрации общества с ограниченной ответственностью «ИнвестПроект», созданного путем реорганизации в форме слияния ООО «Тэтра-Н» и ООО «Абсолют».

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Абсолют» (далее – ООО «Абсолют»).

Решением суда первой инстанции от 03.11.2010 заявленные требования удовлетворены.

Постановлением апелляционного суда от 15.02.2011 решение суда оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми судебными актами, Инспекция обратилась в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить их.

Ссылаясь на статьи 9, 14, 23 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее – Закон о государственной регистрации), заявитель считает, что необходимым условием проведения государственной регистрации является не только представление полного перечня необходимых документов, но и достоверность содержащейся в них информации; при проверке заявления Общества о государственной регистрации Инспекция установила, что оно оформлено ненадлежащим образом (указаны недостоверные сведения о месте нахождения создаваемого в результате реорганизации юридического лица), в связи с чем расценивается как отсутствие соответствующих сведений в заявлении о государственной регистрации и, соответственно, как непредставление определенных законом необходимых для государственной регистрации документов, что является основанием для отказа в государственной регистрации.

ООО «Тэтра-Н» и ООО «Абсолют» в отзывах на кассационную жалобу возразили против доводов заявителя.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения дела, представителей в судебное заседание не направили.

Законность принятых судебных актов проверена Федеральным арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, 28.09.2009 единственный участник ООО «Тэтра-Н» принял решение о реорганизации указанного общества в форме слияния с ООО «Абсолют» и образования ООО «ИнвестПроект».

Единственный участник ООО «Абсолют» 28.09.2009 принял решение о реорганизации данного общества в форме слияния ООО «Абсолют» с ООО «Тэтра-Н» и образовании ООО «ИнвестПроект».

В этот же день ООО «Абсолют» и ООО «Тэтра-Н» подписали договор о слиянии юридических лиц.

ООО «Тэтра-Н» 30.10.2009 направило в Инспекцию заявление-уведомление о начале процедуры реорганизации, указав в качестве адреса создаваемого лица место нахождения ООО «Абсолют»: <...>.

05.10.2009 Инспекция в отношении ООО «Тэтра-Н» и ООО «Абсолют» вынесла решения о государственной регистрации записи о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц сведений о том, что юридическое лицо находится в процессе реорганизации в форме слияния. В Единый государственный реестр юридических лиц внесены соответствующие записи, в том числе о месте нахождения создаваемого юридического лица.

11.11.2009 и 16.12.2009 в журнале «Вестник государственной регистрации» опубликовано сообщение о реорганизации ООО «Тэтра-Н» в форме слияния с ООО «Абсолют» и образовании в результате слияния ООО «ИнвестПроект», из которого следует, что требования кредиторов могут быть направлены по указанному в объявлении адресу: <...> (по месту нахождения ООО «Тэтра-Н»).

01.04.2010 учредители ООО «Абсолют» и ООО «Тэтра-Н» приняли решения об утверждении передаточных актов, утверждении устава ООО «ИнвестПроект», места нахождения ООО «ИнвестПроект»: <...>, литер С, офис 25, об избрании ФИО1 директором ООО «ИнвестПроект».

19.05.2010 директор ООО «Тэтра-Н» ФИО1 представил в Инспекцию заявление по форме № Р12001 о государственной регистрации ООО «ИнвестПроект», в котором указал, что постоянно действующий исполнительный орган юридического лица находится по адресу: <...>, литера С, офис 25. Вместе с заявлением в регистрирующий орган были представлены: устав, решения учредителей, протоколы, договор о слиянии, передаточные акты, справки из Пенсионного фонда Российской Федерации, документ об уплате государственной пошлины, а также гарантийное письмо, согласно которому ООО «Риверсайт» обязалось предоставить под офис нежилое помещение по договору аренды по адресу: <...>, литера С, офис 25, ООО «ИнвестПроект».

26.05.2010 Инспекция на основании статьи 14, подпункта «а» пункта 1 статьи 23 Закона о государственной регистрации приняла решение об отказе в государственной регистрации ООО «ИнвестПроект» в связи с несоответствием сведений о месте нахождения создаваемого юридического лица, указанных в заявлении о регистрации и учредительных документах ООО «ИнвестПроект», сведениям об адресе создаваемого лица, указанным в Едином государственном реестре юридических лиц, и сведениям, опубликованным в средствах массовой информации.

Посчитав решение об отказе в государственной регистрации от 26.05.2010 противоречащим нормам действующего законодательства, Общество обратилось в арбитражный суд с соответствующим заявлением.

Руководствуясь пунктами 1 и 4 статьи 9, пунктом 1 статьи 14, пунктом 1 статьи 23 Закона о государственной регистрации, суд первой инстанции сделал вывод о том, что у регистрирующего органа отсутствовали правовые основания для отказа Обществу в государственной регистрации, в связи с чем удовлетворил заявленные требования.

Апелляционный суд руководствовался аналогичными нормами права и согласился с выводом суда первой инстанции.

Рассмотрев кассационную жалобу, Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа не нашел оснований для отмены принятых судебных актов.

В соответствии с частью 1 статьи 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

Порядок государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, определен в Законе о государственной регистрации.

В силу пункта 1 статьи 18 Закона о государственной регистрации государственная регистрация изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, осуществляется регистрирующим органом по месту нахождения юридического лица.

Согласно пункту 1 статьи 17 данного закона для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляются: подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по форме, утвержденной Правительством Российской Федерации; решение о внесении изменений в учредительные документы юридического лица; изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица; документ об уплате государственной пошлины.

В случае внесения изменений в сведения о юридическом лице в связи с переменой места нахождения юридического лица регистрирующий орган вносит в Единый государственный реестр юридических лиц соответствующую запись и пересылает регистрационное дело в регистрирующий орган по новому месту нахождения юридического лица (пункт 4 статьи 18 Закона о государственной регистрации).

В силу подпунктов «а» и «б» пункта 1 статьи 23 Закона о государственной регистрации отказ в государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, допускается в случае непредставления определенных настоящим Федеральным законом необходимых для государственной регистрации документов; представления документов в ненадлежащий регистрирующий орган.

Иных оснований для отказа регистрирующего органа в государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, законом не предусмотрено.

В статье 9 названного закона предусмотрено, что заявление, представляемое в регистрирующий орган, удостоверяется подписью уполномоченного лица, подлинность которой должна быть засвидетельствована в нотариальном порядке.

Как установили суды и подтверждено материалами дела, у регистрирующего органа отсутствовали правовые основания для отказа в государственной регистрации ООО «ИнвестПроект», так как Общество представило в регистрирующий орган все необходимые для государственной регистрации документы, предусмотренные в пункте 1 статьи 17 Закона о государственной регистрации; в заявлении Общество подтвердило, что сведения, содержащиеся в учредительных и иных представленных для государственной регистрации документах, достоверны; подлинность подписи ФИО1 как лица, уполномоченного на подачу заявления по форме № Р12001, засвидетельствована нотариусом.

В полномочия регистрирующего органа не входит оценка содержащихся в представленных для государственной регистрации документах сведений на предмет их достоверности.

При таких обстоятельствах суды пришли к правильному выводу о том, что у Инспекции отсутствовали основания для отказа в государственной регистрации вносимых в ЕГРЮЛ изменений, в связи с чем обоснованно удовлетворили заявленное требование.

С учетом изложенного кассационная жалоба Инспекции не подлежит удовлетворению.

Нормы материального права применены судами первой и апелляционной инстанций правильно. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основаниями для отмены принятых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

Вопрос о распределении расходов по государственной пошлине с кассационной жалобы не рассматривался, поскольку заявитель на основании подпункта 1.1 пункта 1 статьи 333.37 Налогового кодекса Российской Федерации освобожден от её уплаты.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ярославской области от 03.11.2010 и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 15.02.2011 по делу № А82-7063/2010 оставить без изменения, кассационную жалобу Инспекции Федеральной налоговой службы по Дзержинскому району города Ярославля – без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

А.И. Чиграков

Судьи

И.Л. Забурдаева

Н.Ш. Радченкова