Гражданский кодекс часть 1

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «АВАКС» (далее – Общество; должник) общество с ограниченной ответственностью «Рязанское дебиторское агентство» (далее – Агентство) обратилось в Арбитражный суд Ярославской области с заявлением о замене кредитора – общества с ограниченной ответственностью «Научно-производственное объединение Славрос» (далее – Объединение) на его правопреемника – Агентство в связи с заключением договора уступки права требования от 08.04.2017 № КОЛЛЕКТ-047/17/ЮЛ.

Суд первой инстанции определением от 07.06.2018, оставленным без изменения постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 02.08.2018, удовлетворил заявление Агентства. При принятии судебных актов суды руководствовались статьей 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьями 382, 384 и 388 Гражданского кодекса Российской Федерации и пришли к выводу о доказанности оснований для замены кредитора в реестре требований кредиторов должника.

Не согласившись с состоявшимися судебными актами, конкурсный управляющий должника Разин Дмитрий Александрович обратился в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить определение от 07.06.2018 и постановление от 02.08.2018 и принять новый судебный акт.

В обоснование кассационной жалобы указано, что суды не применили закон, подлежащий применению, применили закон, не подлежащий применению, и неверно истолковали подлежащие применению нормы права. В обоснование заявленного требования Агентство представило дубликат договора уступки, который подписан сторонами 26.02.2018. В пункте 3.1 договора установлено, что переход материального права требования обусловлен отлагательным условием – подписанием договора и передачей первичной документации, которая состоялась 26.02.2018. С учетом реального характера сделки договор был заключен 26.02.2018 – в период проведения в отношении Объединения процедуры наблюдения. При этом согласие временного управляющего Объединения на заключение сделки получено не было. Кроме того, касса у первоначального кредитора отсутствует, а денежные средства в размере 300 000 рублей на расчетный счет Объединения не зачислялись, что, по мнению заявителя, свидетельствует об отсутствии расчетов по договору.

Конкурсный управляющий считает, что определение суда первой инстанции фактически предрешило еще не рассмотренный в рамках дела № А40-159271/2016 о несостоятельности Объединения спор о признании недействительным договора уступки.

Агентство в отзыве и его представитель в судебном заседании отклонили доводы заявителя, указав на законность и обоснованность принятых судебных актов.

Иные участвующие в деле лица, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, не обеспечили явку представителей в судебное заседание, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Законность определения Арбитражного суда Ярославской области от 07.06.2018 и постановления Второго арбитражного апелляционного суда от 02.08.2018 по делу № А82-7212/2016 проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284, 286 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, Арбитражный суд Ярославской области определением от 25.08.2016 ввел в отношении должника процедуру наблюдения.

Определением от 02.11.2016 в реестр требований кредиторов Общества включены требования Объединения, основанные на договоре поставки от 20.05.2014 № 37-02/14, в сумме 19 898 383 рублей 19 копеек, в том числе 19 888 383 рублей 16 копеек основного долга и 10 000 рублей штрафа.

Решением от 17.03.2017 (резолютивная часть от 02.03.2017) суд признал должника несостоятельным (банкротом) и открыл в отношении его имущества конкурсное производство, утвердив конкурсным управляющим Разина Дмитрия Александровича определением от 17.03.2017.

Сославшись на произведенную уступку прав требований к должнику, Агентство обратилось в суд первой инстанции с настоящим заявлением.

В соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд округа проверяет правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм права, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы.

Проверив обоснованность доводов кассационной жалобы, суд округа не нашел правовых оснований для отмены принятых судебных актов.

Согласно части 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении, в частности в случае уступки требования, арбитражный суд производит замену этой стороны на ее правопреемника. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

В силу пункта 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права (статья 384 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В обоснование заявленного требования представлен дубликат договора от 08.04.2017 № КОЛЛЕКТ-047/17/ЮЛ, заключенного Объединением (цедент) с Агентством (цессионарий), согласно которому цедент уступил цессионарию в полном объеме право требования к должнику – Обществу по договору поставки от 20.05.2014 № 37-02/14 в сумме долга в размере 19 888 383 рублей 16 копеек, штрафа в размере 10 000 рублей и расходов по уплате госпошлины в размере 122 441 рубля 92 копеек.

Исходя из пункта 2.2 дубликата договора, стоимость уступки права требования уплачивается в следующем порядке:

– фиксированная часть оплаты в размере 300 000 рублей – в срок не позднее 10 календарных дней с даты передачи оригиналов документов, подтверждающих наличие задолженности;

– переменная часть оплаты в размере 25 процентов от размера полученных с должника денежных средств – в течение 10 календарных дней с момента получения на расчетный счет цессионария денежных средств должника (при погашении требований в рамках процедуры банкротства должника).

Согласно пункту 3.1 дубликата договора с момента подписания настоящего договора и передачи первичной документации обязанности цедента по настоящему договору считаются исполненными. Цессионарий становится новым кредитором должника, заявив о процессуальном правопреемстве в соответствующем деле о банкротстве должника.

Стороны 26.02.2018 подписали акт приема-передачи документов к договору цессии.

Агентство произвело оплату по договору уступки в сумме 300 000 рублей, в подтверждение чего представило квитанции к приходным кассовым ордерам от 28.02.2018 № 1, от 01.03.2018 № 02, от 02.03.2018 № 03.

Суды, проанализировав представленные в материалы дела доказательства с позиции статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и установив факт выбытия Объединения из установленных определением от 02.11.2016 правоотношений в результате уступки права требований, пришли к выводу о наличии оснований для замены кредитора в деле о банкротстве должника.

При этом суд апелляционной инстанции не установил оснований для признания договора уступки ничтожным.

Суд округа согласился с данным выводом суда по следующим основаниям.

По общему правилу, требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное (пункт 2 статьи 389.1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Из условий пункта 3.1 договора следует, что обязанности цедента считаются исполненными с момента подписания договора и передачи первичной документации; цессионарий является новым кредитором должника, заявив о процессуальном правопреемстве в деле о банкротстве должника.

Соответственно, даже в случае неоплаты фиксированной суммы вознаграждения за уступленное право, у судов отсутствовали правовые основания для отказа в замене кредитора в реестре требований кредиторов.

Пункт 2 статьи 64 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве), ограничивая права органов управления должника на совершение сделок, направлен на защиту прав его кредиторов от возможных убытков, в связи с этим само по себе заключение такой сделки без согласия временного управляющего не может являться достаточным для признания ее недействительной, так как сделка может быть выгодна кредиторам такого должника.

В настоящем случае, сославшись на то, что сделка совершена без согласия временного управляющего Объединения, заявитель не привел доводов относительно нарушения прав каких-либо лиц заключением договора уступки. В деле не имеется возражений относительно состоявшейся уступки ни от Объединения, ни от его кредиторов, права которых могут быть нарушены установлением процессуального правопреемства.

Согласно пункту 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки» в силу пункта 3 статьи 423 Гражданского кодекса Российской Федерации договор, на основании которого производится уступка, предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа этого договора не вытекает иное. Отсутствие в таком договоре условия о цене передаваемого требования само по себе не является основанием для признания его недействительным или незаключенным. В таком случае цена требования, в частности, может быть определена по правилу пункта 3 статьи 424 Гражданского кодекса Российской Федерации. Договор, на основании которого производится уступка, может быть квалифицирован как дарение только в том случае, если будет установлено намерение цедента одарить цессионария (статья 572 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Суды первой и апелляционной инстанции такого намерения не установили. Напротив, исходя из условий договора, уступка права (требования) цедента к должнику является возмездной (пункт 2.1 договора); стоимость уступки состоит из фиксированной части, установленной сторонами в 300 000 рублей, и переменной, которая зависит от уплаты должником суммы задолженности (пункт 2.2 договора).

При этом вопреки позиции конкурсного управляющего установление в договоре переменной части стоимости уступленного права, не свидетельствует о наличии у сделки признаков договора дарения.

Определение стоимости передаваемых прав в виде фиксированной и переменной части соответствует положениям статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации о свободе договора. Помимо прочего, в договоре уступки содержатся критерии, исходя из которых выбран именно такой способ оплаты, в частности, учтено, что должник находится в стадии банкротства.

Из положений части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации следует, что судебная защита прав заинтересованного лица возможна только в случае реального нарушения права, свобод и законных интересов, а способ защиты права должен соответствовать по содержанию нарушенного права и характеру нарушения.

Из материалов дела не следует, что оспариваемой сделкой причинен вред имущественным правам должника либо его кредиторам.

Кроме того, определением Арбитражного суда города Москвы от 13.07.2018 по делу № А40-159271/2016 в удовлетворении заявления о признании договора уступки недействительным отказано. Оснований полагать, что оспоренное определение суда первой инстанции предрешило результат рассмотрения спора в Арбитражном суде города Москвы, не имеется.

Доводы, приведенные в кассационной жалобе, основаны на неверном толковании норм права и не опровергают выводы судов.

Материалы дела исследованы судами первой и апелляционной инстанций полно, всесторонне и объективно, изложенные в судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права. Оснований для отмены обжалованных судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом округа не установлено.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Вопрос о распределении расходов по уплате государственной пошлины с кассационной жалобы не рассматривался, поскольку, согласно статье 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации, при подаче кассационной жалобы по данной категории дел государственная пошлина не уплачивается.

Руководствуясь статями 287 (пункт 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ярославской области от 07.06.2018 и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 02.08.2018 по делу № А82-7212/2016 оставить без изменения, кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «АВАКС» Розина Дмитрия Александровича – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

В.П. Прыткова

Судьи

Е.В. Елисеева

В.А. Ногтева