Гражданский кодекс часть 1

общество с ограниченной ответственностью "Промстройлизинг" (далее - ООО "Промстройлизинг", истец) обратилось в арбитражный суд Ярославской области с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к акционерному обществу "Энергодакор" (далее - АО "Энергодакор") о взыскании 134 134 420 рублей задолженности по договору от 08.10.2004 № ПА/04/10/3, 8 434 709 рублей 50 копеек процентов за пользование денежными средствами за период с 01.01.2020 по 15.04.2021 с продолжением начисления по день фактической оплаты долга; 29 240 000 рублей задолженности по договору от 22.09.2006 № КПВ-03/06, 1 838 684 рублей 75 копеек процентов за пользование денежными средствами за период с 01.01.2020 по 15.04.2021 с продолжением начисления по день фактической оплаты долга.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью "Энергоброкер" (далее - ООО "Энергоброкер"), общество с ограниченной ответственностью "Атлас" (далее - ООО "Атлас").

Решением Арбитражного суда Ярославской области от 30.01.2022, оставленным без изменения постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 06.06.2022, в иске отказано. Суды признали договоры купли-продажи векселей от 08.10.2004 № ПВ/04/10/3 и от 22.09.2006 № КПВ-03/06 недействительными (ничтожными).

Не согласившись с решением и постановлением, ООО "Промстройлизинг" обратилось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить принятые судебные акты и принять новый судебный акт, которым удовлетворить заявленные требования в полном объеме.

По мнению заявителя, с момента передачи ООО "Энергоброкер" векселей ООО "Промстройлизинг" последний рассматривался как законный векселедержатель; заключая договор от 08.10.2004 № ПВ/04/10/3 ООО "Промстройлизинг" выступало в качестве векселедержателя, не векселедателя; стороны заключили договоры, по условиям которых ответчику переданы простые векселя на определенную сумму, а ответчик, в качестве встречного предоставления обязался произвести за них оплату в порядке и на условиях, согласованных в договорах; подобные сделки не противоречат действующему законодательству, к ним применяются общие нормы о договорах; ответчик осуществил продажу векселей, получив денежные средства, которые были использованы им в расчетах за акции ПАО САК "Энергогарант"; суд апелляционной инстанции не принял во внимание, что в действительности истцом заявлено требование о взыскании денежных средств; признавая сделку недействительной суды не применили последствия недействительности сделки. Заявитель ссылается на необходимость применения правила об эстоппеле (пункт 5 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В судебном заседании представитель заявителя поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Представители АО "Энергодакор" в отзыве на кассационную жалобу и в судебном заседании не согласились с доводами заявителя, просили оставить решение и постановление без изменения.

Представитель ООО "Энергоброкер" в судебном заседании согласился с доводами кассационной жалобы.

При надлежащем извещении о времени и месте судебного разбирательства ООО "Атлас" не обеспечило явку представителя в кассационную инстанцию.

Законность решения Арбитражного суда Ярославской области и постановления Второго арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, предусмотренном статьями 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, окружной суд не нашел оснований для отмены принятых судебных актов в силу следующего.

Как видно из документов и установил суд, ООО "Лизинговая компания "Энергогарант - Лизинг" (ИНН: 7705603811) (в настоящее время - ООО "Промстройлизинг", ИНН; 7705603811)) (продавец) и ЗАО "Энергодакор" (в настоящее время - АО "Энергодакор") (покупатель) заключили договор купли-продажи векселей от 08.10.2004 № ПВ/04/10/3 (договор № 1), по условиям которого продавец обязался передать в собственность покупателя указанные в пункте 1.1 договора простые векселя, а покупатель принять их и уплатить цену в размере и порядке, предусмотренном договором.

Согласно пункту 1.1 предметом договора были следующие простые векселя:

N ГШ	НОМЕР	ВЕКСЕЛЬНАЯ СУММА, В РУБЛЯХ	ДАТА СОСТАВЛЕНИЯ ВЕКСЕЛЯ	СРОК ПЛАТЕЖА	ЦЕНА, В РУБЛЯХ
1	618521	100 000 000,00	04 октября 2004 г.	Через 10 (Десять) лет от даты составления	99 973 677,59
2	618526	30 000 000,00	04 октября 2004 г.	Через 10 (Десять) лет от даты составления	29 992 103,27
3	618534	5 000 000,00	04 октября 2004 г.	Через 10 (Десять) лет от даты составления	4 998 683,88
4	618559	100 000,00	04 октября 2004 г.	Через 10 (Десять) лет от даты составления	99 973,68
5	618593	50 000,00	04 октября 2004 г.	Через 10 (Десять) лет от даты составления	49 986,84
6	618601	10 000,00	04 октября 2004 г.	Через 10 (Десять) лет от даты составления	9 997,37
7	618602	10 000,00	04 октября 2004 г.	Через 10 (Десять) лет от даты составления	9 997,37

Векселедателем по указанным простым векселям выступало общество с ограниченной ответственностью "Лизинговая компания "Энергогарант-Лизинг", а векселедержателем - общество с ограниченной ответственностью "Энергоброкер".

Согласно пункту 1.1 договора № 1 общая стоимость переданных векселей составляет 135 134 420 рублей, которые в силу пункта 2.1 договора (в редакции дополнительного соглашения от 07.02.2013 № 2 к договору № 1) подлежали уплате в срок до 31.12.2019.

По акту приема-передачи векселей от 08.04.2004 продавец передал покупателю указанные в договоре № 1 векселя.

Платежным поручением № 275 от 29.10.2008 покупатель перечислил продавцу 1 000 000 рублей с назначением платежа: "Оплата за ценные бумаги по договору № ПВ/04/10/03 от 08.10.2004, без налога (НДС)".

В полном объеме покупатель оплату по договору купли-продажи векселей не произвел, по мнению истца, задолженность составляет 134 134 420 рублей.

Стороны заключили договор купли-продажи векселей от 22.09.2006 № КПВ-03/06, по условиям которого продавец обязался передать в собственность покупателя указанные в пункте 1.2 договора простые векселя, а покупатель принять их и уплатить цену в размере и порядке, предусмотренном договором.

Согласно пункту 1.2 предметом договора были следующие простые векселя:

N п/п	Векселедатель	Рег. номер	Дата и место составления	Дата и место платежа	Вексельная сумма, руб.	Цена, руб.
1.	ООО "Лизинговая компания "Энергогарант-Лизинг"	0000239	22.09.2006, г. Москва	По предъявлении, но не ранее 22 сентября 2016	30.000.000,00	29.802.891,00
2.	ООО "Лизинговая компания "Энергогарант-Лизинг"	0000240	22.09.2006, г. Москва	По предъявлении, но не ранее 22 сентября 2016	400.000,00	397.372,00
3.	ООО "Лизинговая компания "Энергогарант-Лизинг"	0000241	22.09.2006, г. Москва	По предъявлении, но не ранее 22 сентября 2016	40.000,00	39.737,00
					30.440.000,00	30.240.000,00

Общая стоимость переданных векселей составляет 30 240 000 рублей, которые подлежали уплате в срок до 31.12.2019 (в редакции дополнительного соглашения от 07.02.2013 № 2 к договору).

По акту приема-передачи векселей от 25.09.2006 продавец передал покупателю указанные в договоре простые векселя.

Платежным поручением № 276 от 29.10.2008 покупатель перечислил продавцу 1 000 000 рублей с назначением платежа: "Оплата за ценные бумаги по договору № КПВ-03/06 от 22.09.2006, без налога (НДС)".

В полном объеме покупатель оплату по договору купли-продажи векселей не произвел, задолженность, по мнению истца, составляет 29 240 000 рублей.

Поскольку в добровольном порядке ответчик задолженность по договорам купли-продажи векселей не погасил, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Согласно пункту 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму.

Продавцом может выступать лицо, которому товар принадлежит на праве собственности.

В пункте 1 статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации установлена обязанность покупателя оплатить товар непосредственно до или после его передачи, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, иным правовым актом или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

К купле-продаже ценных бумаг применяются правила, предусмотренные в параграфе 1 главы 30 Гражданского кодекса Российской Федерации, если законом не установлены специальные правила их купли-продажи (пункт 2 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Продавцом по сделке купли-продажи векселя как товара может быть лицо, которому принадлежат права из векселя. Именно эти отношения охватываются разъяснениями, данными в пункте 36 совместного постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.12.2000 № 33/14 "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей" (далее - Постановление № 33/14), и именно к ним применяются положения пункта 2 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Вексель, как ценная бумага, удостоверяет права векселедержателя по отношению к векселедателю (статьи 142, 815 Гражданского кодекса Российской Федерации, Федеральный закон от 11.03.1997 № 48-ФЗ "О переводном и простом векселе"), поэтому продавцом векселя по гражданско-правовой сделке может выступать только векселедержатель, обладающий правом требования, но не должник по векселю (векселедатель). Векселедатель сам не имеет прав из векселя и, следовательно, не может выступать в качестве его продавца (правовая позиция, изложенная в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.07.2011 № 5620/11 по делу № А12-6350/2010).

Применительно к рассматриваемому спору, предметом купли-продажи явились векселя, векселедателем по которым являлось ООО "Лизинговая компания "Энергогарант - Лизинг" (в настоящее время - ООО "Промстройлизинг").

Таким образом, суды пришли к верному выводу, что ООО "Лизинговая компания "Энергогарант-Лизинг", как векселедатель, не имело права выступать продавцом своих векселей по договорам купли-продажи векселей от 08.10.2004 № ПВ/04/10/3 и от 22.09.2006 № КПВ-03/06.

Сделка, совершенная неуправомоченной стороной, противоречит закону и является ничтожной на основании статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В силу пункта 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

При указанных обстоятельствах договоры купли-продажи векселей от 08.10.2004 № ПВ/04/10/3 и от 22.09.2006 № КПВ-03/06 суды обоснованно признали недействительными (ничтожными) сделками.

Довод заявителя о том, что с момента передачи ООО "Энергоброкер" векселей ООО "Промстройлизинг" последний стал их векселедержателем, был предметом рассмотрения в суде апелляционной инстанции и правомерно отклонен.

Возражения заявителя, касающиеся неприменения судами последствий недействительности сделок, подлежат отклонению, поскольку требования о применении последствий недействительности сделок в настоящем деле лицами, участвующими в деле, не заявлялись.

Ссылка заявителя на необходимость применения правила об эстоппеле (пункт 5 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации) по причине частичной оплаты по спорным договорам также отклоняется. В рассматриваемом случае ООО "Промстройлизинг", заключая сделку, противоречащую закону, и подтверждая спорными векселями несуществующее право требования к самому себе, не может ссылаться на непоследовательное поведение своего контрагента.

Оснований для отмены обжалованных судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом первой и апелляционной инстанций не допущено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы относятся на заявителя.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ярославской области от 30.01.2022 и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 06.06.2022 по делу № А82-7907/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Промстройлизинг" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

В.Ю. Павлов

Судьи

О.Н. Голубева

М.Н. Каманова