Гражданский кодекс часть 1

конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью «Инвестлизинг» (далее – ООО «Инвестлизинг», должник) ФИО3 обратился в Арбитражный суд Ярославской области с заявлением о привлечении руководителя должника ФИО1 к субсидиарной ответственности по обязательствам должника в размере 233 880 466 рублей 71 копейки.

Определением от 31.12.2014 суд отказал в удовлетворении заявления за отсутствием правовых оснований для привлечения ФИО1 к субсидиарной ответственности по пункту 4 статьи 10 Закона о банкротстве (в редакции Федерального закона от 28.04.2009 № 73-ФЗ).

Второй арбитражный апелляционный суд постановлением от 20.03.2015 оставил определение от 31.12.2014 без изменения по тем же мотивам.

При принятии оспоренных судебных актов суды руководствовались пунктом 4 статьи 10 и пунктом 5 статьи 129 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве); пунктом 3 статьи 56 Гражданского кодекса Российской Федерации; пунктом 22 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 6, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 8 от 01.07.1996 «О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации».

Не согласившись с принятыми судебными актами, конкурсный кредитор открытое акционерное общество «Промсвязьбанк» (далее – Банк, конкурсный кредитор) обратилось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить определение от 31.12.2014 и постановление от 20.03.2015, направить дело на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.

По мнению заявителя жалобы, вывод судов двух инстанций об отсутствии оснований для привлечения ФИО1 к субсидиарной ответственности по пункту 4 статьи 10 Закона о банкротстве противоречит установленным по делу фактическим обстоятельствам и нормам права. Суд неправильно распределил бремя доказывания между участниками процесса, отсутствие вины и добросовестность своих действий должно доказывать контролирующее общество лицо. В результате заключения ФИО1 сделки купли-продажи от 27.02.2010 имущественным правам кредиторов был причинен вред, поскольку все переданное по этому договору имущество выступало предметом действующего по настоящее время договора от 10.12.2003. Подача ФИО1 заявления о банкротстве должника совершена после выведения ликвидного имущества и за пределами срока исковой давности по требованиям, связанным с возвратом имущества в конкурсную массу.

ФИО1 в отзыве отклонил доводы кассационной жалобы и просил оставить в силе оспоренные судебные акты, как законные и обоснованные; привел доводы, опровергающие позицию заявителя кассационной жалобы. Указал, что Банк не представил надлежащих доказательств, свидетельствующих о продаже дебаркадера по заниженной цене, что подтверждено решением Арбитражного суда Нижегородской области по делу № А43-2882/2014; договор купли-продажи был совершен после расторжения по инициативе Банка договора на долевое участие в реконструкции объекта от 10.12.2013; отсутствие злонамеренности со стороны ООО «Инвестлизинг» при заключении договора купли-продажи от 27.02.2010 решением Арбитражного суда Нижегородской области по делу № А43-9250/2010.

Законность определения Арбитражного суда Ярославской области от 31.12.2014 и постановления Второго арбитражного апелляционного суда от 20.03.2015 по делу № А82-9192/2013 проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Ярославской области от 27.09.2013 должник признан несостоятельным и в отношении его имущества открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО3

Предметом заявления конкурсного управляющего ФИО3 явилось требование о привлечении ФИО1 (руководителя и участника) к субсидиарной ответственности по обязательствам должника на основании пункта 4 статьи 10 Закона о банкротстве.

В обоснование совершения ФИО1 действий, способствовавших банкротству должника, в материалы дела представлены: договор на долевое участие в реконструкции объекта от 10.12.2003, в соответствии с которым ООО «Инвестлизинг» принимает ОАО «Ярсоцбанк» и предпринимателя ФИО4 в качестве инвесторов для реализации инвестиционного проекта, где объектом является пассажирский дебаркадер № 54; протокол внеочередного общего собрания участников ООО «Инвестлизинг» от 26.02.2010; договор купли-продажи судна от 27.02.2010, согласно которому ООО «Инвестлизинг» продало, а ООО «Торговый дом «ДХС» купило судно, принадлежащее должнику на праве собственности (свидетельство от 14.10.2003 серии РТ–II№ 003356); акт приема-передачи от 19.03.2010 к договору купли-продажи судна от 27.02.2010. Перечисленные документы от имени ООО «Инвестлизинг» подписаны директором ФИО1

В силу пункта 4 статьи 10 Закона о банкротстве (в редакции Федерального закона от 28.04.2009 № 73-ФЗ) контролирующие должника лица солидарно несут субсидиарную ответственность по денежным обязательствам должника и (или) обязанностям по уплате обязательных платежей с момента приостановления расчетов с кредиторами по требованиям о возмещении вреда, причиненного имущественным правам кредиторов в результате исполнения указаний контролирующих должника лиц, или исполнения текущих обязательств при недостаточности его имущества, составляющего конкурсную массу. Контролирующее должника лицо не отвечает за вред, причиненный имущественным правам кредиторов, если докажет, что действовало добросовестно и разумно в интересах должника.

Если несостоятельность (банкротство) юридического лица вызвана учредителями (участниками), собственником имущества юридического лица или другими лицами, которые имеют право давать обязательные для этого юридического лица указания либо иным образом имеют возможность определять его действия, на таких лиц в случае недостаточности имущества юридического лица может быть возложена субсидиарная ответственность по его обязательствам (пункт 3 статьи 56 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Как следует из разъяснений, содержащихся в пункте 22 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 № 6/8 «О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», при разрешении споров, связанных с ответственностью учредителей (участников) юридического лица, признанного несостоятельным (банкротом), собственника его имущества или других лиц, которые имеют право давать обязательные для этого юридического лица указания либо иным образом имеют возможность определять его действия (часть вторая пункта 3 статьи 56 Гражданского кодекса Российской Федерации), суд должен учитывать, что указанные лица могут быть привлечены к субсидиарной ответственности лишь в тех случаях, когда несостоятельность (банкротство) юридического лица вызвана их указаниями или иными действиями. К числу лиц, на которые может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам признанного несостоятельным (банкротом) юридического лица, относятся, в частности, лицо, имеющее в собственности или доверительном управлении контрольный пакет акций акционерного общества, собственник имущества унитарного предприятия, давший обязательные для него указания, и т.п.

Требования к указанным в данном пункте лицам, несущим субсидиарную ответственность, могут быть предъявлены конкурсным управляющим. В случае удовлетворения судом взысканные суммы зачисляются в состав имущества должника, за счет которого удовлетворяются требования кредиторов.

Из содержания приведенных правовых норм следует, что необходимым условием для возложения субсидиарной ответственности по обязательствам должника на учредителя, участника или иных лиц, которые имеют право давать обязательные для должника указания либо имеют возможность иным образом определять его действия, является наличие причинно-следственной связи между действиями данных лиц и банкротством должника.

Таким образом, на лицо, обратившееся с заявлением о привлечении участника или руководителя должника к субсидиарной ответственности возлагается обязанность доказать, что своими действиями (указаниями) лицо довело должника до банкротства, то есть до состояния, не позволяющего ему удовлетворить требования кредиторов по денежным обязательствам и (или) исполнить обязанность по уплате обязательных платежей в течение трех месяцев с даты, когда они должны были быть исполнены.

Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Доказательства в суд представляются лицами, участвующими в деле (статьи 65 и 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). В статье 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Суды первой и апелляционной инстанций, исследовав представленные в дело доказательства, установили, чтона момент совершения договора купли-продажи от 27.02.2010 ООО «Инвестлизинг» считало договор долевого участия от 10.12.2003 расторгнутым, лишь вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Ярославской области от 24.05.2011 по делу № А82-8427/2010 сделка по расторжению договора от 10.12.2003 была признана недействительной в силу статьи 83 Федерального Закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах».Во исполнение принятого участниками общества решения от 26.02.2010 ООО «Инвестлизинг» заключило с ООО «Торговый дом «ДХС» договор купли-продажи судна от 27.02.2010. В признании данной сделки недействительной в части передачи судна отказано вступившим в законную силу решением суда от 28.04.2012 по делу № А43-9250/2010, в части передачи иного имущества решением от 15.06.2012 по делу № А82-12755/2011 производство по делу прекращено.

С учетом изложенного суды обеих инстанций обоснованно пришли к выводу о недоказанности того обстоятельства, что именно действия ФИО1 по реализации имущества должника привели к его несостоятельности; из материалов дела не следует, что участник общества ФИО1, владеющий десятью процентами уставного капитала, один давал указания и определял действия директора, в том числе по передаче спорного имущества по договору купли-продажи от 27.02.2010.

Суды первой и апелляционной инстанций обоснованно указали на то, что реализация имущества по договору купли-продажи от 27.02.2010 и совершение ФИО1, как руководителем и участником ООО «Инвестлизинг» иных действий, не подтверждают наличие причинно-следственной связи между продажей имущества и несостоятельностью (банкротством) должника, поскольку не представлены доказательства того, что сделка купли-продажи от 27.02.2010 была совершена злонамеренно, по заниженной цене, с целью нанесения вреда имущественным правам кредиторов.

Оснований для признания указанных выводов неправомерными у суда кассационной инстанции в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не имеется.

Сделки, исполнение которых должником, по мнению Банка, стали причиной банкротства должника не признаны недействительными.

Таким образом, конкурсный управляющий и Банк не представили доказательств наличия всей совокупности элементов, определенных в пункте 4 статьи 10 Закона о банкротстве, которые требуются для привлечения контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности, поэтому суды обеих инстанций правомерно отказали в удовлетворении заявления конкурсного управляющего о привлечении ФИО1 к субсидиарной ответственности по обязательствам должника.

Позиция, приведенная в кассационной жалобе, сводится к несогласию заявителя с оценкой доказательств. Доводы кассационной жалобы о неправильной оценке судами обстоятельств дела не принимаются во внимание, как противоречащие материалам дела, направленные на иную оценку исследованных судами первой и апелляционной инстанций доказательств и сделанных на их основе выводов, что в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в полномочия кассационной инстанции.

Нормы материального права применены судами первой и апелляционной инстанций правильно. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основаниями для отмены принятых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

Кассационная жалоба ОАО «Промсвязьбанк» не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 287 (пунктом 1 части 1), 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ярославской области от 31.12.2014 и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 20.03.2015 № А82-9192/2013 оставить без изменения, кассационную жалобу открытого акционерного общества «Промсвязьбанк» – без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

В.А. Ногтева

Судьи

В.П. Прыткова

А.Н. Чих