Гражданский кодекс часть 1

индивидуальный предприниматель ФИО1 (далее – Предприниматель, ИП ФИО1) обратился в Арбитражный суд Ярославской области с исковым заявлением о взыскании с акционерного общества «Комплексные инвестиции» (далее – Общество, АО «Комплексные инвестиции») 319 200 рублей задолженности по арендной плате по договору субаренды от 06.06.2019 № СА04/19 за период с ноября 2019 по июнь 2020 года; 347 092 рублей пеней за период с 06.11.2019 по 10.06.2020 с продолжением их начисления в период до дня принятия решения; 4 177 рублей 70 копеек задолженности по оплате потребленной электроэнергии; 6 920 рублей 83 копеек пеней за период с 29.11.2019 по 10.06.2020 с продолжением их начисления по день принятия решения; 3 600 рублей задолженности за предоставление доступа к сети «Интернет»; 5 588 рублей 43 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами за несвоевременное внесение арендной платы за период с 06.11.2019 по 10.06.2020; 112 рублей 32 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами за несвоевременную оплату электроэнергии за период с 29.11.2019 по 10.06.2020.

Суд первой инстанции привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, – индивидуального предпринимателя ФИО2 (далее – ИП ФИО2).

Арбитражный суд Ярославской области решением от 04.03.2021, оставленным без изменения постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 28.05.2021, удовлетворил ходатайство истца об отказе от исковых требований и прекратил производство по делу в части взыскания с ответчика 5 700 рублей 75 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами, отказал в удовлетворении остальной части иска.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ИП ФИО1 обратился в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить вследствие несоответствия выводов судов фактическим обстоятельствам дела и неправильного применения норм материального и процессуального права.

Кассатор настаивает на том, что суды не дали оценку дополнительному соглашению от 10.06.2019 № 1 к договору аренды от 05.06.2019 № AW 014/19, в котором стороны согласовали период действия договора аренды – с 05.06.2019 до 05.05.2020 и условие о том, что при заключении сторонами нового договора аренды нежилого помещения на новый срок действие заключенного в соответствии с ним договора субаренды не прекращается. Заявитель настаивает, что договор уступки права требования (цессии) от 11.10.2019 № УТ 04/19 был заключен до того как ООО «Премиум групп» прекратило деятельность ввиду исключения из ЕГРЮЛ 15.10.2019, в связи с чем он влечет для сторон, заключивших его, права и обязанности.

Подробно доводы заявителя изложены в кассационной жалобе.

Лица, участвующие в деле и извещенные надлежащим образом о времени и месте
рассмотрения кассационной жалобы, в судебное заседание окружного суда представителей
не направили, в связи с чем на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность решения Арбитражного суда Ярославской области и постановления Второго арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, предусмотренном статьями 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, применительно к доводам, приведенным в кассационной жалобе.

Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы, окружной суд не нашел оснований для отмены обжалованных судебных актов в силу следующего.

Как следует из материалов дела и установили суды первой и апелляционной инстанцили договор аренды нежилого помещения от 05.06.2019 № AW014/19, согласно которому арендодатель передает, а арендатор принимает во временное владение и пользование нежилое помещение 215 общей площадью 51,8 квадратного метра, расположенное на третьем этаже торгово-выставочного комплекса «Петровский пассаж», находящегося по адресу: <...>.

В соответствии с пунктом 3.6 договора аренды № AW014/19 арендатор вправе сдавать арендуемое помещение в субаренду (поднаем) и передавать свои права и обязанности по настоящему договору третьим лицам (перенаем), с письменным либо устным уведомлением об этом арендодателя, за цену и на условиях по усмотрению арендатора.

Согласно пункту 5.1 договора аренды от 05.06.2019 № AW014/19 срок действия договора установлен до 04.06.2020.

ООО «Премиум групп» (арендодатель) и АО «Комплексные инвестиции» (субарендатор) заключили договор от 06.06.2019 субаренды нежилого помещения
№ СА-04/19, по условиям которого арендодатель передает, а субарендатор принимает во временное владение и пользование нежилое помещение № 32, внутренняя (локальная) нумерация помещения № 215, назначение: нежилое, кадастровый номер: 76:23:030000:0000:003026798/0001:2073, литера А, общей площадью 51,8 квадратного метра, расположенное на третьем этаже торгово-выставочного комплекса «Петровский пассаж», находящегося по адресу: проспект Толбухина, дом 8/75, город Ярославль, Ярославская область.

Согласно пункту 1.3 договора субаренды № СА-04/19 помещение принадлежит на праве собственности ФИО2 и передается субарендатору на основании пункта 1.5 договора аренды нежилого помещения от 05.06.2019 № AW014/19.

Действие договора субаренды № СА-04/19 определено до 05.06.2020 (пункт 5.1). Если ни одна из сторон в срок до 20.05.2020 не направит другой стороне письменное уведомление о досрочном расторжении настоящего договора, он считается автоматически пролонгированным на тот же срок с сохранением всех ранее согласованных условий (пункт 5.2 договора субаренды).

Помещение передано АО «Комплексные инвестиции» по акту приема-передачи от 06.06.2019.

Размер и порядок арендной платы установлены в разделе 4 договора субаренды.

Согласно пункту 4.1 договора субаренды размер арендной платы составляет 38 000 рублей ежемесячно. Арендная плата за первый месяц аренды вносится субарендатором в течение трех дней с момента подписания договора, далее ежемесячно не позднее 5-го числа каждого расчетного месяца (пункт 4.3 договора субаренды). Оплата услуг электроэнергии осуществляется субарендатором согласно показаниям индивидуального электросчетчика и оплачивается не позднее 5 рабочих дней со дня предъявления соответствующего счета на оплату (пункт 4.4 договора субаренды).

ИП ФИО2 и ООО «Премиум групп» подписали дополнительное соглашение от 10.06.2019 № 1 к договору аренды нежилого помещения № AW 014/19, в котором стороны согласовали, что договор аренды вступает в действие 05.06.2019 и действует до 05.05.2020; при досрочном прекращении договора № AW 014/19 и заключении сторонами нового договора аренды нежилого помещения на новый срок действие заключенного в соответствии с ним договора субаренды не прекращается.

Впоследствии ИП ФИО2 и ООО «Премиум групп» заключили договор от 20.09.2019 аренды нежилого помещения № А2215/19, согласно которому арендодатель передает, а арендатор принимает во временное владение и пользование нежилое помещение № 32, внутренняя (локальная) нумерация помещения № 215, кадастровый номер: 76:23:030000:0000:003026798/0001:2073, общей площадью 50 квадратных метров, расположенное на третьем этаже нежилого здания «Петровский пассаж», находящегося по адресу: проспект Толбухина, дом 8/75, город Ярославль, Ярославская область.

Согласно пункту 3.2.1 договора от 20.09.2019 арендатор вправе предоставлять арендованное имущество в безвозмездное срочное пользование, а также сдавать его полностью либо частично в субаренду третьим лицам, оставаясь ответственным за их действия, в том числе передавать и уступать другим лицам свои права и обязанности, предусмотренные договором за цену и на условиях по своему усмотрению.

ИП ФИО2 и ООО «Премиум групп» подписали дополнительное соглашение от 21.09.2019 № 1 к договору аренды нежилого помещения № А2215/19 от 20.09.2019, согласно которому договор от 20.09.2019 № А2215/19 действует с 20.09.2019 до 20.08.2020, а если ни одна из сторон в срок до 20.07.2020 не направит другой стороне письменное уведомление о расторжении договора, он считается пролонгированным на тот же срок с сохранением всех ранее согласованных условий.

ООО «Премиум групп» (цедент) и ИП ФИО1 (цессионарий) заключили договор уступки права требования от 11.10.2019 № УТ 04/19, в соответствии с которым цедент обязуется уступить, а цессионарий обязуется принять и оплатить права требования к АО «Комплексные инвестиции» по исполнению последним обязательств по уплате арендных платежей в порядке и на условиях договора субаренды нежилого помещения от 06.06.2019 № СА-04/19 в размере 38 000 рублей ежемесячно с 11.10.2019 по 05.06.2020, а также иных денежных обязательств, предусмотренных договором субаренды.

Право на использование и сдачу в субаренду нежилого помещения № 32 внутренняя (локальная) нумерация № 215, кадастровый (условный) номер: 76:23:030000:0000:003026798/0001:2073, общей площадью 50 квадратных метров, расположенное на 3 этаже нежилого здания «Петровский пассаж», по адресу: проспект Толбухина, дом 8/75, город Ярославль, Ярославская область, принадлежит цеденту на основании договора аренды нежилого помещения от 20.09.2019 № А2215/19 (пункт 1.3 договора от 11.10.2019).

Цена за уступаемые права требования определена и согласована сторонами в размере 65 000 рублей в пункте 4.1 договора от 11.10.2019 (пункт 4.1).

Цессионарий считается приобретшим право требования к АО «Комплексные инвестиции» в полном объеме с момента заключения настоящего договора и фактической оплаты денежных средств за уступаемые права требования (пункт 7.5 договора от 11.10.2019).

ИП ФИО1 внес в кассу ООО «Премиум групп» 65 000 рублей за уступленные по договору от 11.10.2019 № УТ 04/19 права согласно квитанции к приходно-кассовому ордеру от 11.10.2019 серии ВА № 049/19.

ООО «Премиум групп» направило в адрес АО «Комплексные инвестиции» уведомление об уступке прав требования по договору от 11.10.2019 № УТ 04/19, которое получено ответчиком 12.10.2019, о чем свидетельствует отметка на уведомлении.

Поскольку оплата задолженности по договору субаренды нежилого помещения от 06.06.2019 № СА-04/19 ответчиком не произведена, ИП ФИО1, учитывая условия договора уступки права требования от 11.10.2019 № УТ 04/19 обратился в Арбитражный суд Ярославской области с настоящим иском.

В соответствии с пунктом 2 статьи 453 Гражданского кодекса Российской Федерации при расторжении договора обязательства сторон прекращаются, если иное не предусмотрено законом, договором или не вытекает из существа обязательства.

Согласно пункту 2 статьи 615 Гражданского кодекса Российской Федерации к договорам субаренды применяются правила о договорах аренды, если иное не установлено законом и иными правовыми актами.

В соответствии с пунктом 1 статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода прав. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

Требование по обязательству, которое возникнет в будущем (будущее требование), в том числе требование по обязательству из договора, который будет заключен в будущем, должно быть определено в соглашении об уступке способом, позволяющим идентифицировать это требование на момент его возникновения или перехода к цессионарию (пункт 1 статьи 388.1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 6 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки», договор, на основании которого производится уступка, может быть заключен не только в отношении требования, принадлежащего цеденту в момент заключения договора, но и в отношении требования, которое возникнет в будущем или будет приобретено цедентом у третьего лица (будущее требование). Если иное не установлено законом, будущее требование переходит к цессионарию, соответственно, непосредственно после момента его возникновения или его приобретения цедентом. Соглашением сторон может быть предусмотрено, что будущее требование переходит позднее (пункт 2 статьи 388.1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Не является будущим уже принадлежащее цеденту требование, срок исполнения которого не наступил к моменту заключения договора, на основании которого производится уступка, например, требование займодавца о возврате суммы переданного займа до наступления срока его возврата. Такое требование переходит к цессионарию по правилу, установленному пунктом 2 статьи 389.1 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Судами установлено, что 06.06.2019 на основании договора от 05.06.2019
№ AW 014/19 ООО «Премиум групп» (арендодатель) и АО «Комплексные инвестиции» (субарендатор) заключен договор субаренды № AW 04/19. Срок действия договора установлен до 05.06.2020.

Согласно пункту 1.3 договора субаренды № СА-04/19 передаваемое помещение принадлежит на праве собственности ФИО2 и передается субарендатору на основании пункта 1.5 договора аренды нежилого помещения от 05.06.2019 № AW014/19.

Впоследствии ИП ФИО2 и ООО «Премиум групп» заключили договор аренды 20.09.2019 № А2215/19 с предметом договора, аналогичным указанному в договоре аренды от 05.06.2019. Срок действия договора определен на срок до 19.09.2020.

Согласно пункту 8.1 договора от 20.09.2019 № А2215/19 названный договор содержит весь объем соглашений между сторонами в отношении предмета договора, отменяет и делает недействительными все другие обязательства или представления, которые могли быть приняты или сделаны сторонами, будь то в устной или письменной форме, до заключения договора. Любые устные и письменные договоренности, а также предшествующая переписка, имевшие место между сторонами, но не предусмотренные в договоре, утрачивают юридическую силу. С этого момента при возникновении споров, связанных с исполнением настоящего договора, стороны лишены права ссылаться на такие договоренности.

Пунктом 1 статьи 618 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что, если иное не предусмотрено договором аренды, досрочное его прекращение влечет досрочное прекращение заключенного в соответствии с ним договора субаренды. Такое прекращение также приводит к возникновению обязанности арендатора вернуть арендодателю имущество в соответствующем состоянии, при невозврате имущества возникает право арендодателя потребовать плату за время просрочки и неустойку, а также убытки (статья 622 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Исходя приведенных норм права и буквального толкования условий договоров аренды, суды первой и апелляционной инстанций пришли к верному выводу, что подписав договор аренды от 20.09.2020 № А2215/19, стороны прекратили действие договора аренды от 05.06.2019, а, следовательно, договор субаренды от 06.06.2019
№ СА-04/19 также прекратил свое действие.

Кроме того, суды верно оценили договор уступки права требования от 11.10.2019, заключенный между ООО «Премиум групп» и ИП ФИО1, с учетом прекращения деятельности ООО «Премиум групп» в качестве юридического лица 15.10.2019 в виду исключения его из ЕГРЮЛ, положений статей 61, 63, 388.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, пунктом 6 статьи 22 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», и указали на невозможность перехода права требования по договору от 11.10.2019 к цессионарию в связи с ликвидацией в данном случае цедента.

Проанализировав в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные сторонами в материалы дела доказательства, период взыскания платежей, суды правомерно пришли к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения требований ИП ФИО1 в связи с невозможностью возникновения после 15.10.2019 у ООО «Премиум групп» каких-либо прав, которые могли перейти ИП ФИО1

Ссылки кассатора на дополнительное соглашение к договору от 10.06.2019 № 1 к договору аренды от 05.06.2019 № AW 014/19 и на тот факт, что договор уступки права требования (цессии) от 11.10.2019 № УТ 04/19 заключен до исключения ООО «Премиум групп» из ЕГРЮЛ, отклоняются в связи с несостоятельностью, как основанные на неверном толковании законодательства.

Доводы подателя жалобы по существу сводятся к несогласию заявителя с установленными судом обстоятельствами и к переоценке доказательств и сделанных на их основе выводов, что в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Материалы дела исследованы судами полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемых судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права.

Нарушения либо неправильного применения норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при рассмотрении дела не установлено.

В соответствии со статьями 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 287 (пункт 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ярославской области от 04.03.2021 и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 28.05.2021 по делу № А82-9554/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу индивидуального предпринимателя ФИО1 – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Е.Г. Кислицын

Судьи

С.В. Бабаев

В.Ю. Павлов