Гражданский кодекс часть 1

о признании преимущественного права на выкуп долей ООО «Вятское», переводе прав и обязанностей покупателя долей на истца, признании недействительным решения общего собрания участников,

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, – межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 7 по Ярославской области,

и у с т а н о в и л :

ФИО1 обратился с иском в Арбитражный суд Ярославской области к обществу с ограниченной ответственностью «Вятское» (далее – ООО «Вятское», Общество), ФИО4, ФИО2, ФИО5, ФИО6 о признании преимущественного права на выкуп долей ООО «Вятское» и переводе прав и обязанностей покупателя долей на истца, признании решения участников Общества от 18.11.2008 о продаже долей недействительным.

Исковые требования основаны на статьях 21, 36, 37 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах с ограниченной ответственностью) и мотивированы тем, что оспариваемое решение участников ООО «Вятское» принято без участия истца, который не был извещен надлежащим образом о проведении данного собрания; действия учредителей Общества нарушают преимущественное право истца на выкуп доли в уставном капитале ООО «Вятское».

В порядке, установленном в статье 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 7 по Ярославской области (далее – МИФНС № 7 по Ярославской области).

Руководствуясь статьей 250 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 21, 36, 43 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, пунктом 22 постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», Арбитражный суд Ярославской области решением от 11.01.2010, оставленным без изменения постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 29.03.2010, отказал в удовлетворении исковых требований. Обе судебные инстанции исходили из того, что на оспариваемом собрании присутствовали все участники ООО «Вятское», в том числе и истец, который голосовал за продажу долей участниками Общества третьим лицам и не изъявил желания купить спорные доли. Приобретенные ФИО2 у участников Общества доли были возвращены ею обратно продавцам (их прежним владельцам), в связи с чем восстановлено положение, существовавшее до момента отчуждения долей. Кроме того, суд указал на пропуск истцом срока для обжалования решения собрания.

Не согласившись с данными судебными актами, ФИО1 обратился в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение и постановление в связи с неправильным применением норм материального права.

По мнению заявителя жалобы, в результате продажи участниками Общества долей третьему лицу – ФИО2 без его извещения, был нарушен пункт 4 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью и пункт 6.6. и 6.8 устава ООО «Вятское». Суд, признав нарушение преимущественного права истца на покупку долей, не сделал вывод о нарушении прав истца. Заявитель не согласен с выводом суда о припуске срока исковой давности, который, по его мнению, начинает течь с 15.06.2009 (даты заключения договоров купли-продажи).

ООО «Вятское», ФИО4, ФИО5, ФИО6 и МИФНС № 7 по Ярославской области, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, не направили представителей в судебное заседание. В соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность решения и постановления апелляционного суда по данному делу проверена Федеральным арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела и заслушав ФИО1 и полномочного представителя ФИО2, суд кассационной инстанции не нашел оснований для отмены обжалуемых судебных актов в силу следующего.

Как видно из документов и установил суд, на момент совершения оспариваемых действий участниками ООО «Вятское» являлись ФИО1 (32 процента долей в уставном капитале), ФИО4 (8 процентов долей), ФИО5 (21 процент долей), ФИО6 (39 процентов долей).

Согласно представленному в материалы дела протоколу 18.11.2008 проведено внеочередное общее собрание участников ООО «Вятское», на котором присутствовали все участники Общества. На собрании принято решение о разрешении участникам продать принадлежащие им доли уставного капитала третьим лицам. В протоколе указано, что данный протокол одновременно является письменным уведомлением Общества и его участников об уступке долей уставного капитала третьим лицам.

Протокол подписан всеми присутствовавшими на собрании участниками Общества.

На основании договоров от 15.06.2009 купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Вятское» участники Общества ФИО4, ФИО5 и ФИО6 продали свои доли ФИО2, уведомив об этом Общество. Соответствующие изменения в учредительные документы не вносились.

ФИО2 16.06.2009 безвозмездно уступила свои доли в уставном капитале прежним их владельцам, уведомив об этом Общество, и в связи с этим, стороны обрели первоначальное положение, существовавшее до совершения сделок купли-продажи.

Выписками из Единого государственного реестра юридических лиц от 19.10.2009, 06.11.2009, 16.12.2009 подтверждается, что участниками ООО «Вятское» в настоящее время являются ФИО1, ФИО4, ФИО5, ФИО6

Обращение в арбитражный суд с настоящим иском ФИО1 обосновывает, тем, что нарушено его преимущественное право покупки долей, что он не принимал участия в оспариваемом собрании и что его подпись в протоколе внеочередного общего собрания участников ООО «Вятское» от 18.11.2008 подделана.

По правилам пункта 2 статьи 93 Гражданского кодекса Российской Федерации и пункта 2 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью продажа или уступка иным образом участником общества своей доли (части доли) третьим лицам допускается, если это не запрещено уставом общества.

В соответствии с пунктом 4 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли (части доли) участника общества по цене предложения третьему лицу пропорционально размерам своих долей, если уставом общества или соглашением участников общества не предусмотрен иной порядок осуществления данного права. Уставом общества может быть предусмотрено преимущественное право общества на приобретение доли (части доли), продаваемой его участником, если другие участники общества не использовали свое преимущественное право покупки доли (части доли).

Участник общества, намеренный продать свою долю (часть доли) третьему лицу, обязан письменно известить об этом остальных участников общества и само общество с указанием цены и других условий ее продажи. Уставом общества может быть предусмотрено, что извещения участникам общества направляются через общество. В случае, если участники общества и (или) общество не воспользуются преимущественным правом покупки всей доли (всей части доли), предлагаемой для продажи, в течение месяца со дня такого извещения, если иной срок не предусмотрен уставом общества или соглашением участников общества, доля (часть доли) может быть продана третьему лицу по цене и на условиях, сообщенных обществу и его участникам.

При продаже доли (части доли) с нарушением преимущественного права покупки любой участник общества и (или) общество, если уставом общества предусмотрено преимущественное право общества на приобретение доли (части доли), вправе в течение трех месяцев с момента, когда участник общества или общество узнали либо должны были узнать о таком нарушении, потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя.

Уступка указанного преимущественного права не допускается.

В пунктах 6.6, 6.8 и 6.9 уставом ООО «Вятское» предусмотрен аналогичный порядок осуществления преимущественного права покупки доли.

Довод заявителя о том, что вопреки требованиям статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью и пунктов 6.6, 6.8 и 6.9 устава участники Общества не уведомили ФИО1 и Общество о цене и условиях продажи долей, отклоняется окружным судом в силу следующего. Присутствовавшие на собрании 18.11.2008 участники ООО «Вятское», подписали протокол, тем самым отказались от покупки долей и выразили согласие на их отчуждение третьем лицам.

Истец, участвовавший в собрании, также подписал указанный протокол, поэтому выразил свое безразличное отношение к вопросу продажи долей третьим лицам и отказался от права на их приобретение.

Аргумент заявителя о том, что он не принимал участия в собрании и не подписывал протокол об его итогах, судом округа во внимание не принимается, поскольку противоречит имеющимся в деле доказательствам и выявленным в ходе рассмотрения дела обстоятельствам (отказ истца от проведения почерковедческой экспертизы на предмет определения принадлежности подписи в протоколе).

Доказательств невозможности участия в оспариваемом собрании и подписания протокола ФИО1 не представил.

В связи с указанным доводы кассационной жалобы, сводящиеся к иной, чем у суда, трактовке обстоятельств дела и норм права, как не опровергающие правомерности и обоснованности выводов арбитражного суда первой и апелляционной инстанций, не могут служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Нарушения либо неправильного применения норм процессуального права, в том числе предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при рассмотрении дела не установлено.

Расходы по государственной пошлине, согласно статьям 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, подлежат отнесению на заявителя.

Руководствуясь статьями 287 (пунктом 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ярославской области от 11.01.2010 и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 29.03.2010 по делу № А82-9659/2009 оставить без изменения, кассационную жалобу ФИО1 – без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

В.Ю. Павлов

Судьи

С.В. Бабаев

Е.Г. Кислицын