Гражданский кодекс часть 1

общество с ограниченной ответственностью «Ресурсимпекс» (далее – ООО «Ресурсимпекс») обратилось в Арбитражный суд Ярославской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Северстроймакс» (далее – ООО «Северстроймакс») о признании незаключенным договора поставки продукции от 07.06.2007 № 12-07п.

Заявленное требование базируется на положениях статей 12, 432, 454 (пункте 5), 455 (пункте 3) Гражданского кодекса Российской Федерации и обосновано отсутствием соглашения сторон относительно существенных условий о наименовании, количестве и цене товара.

Определениями от 10.04.2008 и 04.06.2008 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены закрытое акционерное общество «Факторинговая компания «Еврокоммерц» (далее – Факторинговая компания) и общество с ограниченной ответственностью «Производственно-строительная компания «Град Инвест» (далее – Строительная компания).

Суд первой инстанции решением от 15.05.2009 отказал в удовлетворении исковых требований, посчитав, что указания в товарных накладных, содержащих в качестве основания поставки ссылку на договор от 07.06.2007 № 12-07, на наименование, количество и цену поставляемого по сделке товара, достаточно для признания правоотношений сторон, вытекающими из спорного договора.

Постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 21.08.2009 решение оставлено без изменения.

Не согласившись с состоявшимися судебными актами, ООО «Ресурсимпекс» обратилось в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение и постановление и принять новый судебный акт об удовлетворении иска.

По мнению лица, подавшего жалобу, вывод судебных инстанций об отсутствии оснований признать договор поставки незаключенным противоречит нормам материального права. Условия договора о наименовании и количестве подлежащего поставке товара отсылают стороны к согласованным ими в определенном порядке спецификациям. Заявитель жалобы полагает, что при их отсутствии подписанный сторонами договор не соответствует требованиям гражданского законодательства о необходимости достижения контрагентами соглашения по всем существенным условиям договора. Позиция судов о том, что наименование, количество и цена продукции согласованы сторонами в товарных накладных, ошибочна. Товарные накладные, как документы бухгалтерской отчетности, лишь фиксируют факт передачи товара. В сложившейся ситуации накладные подписаны менеджером истца, действующим по доверенности, предоставляющей право на принятие товара, но не на согласование его цены, наименования и количества.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте судебного заседания.

Законность судебных актов по делу № А82-991/2008-70 Арбитражного суда Ярославской области проверена Федеральным арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, ООО «Северстроймакс» (поставщик) и ООО «Ресурсимпекс» (покупатель) заключили договор поставки продукции от 07.06.2007 № 12-07п, по условиям которого поставщик обязался поставлять по заказам покупателя товар до объекта покупателя, указанного в спецификациях (приложениях) к договору, а покупатель – принимать и оплачивать товар.

Согласно пункту 1.2 договора товар поставляется отдельными партиями, на каждую из которых оформляется спецификация, являющаяся неотъемлемой частью договора. Стоимость, ассортимент, количество и качество товара определяются сторонами в спецификации на соответствующую партию.

На основании пункта 3.2 договора покупатель производит оплату за товар по выставленным счетам-фактурам с отсрочкой платежа не более 90 дней с момента отгрузки.

В пунктах 3.5, 3.6 договора определено, что отгрузка и приемка партии товара оформляются товарно-транспортной накладной. Датой поставки является дата передачи товара поставщиком покупателю или грузоперевозчику и подписания товарной накладной.

В соответствии со статьей 506 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В силу пункта 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами в требуемой в подлежащих случаях форме достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

По договору купли-продажи, отдельным видом которого в силу пункта 5 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации является договор поставки, условие о товаре считается согласованным, если договор позволяет определить наименование и количество товара (пункт 3 статьи 455 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу статьи 465 Гражданского кодекса Российской Федерации одним из существенных условий договора поставки являются предмет и количество товара.

Из материалов дела следует, что в товарных накладных, подтверждающих факт поставки ответчиком в адрес истца в период с июля по сентябрь 2007 года продукции на общую сумму 8 238 975 рублей, указаны наименование поставляемой продукции, ее количество и цена; в упомянутых документах содержится ссылка на договор от 07.06.2007 № 12-07п.

Изложенное позволило двум судебным инстанциям сделать вывод о согласовании продавцом и покупателем условия договора поставки продукции от 07.06.2007 № 12-07п о товаре, в силу чего у судов отсутствовали основания для признания спорной сделки незаключенной по мотиву несогласования ее контрагентами существенных для данного вида сделок условий.

Кроме того, утверждения заявителя жалобы о незаключенности договора поставки противоречат его реальному исполнению сторонами в соответствии с определимыми условиями обязательства.

Довод истца о неприменении судами пункта 54 постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 № 6/8 не может быть принят во внимание. Правила пункта 3 статьи 424 Гражданского кодекса Российской Федерации применимы при отсутствии в накладных указания цены товара.

Таким образом, обжалуемые судебные акты соответствуют нормам материального права, изложенные в них выводы – установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для отмены судебных актов в любом случае, судом округа не установлено. Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статье 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации государственная пошлина по кассационной жалобе составляет 1 000 рублей и относится на заявителя.

Руководствуясь статьями 287 (пунктом 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа

П О С Т А Н О В И Л :

решение Арбитражного суда Ярославской области от 15.05.2009 и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 21.08.2009 по делу № А82-991/2008-70 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Ресурсимпекс» – без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий Н.А. Каширская

Судьи В.А. Ногтева

Т.В. Синякина