Гражданский кодекс часть 1

Двадцать первый арбитражный апелляционный суд в составе судьи Вахитова Р.С., при ведении протокола секретарем судебного заседания Колбасовой К.И., в отсутствие лиц, участвующих в деле, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу акционера ЧАО «Феодосийский механический завод» ФИО1 на определение Арбитражного суда Республики Крым от 26.05.2022 по делу № А83-10092/2021 (судья Белоус М.А.), принятое по результатам рассмотрения

Иска акционера ЧАО «Феодосийский механический завод» ФИО1

к ответчикам:

Государственному комитету по регистрации и кадастру Республики Крым,

ФИО2

о признании договора купли - продажи недвижимого имущества недействительным и отмене государственной регистрации,

при участии в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, - ЧАО «Феодосийский Механический завод»,

установил:

20.04.2021 акционер ЧАО «Феодосийский механический завод» ФИО1 обратился в Арбитражный суд Республики Крым с исковым заявлением к ФИО2 и Государственному комитету по регистрации и кадастру Республики Крым, согласно которому просит суд признать недействительным договор купли-продажи, заключенный 04.04.2016 между ЧАО «ФМЗ» и ФИО2, и отменить государственную регистрацию права № 90:24:010112:25-90/090/2018-3 за гражданином Украины ФИО2 на комплекс нежилых зданий, расположенный по адресу <...> кадастровые номера: 90:24:010112:25, 90:24:010112:23, 90:24:010112:13, 90:24:010112:17, 90:24:010112:22, 90:24:010112:21.

Определением от 07.12.2021 Арбитражный суд Республики Крым привлек к участию в деле в порядке статьи 51 АПК РФ в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора ЧАО «Феодосийский Механический завод».

Определением Арбитражного суда Республики Крым от 26.05.2022 производство по делу прекращено на основании пункта 1 части 1 статьи 150 АПК РФ. Суд исходил из того, что спор является корпоративным, а ЧАО «Феодосийский механический завод» является иностранным юридическим лицом, потому рассмотрение данного требования не относится к компетенции арбитражного суда Российской Федерации.

Не согласившись с указанным судебным актом, истец подал апелляционную жалобу, в которой просит определение о прекращении производства по делу отменить и вопрос о рассмотрении дела по существу направить в первую инстанцию. В обоснование жалобы указывает, что имеет место исключительная подсудность, так как иск заявлен о правах на недвижимое имущество, отчуждённое по оспариваемой сделке, потому, по мнению апеллянта, спор подсуден арбитражному суду по месту нахождения отчужденного имущества. Кроме того указывает, что суд не учел, что требования истца о признании договора купли-продажи недвижимого имущества недействительным и отмене государственной регистрации напрямую касаются необходимости государственной регистрации возникновения, ограничения (обременения), перехода, прекращения прав на недвижимое имущество или внесения записи в Единый государственный реестр недвижимости в отношении сделок, подлежащих государственной регистрации, как указано в части 2 пункта 9 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от № 46 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции».

Определением от 15.07.2022 апелляционная жалоба принята к производству Двадцать первого арбитражного апелляционного суда, судебное заседание назначено на 19.07.2022.

В судебное заседание лица, участвующие в деле, не явились, явку полномочных представителей не обеспечили. Учитывая надлежащее извещение лиц, участвующих в деле, о времени и месте судебного заседания путем направления копий определения о принятии апелляционной жалобы к производству посредством почтовой связи, а также размещение текста определения на официальном сайте Двадцать первого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет (http://21aas.arbitr.ru/), принимая во внимание, что в силу статьи 272 АПК РФ настоящая жалоба подлежит рассмотрению в сокращенный срок, в соответствии с частью 1 статьи 123, частями 2, 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие лиц, участвующих в нем.

Суд апелляционной инстанции, проверив законность и обоснованность обжалуемого определения суда первой инстанции в порядке статей 266, 268 АПК РФ, оценив доводы апелляционной жалобы, пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения последней.

Как следует из материалов дела, ФИО1 обратился в суд как участник (акционер) ЧАО «Феодосийский механический завод» с исковым заявлением к ФИО2 с требованием признать недействительным договор купли-продажи комплекса нежилых зданий, расположенных по адресу <...> кадастровые номера: 90:24:010112:25, 90:24:010112:23, 90:24:010112:13, 90:24:010112:17, 90:24:010112:22, 90:24:010112:21), заключенный 04.04.2016 между ЧАО «ФМЗ» и ФИО2, а также с вытекающим из этого требованием к Государственному комитету по регистрации и кадастру Республики Крым об отмене государственной регистрации права № 90:24:010112:25-90/090/2018-3 за гражданином Украины ФИО2 на указанный комплекс нежилых зданий.

ЧАО «Феодосийский механический завод» было создано в государстве Украина с идентификационным кодом юридического лица: ЕГРПОУ 01423062, истец ФИО1 согласно выписке из реестра акционеров от 14.05.2021 является акционером ЧАО «Феодосийский механический завод», а также является директором ЧАО «Феодосийский механический завод».

16.03.2014 общекрымским референдумом была установлена воля граждан, проживающих в Крыму, на воссоединение Крыма и г. Севастополя с Россией на правах субъектов Российской Федерации. На основании Декларации о независимости Автономной Республики Крым и г. Севастополя (утв. Постановлением Верховного Совета Автономной Республики Крым и постановлением Севастопольского городского Совета 11 марта 2014 г.) и результатов референдума 17.03.2014 была провозглашена Республика Крым как независимое и суверенное государство, в состав которой вошел город Севастополь в качестве города с особым статусом. 18.03.2014 был подписан межгосударственный Договор о принятии Республики Крым и города Севастополя в состав Российской Федерации на правах субъектов - Республики Крым и города федерального значения Севастополя, а 21.03.2014 принят Федеральный конституционный закон «О принятии в Российскую Федерацию Республики Крым и образовании в составе Российской Федерации новых субъектов - Республики Крым и города федерального значения Севастополя» (далее - Закон № 6-ФКЗ).

Статьей 19 Федерального закона от 30.11.1994 № 52 «О введений в действие части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – закон № 52-ФЗ) предусмотрено, что юридические лица, которые имели в соответствии с учредительными документами место нахождения постоянно действующего исполнительного органа - иного органа или лица, имеющих право действовать от имени юридического лица без доверенности, на территории Республики Крым или территории города федерального значения Севастополя на день принятия в Российскую Федерацию Республики Крым, города федерального значения Севастополя и образования в составе Российской Федерации новых субъектов (за исключением юридических лиц, имущество которых находится в собственности публично-правового образования, или юридических лиц, участником которых является публично-правовое образование), могут привести свои учредительные документы в соответствие с законодательством Российской Федерации и обратиться с заявление о внесении сведений о них в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) в срок до 01 января 2015 года.

В дальнейшем Федеральным законом от 19 декабря 2014 № 506-ФЗ «О внесении изменений в статью 19 Федерального закона «О введении в действие части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» указанный срок был продлен до 01 марта 2015 года.

В силу пунктов 5, 7 и 9 статьи 19 Закона № 52-ФЗ указанные в пункте 1 настоящей статьи юридические лица, которые обратились с заявлением, приобретают права и обязанности российских организаций с момента внесения записи в единый государственный реестр юридических лиц, при этом их личным законом (статья 1202) становится право Российской Федерации. Лица, которые не обратились с заявлением в соответствии с пунктом 1 настоящей статьи, имеют право осуществлять деятельность на территории Российской Федерации с момента приобретения статуса филиала (представительства) иностранного юридического лица в порядке, установленном законодательством Российской Федерации. Лица, которые не привели свои учредительные документы в соответствие с законодательством Российской Федерации, не обратились с заявлением о внесении сведений о них в единый государственный реестр юридических лиц и не приобрели статус филиала (представительства) иностранного юридического лица в срок, установленный настоящей статьей, Федеральным законом «Об урегулировании особенностей несостоятельности (банкротства) на территориях Республики Крым и города федерального значения Севастополя и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации» или статьей 12.1 Федерального конституционного закона от 21 марта 2014 года № 6-ФКЗ «О принятии в Российскую Федерацию Республики Крым и образовании в составе Российской Федерации новых субъектов - Республики Крым и города федерального значения Севастополя», по истечении этого срока не имеют права осуществлять деятельность на территории Российской Федерации (за исключением деятельности, направленной на исполнение обязательств указанных юридических лиц, возникших до истечения этого срока, в объеме, необходимом для исполнения данных обязательств и прекращения деятельности указанных юридических лиц) и подлежат ликвидации.

ЧАО «Феодосийский механический завод» (регистрационный украинский номер (идентификационный код) 01423062) в порядке, установленном статьей 19 Закона № 52-ФЗ, свои учредительные документы не привело в соответствие с законодательством Российской Федерации, сведения о нем не были включены в ЕГРЮЛ.

При этом в Едином государственном реестре юридических лиц, физических лиц-предпринимателей и общественных формирований Украины (https://usr.minjust.gov.ua/ua/freesearch) значится юридическое лицо – ЧАО «Феодосийский механический завод» с идентификационным кодом 01423062, местонахождением указанного юридического лица значится: Украина 39603, <...>.

Указанное также усматривается из представленного в материалы дела устава ЧАО «Феодосийский механический завод», утвержденного протоколом от 31.10.2016, согласно которому местонахождение и адрес Общества: Украина 39603, <...>.

В силу пункта 1 статьи 1202 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) личным законом юридического лица считается право страны, где учреждено юридическое лицо, если иное не предусмотрено законом. На основе личного закона юридического лица определяются, в частности и внутренние отношения, в том числе отношения юридического лица с его участниками (пп. 7 п. 2 ст. 1202 ГК РФ).

На момент заключения оспариваемого договора, ЧАО «Феодосийский механический завод» являлось украинским юридическим лицом и не приобрело статус российского юридического лица в последующем.

В статье 247 АПК РФ определены случаи, когда арбитражные суды в Российской Федерации рассматривают дела по экономическим спорам и другие дела, связанные с осуществлением предпринимательской и иной экономической деятельности, с участием иностранных организаций, международных организаций, иностранных граждан, лиц без гражданства, осуществляющих предпринимательскую и иную экономическую деятельность. Требование о недействительности решения собрания участников иностранного юридического лица не относится к числу споров, подлежащих рассмотрению арбитражными судами РФ.

В п. 5 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 27.06.2017 № 23 «О рассмотрении арбитражными судами дел по экономическим спорам, возникающим из отношений, осложненных иностранным элементом» указывается, что к исключительной компетенции арбитражных судов в Российской Федерации по делам по экономическим спорам, возникающим из отношений, осложненных иностранным элементом, относятся дела по спорам: 1) в отношении находящегося в государственной собственности Российской Федерации имущества, в том числе по спорам, связанным с приватизацией государственного имущества и принудительным отчуждением имущества для государственных нужд; 2) предметом которых являются недвижимое имущество, если такое имущество находится на территории Российской Федерации, или права на него; 3) связанным с регистрацией или выдачей патентов, регистрацией и выдачей свидетельств на товарные знаки, промышленные образцы, полезные модели или регистрацией других прав на результаты интеллектуальной деятельности, которые требуют регистрации или выдачи патента либо свидетельства в Российской Федерации; 4) о признании недействительными записей в государственные реестры (регистры, кадастры), произведенных компетентным органом Российской Федерации, ведущим такой реестр (регистр, кадастр); 5) связанным с учреждением, ликвидацией или регистрацией на территории Российской Федерации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей, а также с оспариванием решений органов этих юридических лиц (часть 1 статьи 248 АПК РФ).

К спорам, предметом которых является находящееся на территории Российской Федерации недвижимое имущество или права на него, относятся в том числе иски об истребовании имущества из чужого незаконного владения, об устранении нарушений права, не связанных с лишением владения, об установлении сервитута, о разделе имущества, находящегося в общей собственности, о признании права, об установлении границ земельного участка, об освобождении имущества от ареста, а также иные дела, в которых удовлетворение заявленного требования и его принудительное исполнение повлечет необходимость государственной регистрации возникновения, ограничения (обременения), перехода, прекращения прав на недвижимое имущество или внесение записи в Единый государственный реестр недвижимости или иной государственный реестр Российской Федерации, если такие споры не отнесены к подсудности судов общей юрисдикции.

При этом нормами АПК РФ не отнесено к компетенции арбитражных судов рассмотрение споров, связанных с признанием недействительными сделок, совершенных иностранными лицами, не касающихся указанных выше вопросов.

Истец указывает, что поскольку спор касается вопроса отчуждения имущества, находящегося на территории Республик Крым, следовательно спор подведомственен арбитражному суду.

Довод истца о том, что данный иск предъявлен в Арбитражный суд Республики Крым по месту нахождения имущества, суд апелляционной инстанции отклоняет в связи со следующим.

Как свидетельствуют материалы регистрационного дела 31.03.2016 (место составления договора г. Киев) между ЧАО «Феодосийский механический завод» (ЕГРПОУ 01423062) и ФИО2 (гражданин Украины) был заключен договор купли – продажи недвижимого имущества на комплекс сооружений по адресу <...> кадастровые номера: 90:24:0101112:13; 90:24:0101112:17; 90:24:0101112:16; 90:24:0101112:23; 90:24:0101112:29; 90:24:0101112:22; 90:24:0101112:28; 90:24:0101112:27; 90:24:0101112:26; 90:24:0101112:24; 90:24:0101112:25. Ликвидатором должника ЧАО «Феодосийский механический завод» назначен арбитражный управляющий ФИО3 на основании постановления Хозяйственного суда г. Киева от 07.09.2017 г. по делу № 910/21939/15. Договор от имени ЧАО «Феодосийский механический завод» (ЕГРПОУ 01423062) подписан ФИО4, действующая по нотариальной доверенности, выданной ЧАО «Феодосийский механический завод» в лице ликвидатора ФИО3

Однако из разъяснений, изложенных выше, усматривается, что требование участника юридического лица о признании заключенного таким юридическим лицом договора недействительным, пусть даже договор касается отчуждения недвижимого имущества, не относится к спорам, предметом которых является находящееся на территории Российской Федерации недвижимое имущество или права на него.

Пунктом 3 части 1 статьи 225.1 АПК РФ к корпоративным спорам, рассматриваемым арбитражными судами, отнесены споры по искам учредителей, участников, членов юридического лица (далее - участники юридического лица) о возмещении убытков, причиненных юридическому лицу, признании недействительными сделок, совершенных юридическим лицом, и (или) применении последствий недействительности таких сделок.

Таким образом, требование ФИО1 как участника (акционера) ЧАО «Феодосийский механический завод» к ФИО2 с требованием признать недействительным заключенный между ним и ЧАО «Феодосийский механический завод» 04.04.2016 договор купли-продажи комплекса нежилых зданий, расположенного по адресу <...> является корпоративным спором.

В пункте 9 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.12.2021 № 46 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции» также разъяснено, что к корпоративным спорам, связанным с оборотом недвижимости (например, при передаче объектов недвижимости в связи с созданием, реорганизацией и ликвидацией юридического лица, при оспаривании сделок с недвижимостью по основаниям, предусмотренным пунктом 6 статьи 45, пунктом 4 статьи 46 Федерального закона от 8 февраля 1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», пунктом 6 статьи 79, пунктом 1 статьи 84 Федерального закона от 26 декабря 1995 года № 208-ФЗ «Об акционерных обществах»), не применяются правила исключительной подсудности, установленные частью 1 статьи 38 АПК РФ. Подсудность данной категории дел определяется по правилам части 4.1 статьи 38 АПК РФ.

На основании части 4.1 статьи 38 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исковое заявление по спору, указанному в статье 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подается в арбитражный суд по месту нахождения юридического лица, указанного в статье 225.1 Кодекса.

Таким образом, вопрос о признании недействительным договора купли-продажи от 04.04.2016, заключённого украинским юридическим лицом - ЧАО «Феодосийский механический завод», не относится к компетенции российского арбитражного суда и подлежит рассмотрению с соблюдением правил об исключительной подсудности - по месту нахождения ЧАО «Феодосийский механический завод» (ЕГРПОУ 01423062, местонахождение юридического лица Украина 39603, <...>), т.е. Хозяйственным судом соответствующей административно-территориальной единицы Украины, о чем сделан правомерный вывод судом первой инстанции.

В связи с изложенным суд первой инстанции верно пришел к выводу о необходимости прекращения производства по делу в данной части требований применительно к п. 1 ч. 1 ст. 150 АПК РФ.

Также в пункте 9 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.12.2021 № 46 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции» разъяснено, что правила исключительной подсудности, установленные частью 1 статьи 38 АПК РФ, не применяются к делам об оспаривании актов, решений, действий (бездействия) государственных органов и учреждений, принимаемых, совершаемых (допускаемого) в связи с осуществлением государственной регистрации прав на недвижимость (статья 8.1 ГК РФ), в связи с чем обстоятельство предъявления апеллянтом к Государственному комитету по регистрации и кадастру Республики Крым вытекающего из основного требования о признании договора недействительным требования об отмене государственной регистрации права № 90:24:010112:25-90/090/2018-3 за гражданином Украины ФИО2 на комплекс нежилых зданий не меняет подсудность настоящего дела суду Украины.

Поскольку требование к Государственному комитету по регистрации и кадастру Республики Крым об отмене государственной регистрации права № 90:24:010112:25-90/090/2018-3 вытекает из основного требования о признании договора недействительным, и по сути своей представляет требование о применении правил о реституции в случае признания договора недействительным, производство по делу в данной части также подлежит прекращению применительно к п. 1 ч. 1 ст. 150 АПК РФ.

Доводов, способных повлечь отмену обжалуемого определения, апелляционная жалоба не содержит, и у суда апелляционной инстанции отсутствуют основания для ее удовлетворения.

Расходы апеллянта по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы остаются за ним.

Руководствуясь статьями 266, 268, 271, пунктом 1 части 4 статьи 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцать первый арбитражный апелляционный суд

постановил:

определение Арбитражного суда Республики Крым от 26 мая 2022 года по делу № А83-10092/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в месячный срок со дня его принятия в порядке, установленном статьей 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Судья Р.С. Вахитов