Гражданский кодекс часть 1

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Игнашевым М.В. рассмотрел в открытом судебном заседании с использованием систем видеоконференц-связи при содействии Двадцать первого арбитражного апелляционного суда (судья Остапова Е.А., секретарь судебного заседания Калякина О.А.) кассационные жалобы Министерства сельского хозяйства Республики Крым (ул. Киевская, д. 81, г. Симферополь, Республика Крым, 295034, ОГРН 1149102017514) и Совета министров Республики Крым (просп. Кирова, д. 13, г. Симферополь, Республика Крым, 295005, ОГРН 1149102016414) на решение Арбитражного суда Республики Крым от 31.03.2021 и постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 05.08.2021 по делу № А83-11967/2020

по иску Министерства сельского хозяйства Республики Крым к государственному унитарному предприятию Республики Крым «Крымский Винодельческий Завод» (ул. Дьяченко, д. 5, с.Первомайское, Симферопольский р-н Республика Крым, 297520, ОГРН 1159102031835), акционерному обществу «Полисорб» (ул.Томская, д. 14, г. Копейск, Челябинская обл., 456652, ОГРН1027403890645), Федеральной службе по интеллектуальной собственности (Бережковская наб., д. 30, корп. 1, Москва, 123995, ОГРН 1047730015200) о применении последствий недействительности сделки.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Министерство промышленной политики Республики Крым (ул. Киевская, д. 81, г. Симферополь, Республика Крым, 295034, ОГРН 1149102003192), Совет министров Республики Крым, Мироненко Галина Николаевна (г. Джанкой, Республика Крым).

В судебном заседании приняли участие представители:

от акционерного общества «Полисорб» – Грядов А.В. (по доверенности
от 20.10.2021), Давыдова Д.В. (по доверенности от 02.09.2020);

от Министерства сельского хозяйства Республики Крым – Величко И.В. (по доверенности от 06.09.2021).

Суд по интеллектуальным правам

УСТАНОВИЛ:

Министерство сельского хозяйства Республики Крым (далее также –истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Крым с иском к государственному унитарному предприятию Республики Крым «Крымский Винодельческий Завод» (далее – предприятие «Крымский винзавод»), акционерному обществу «Полисорб» (далее – общество «Полисорб»), Федеральной службе по интеллектуальной собственности (Роспатенту) со следующими требованиями:

о применении последствий недействительности сделки об отчуждении исключительного права на товарный знак «ПОЛИСОРБ» (на основании свидетельства № 153224 (UA), зарегистрированный Роспатентом 05.11.2015 за № 556465), а также на товарный знак «ПОЛIСОРБ» (на основании свидетельства № 153223 (UA), зарегистрированный Роспатентом 05.11.2015 за № 556466);

об обязании предприятия «Крымский винзавод», как правопреемника государственного унитарного предприятия Республики Крым «Джанкойско-Сивашский опытно-экспериментальный завод» (далее – предприятие «ДСОЭЗ»), возвратить обществу «Полисорб» полученное по сделке (договор от 12.12.2016 № РД0212434);

об обязании Роспатента аннулировать в реестре товарных знаков и знаков обслуживания Российской Федерации записи о государственных регистрациях договоров от 12.12.2016 № РД0212434 об отчуждении исключительного права на товарный знак «ПОЛИСОРБ» (свидетельство № 556465 (№153224 (UA)) в пользу общества «Полисорб» и от 12.12.2016 № РД0212434 об отчуждении исключительного права на товарный знак «ПОЛIСОРБ» (свидетельство № 556466 (№153223 (UA)) в пользу общества «Полисорб»; внести сведения о регистрации права интеллектуальной собственности на указанные товарные знаки за правопреемником предприятия «ДСОЭЗ».

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Министерство промышленной политики Республики Крым, Совет министров Республики Крым, Мироненко Галина Николаевна.

Решением Арбитражного суда Республики Крым от 31.03.2021, оставленным без изменения постановлением Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 05.08.2021, в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, Совет министров Республики Крым и Министерство сельского хозяйства Республики Крым обратились в Суд по интеллектуальным правам с кассационными жалобами, в которых, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права и нарушение норм процессуального права, а также на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, просят отменить решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции, принять новый судебный акт.

Кассационные жалобы содержат в целом сходные доводы.

Так, податели кассационных жалоб ссылаются на необоснованность выводов судов о пропуске срока исковой давности.

Заявители жалоб полагают ошибочным выводы судов о том, что предусмотренный законодательством Республики Крым порядок отчуждения имущества, находящегося в хозяйственном ведении предприятий, не распространяется на интеллектуальную собственность.

В кассационных жалобах также оспаривается вывод судов о необоснованности доводов о ничтожности спорного договора по причине лишения предприятия «ДСОЭЗ» возможности в полной мере осуществлять свою уставную деятельность ввиду отчуждения товарных знаков.

Общество «Полисорб» в отзыве просило отказать в удовлетворении кассационных жалоб, считает обжалуемые судебные акты законными и обоснованными.

В судебном заседании представитель Министерства сельского хозяйства Республики Крым настаивал на удовлетворении поданной данным Министерством кассационной жалобы.

Представитель общества «Полисорб» в судебном заседании возражал против удовлетворения кассационных жалоб.

Иные лица, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационных жалоб, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения кассационных жалоб в их отсутствие.

Рассмотрев кассационные жалобы, изучив материалы дела, проверив в порядке статей 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального права и соблюдение норм процессуального права при принятии обжалуемых решения, постановления, а также соответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, исходя из доводов, содержащихся в кассационных жалобах, Суд по интеллектуальным правам пришел к выводу об отсутствии правовых оснований для их удовлетворения в силу нижеследующего.

Согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ, Кодекс), сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания её таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии с пунктом 1 статьи 167 Кодекса недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом (пункт 2 статьи 167 Кодекса).

Пунктом 2 статьи 166 ГК РФ предусмотрено, что требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц.

Сторона, из поведения которой явствует ее воля сохранить силу сделки, не вправе оспаривать сделку по основанию, о котором эта сторона знала или должна была знать при проявлении ее воли.

Согласно пункту 3 статьи 166 ГК РФ требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

В соответствии со статьей 195 Кодекса исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Пунктом 1 статьи 196 ГК РФ установлено, что общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 Кодекса.

В соответствии с положениями пункта 1 статьи 200 ГК РФ, если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 163) составляет три года. Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения. При этом срок исковой давности для лица, не являющегося стороной сделки, во всяком случае не может превышать десять лет со дня начала исполнения сделки (пункт 1 статьи 181 ГК РФ).

В пункте 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 года № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» разъяснено, что истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 ГК РФ).

Как следует из материалов дела, предприятие «ДСОЭЗ» являлось правообладателем товарного знака «ПОЛИСОРБ» по свидетельству Российской Федерации № 153224 и товарного знака «ПОЛIСОРБ» по свидетельству Российской Федерации № 153223.

В соответствии с распоряжением Совета Министров Республики Крым от 10.12.2018 № 1475-р «О реорганизации государственного унитарного предприятия Республики Крым «Крымский винодельческий завод» предприятие «Крымский винзавод» реорганизовано путем присоединения к нему предприятия «ДСОЭЗ».

Согласно сведениям из Единого государственного реестра юридических лиц деятельность предприятия «ДСОЭЗ» прекращена 26.07.2019. Все имущество передано правопреемнику в соответствии с передаточным актом.

Однако на момент подписания передаточного акта права на указанные товарные знаки на балансе предприятия «ДСОЭЗ» отсутствовали, в связи с чем предприятием «Крымский винзавод» было установлено, что действующим правообладателем товарных знаков является общество «Полисорб».

Сославшись на отсутствие согласования сделки об отчуждении исключительных прав на товарные знаки со стороны уполномоченных органов исполнительной власти Республики Крым, и на несоответствие сделки положениям Федерального закона от 14.11.2002 № 161-ФЗ «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях», Минсельхоз Крыма обратилось в Арбитражный суд Республики Крым с исковым заявлением о применении последствий недействительности сделки об отчуждении исключительных прав на упомянутые товарные знаки.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении требований, пришел к выводам о том, что истцом пропущен срок исковой давности, а также о соответствии сделки требованиям законодательства.

Суд апелляционной инстанции, повторно рассматривавший дело в соответствии с частью 1 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, признал выводы суда первой инстанции законными и обоснованными.

Указанные выводы судов Суд по интеллектуальным правам находит соответствующими установленным по делу обстоятельствам, имеющимся в деле доказательствам и закону.

В соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами.

Суды первой и апелляционной инстанций, исследовав и оценив совокупность имеющихся в материалах дела доказательств, пришли в соответствии с вышеприведенными нормами права к обоснованным выводам о пропуске истцом срока исковой давности.

Обжалуемые судебные акты отвечают требованиям законности, обоснованности и мотивированности, предусмотренным частью 4 статьи 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, основаны на правильном применении норм материального права и соблюдении норм процессуального права, содержат обоснование сделанных судами выводов применительно к конкретным обстоятельствам дела.

Вопреки доводам заявителей кассационных жалоб, судами дана надлежащая, соответствующая применимым правовым нормам оценка имеющимся в деле доказательствам, а также доводам участвующих в деле лиц.

Нарушений требований процессуального законодательства при оценке судами доказательств по делу суд кассационной инстанции не усматривает.

Довод заявителей кассационных жалоб об ошибочности выводов судов о пропуске срока исковой давности не может быть принят во внимание Судом по интеллектуальным правам ввиду следующего.

Выводы судов по данному вопросу обстоятельно изложены в обжалуемых судебных актах, основаны на полном и всестороннем исследовании действий/бездействия участников спорных правоотношений.

Как установлено судами, отчуждение исключительных прав на товарные знаки было зарегистрировано Роспатентом 12.12.2016.

Суды указали, что данная информация об отчуждении товарных знаков является общедоступной, размещена в сети «Интернет» в форме открытых сведений на сайте Роспатента. В связи с этим суды посчитали необоснованными доводы о том, что истец по делу не знал и не мог знать о сделке по отчуждению исключительных прав на товарные знаки.

Суды первой и апелляционной инстанций также приняли во внимание, что в соответствии с законом бухгалтерская отчётность унитарного предприятия в случаях, определённых собственником имущества унитарного предприятия, подлежит обязательной ежегодной аудиторской проверке независимым аудитором. Контроль за деятельностью унитарного предприятия осуществляется органом, осуществляющим полномочия собственника, и другими уполномоченными органами.

Суды отметили, что с 24.02.2015 по 29.12.2017, т.е. в период, когда товарные знаки были отчуждены в пользу общества «Полисорб», контроль за деятельностью предприятия «ДСОЭЗ» осуществлялся Министерством промышленной политики Республики Крым, в связи с чем при условии надлежащего исполнения обязанностей по контролю за деятельностью этого предприятия, при проявлении должной заботливости и осмотрительности при утверждении годовых отчётов предприятия, правопредшественник истца – Министерство промышленной политики Республики Крым, могло и должно было узнать о спорной сделке и её последствиях из сведений, размещенных в открытом доступе, а также из данных бухгалтерской отчетности и отчётов руководителя за истекшие годы.

Довод истца о том, что он узнал о спорной сделке из письма ГУП РК «Крымский винодельческий завод» от 29.05.2019, в котором оно уведомило об отчуждении исключительных прав на товарные знаки, правомерно признан несостоятельным судами первой и апелляционной инстанций, поскольку контроль за деятельностью предприятия был возложен на Министерство промышленной политики Республики Крым в 2017 году, что подтверждается распоряжением Совета министров Республики Крым от 29.12.2017 № 1573-р.

В то же время исковое заявление подано в Арбитражный суд Республики Крым только 02.07.2020, т.е. за пределами срока исковой давности.

Отклоняя ссылку истца на имевшее место перераспределение функций между Министерством промышленной политики Республики Крым и Министерством сельского хозяйства Республики Крым, суды обоснованно сослались на правовую позицию, содержащуюся в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.12.2010 № 10853/10, согласно которой последующее перераспределение функций по управлению имуществом между такими органами не может служить основанием для изменения срока исковой давности или порядка его исчисления по требованию, заявленному в защиту интересов публичного образования; истцом по делу выступает орган государственной власти, на который возложены обязанности по контролю за использованием и сохранностью находящегося в государственной собственности имущества и который для надлежащего осуществления этих обязанностей имеет возможность в пределах срока исковой давности получить сведения о государственной регистрации прав; органы государственной власти должны знать об обстоятельствах выбытия имущества из государственной собственности до даты получения каких-либо писем.

С учетом данных разъяснений суды пришли к правильному выводу о том, что названное перераспределение функций между государственными органами Республики Крым не может служить основанием для изменения срока исковой давности или порядка его исчисления по требованию о применении последствий недействительности спорного договора об отчуждении исключительных прав на товарные знаки, поскольку в этом случае срок исковой давности начинает течь в порядке, установленном статьей 200 ГК РФ, со дня, когда первоначальный обладатель права узнал или должен был узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

При таких обстоятельствах суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованным выводам о пропуске истцом срока исковой давности.

С учетом положений пункта 2 статьи 199 ГК РФ пропуск истцом срока исковой давности является самостоятельным основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

В связи с этим иные установленные судами обстоятельства и соответствующие доводы заявителей кассационных жалоб не влияют на правомерность отказа истцу в удовлетворении исковых требований.

Довод заявителей кассационных жалоб о том, что нарушен порядок получения согласия уполномоченного органа на совершение спорной сделки, поскольку, по их мнению, сделка совершена с нарушением Порядка отчуждения имущества, находящегося в государственной собственности Республики Крым, утверждённого постановлением Совета министров Республики Крым от 11.11.2014 № 438, получил надлежащую оценку судов первой и апелляционной инстанций, и был обоснованно отклонен ими ввиду следующего.

Исходя из положений пункта 90 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 года № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», сделка может быть признана недействительной по основанию, предусмотренному пунктом 1 статьи 173¹ ГК РФ, только тогда, когда получение согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления на её совершение необходимо в силу указания закона (пункт 2 статьи 3 ГК РФ).

В то же время порядок отчуждения имущества, на который ссылаются заявители кассационных жалоб, утвержден названным постановлением органа власти субъекта Российской Федерации. Указанный правовой акт не является законом.

При этом, как установлено судами, пунктом 1.4 названного Порядка отчуждения имущества (в редакции, действовавшей на день совершения оспариваемой сделки) предусмотрено, что действие данного порядка распространяется на объекты имущества Республики Крым, находящиеся в государственной собственности Республики Крым, а также на объекты, закрепленные за государственными унитарными (казёнными) предприятиями Республики Крым или государственными бюджетными или автономными учреждениями Республики Крым на праве хозяйственного ведения или праве оперативного управления как имущественные комплексы, и отдельные объекты недвижимого и движимого имущества

Исходя из положений пункта 1.4 названного порядка, суды пришли к правильным выводам о том, что указанный Порядок отчуждения имущества не распространялся на интеллектуальную собственность, а только на имущественные комплексы, движимое и недвижимое имущество.

Более того, пунктом 3.9 устава предприятия «ДСОЭЗ» предусмотрен особый порядок отчуждения лишь для недвижимого имущества предприятия, а вопросы прав интеллектуальной собственности урегулированы пунктом 3.14 устава, который не содержит каких-либо ограничений или упоминания об особом, требующим согласования органа управления, порядке отчуждения.

Кроме того, в пункте 4.2.5 устава предприятия «ДСОЭЗ» содержится исчерпывающий перечень сделок, в отношении которых установлен особый порядок их совершения. При этом ссылка на необходимость согласования оспариваемой сделки отсутствует.

Довод жалоб о ничтожности спорного договора по причине лишения предприятия «ДСОЭЗ» возможности в полной мере осуществлять свою уставную деятельность ввиду отчуждения товарных знаков «ПОЛИСОРБ» и «ПОЛIСОРБ», мотивированный тем, что производство препарата «Полисорб» являлось для этого предприятия единственным видом экономической деятельности, был обоснованно отклонен судом апелляционной инстанции, который указал на то, что истец не привел фактические обстоятельства, свидетельствующие о лишении предприятия в результате заключения договора возможности осуществлять уставную деятельность.

В целом доводы кассационных жалоб сводятся к несогласию с выводами судов первой и апелляционной инстанций относительно установленных обстоятельств спора, подлежат отклонению судом кассационной инстанции, поскольку направлены на их переоценку, что в силу статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не допускается в суде кассационной инстанции.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции», с учетом того, что наличие или отсутствие обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения дела, устанавливается судом на основании доказательств по делу (часть 1 статьи 64 Кодекса), переоценка судом кассационной инстанции доказательств по делу, то есть иные по сравнению со сделанными судами первой и апелляционной инстанций выводы относительно того, какие обстоятельства по делу можно считать установленными исходя из иной оценки доказательств, в частности, относимости, допустимости, достоверности каждого доказательства в отдельности, а также достаточности и взаимной связи доказательств в их совокупности (часть 2 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), не допускается.

В соответствии с правовой позицией Конституционного Суда Российской Федерации, приведенной в том числе в определении от 17.02.2015 № 274-О, статьи 286–288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, находясь в системной связи с другими положениями данного Кодекса, регламентирующим и производство в суде кассационной инстанции, предоставляют суду кассационной инстанции при проверке судебных актов право оценивать лишь правильность применения нижестоящими судами норм материального и процессуального права и не позволяют ему непосредственно исследовать доказательства и устанавливать фактические обстоятельства дела. Иное позволяло бы суду кассационной инстанции подменять суды первой и второй инстанций, которые самостоятельно исследуют и оценивают доказательства, устанавливают фактические обстоятельства дела на основе принципов состязательности, равноправия сторон и непосредственности судебного разбирательства, что недопустимо. Установление фактических обстоятельств дела и оценка доказательств отнесены к полномочиям судов первой и апелляционной инстанций.

Поскольку фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судами первой и апелляционной инстанций на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств с учетом всех доводов участвующих в деле лиц, а окончательные выводы судов соответствуют представленным доказательствам, и основаны на правильном применении норм материального права и соблюдении норм процессуального права, у суда кассационной инстанции отсутствуют основания для отмены либо изменения принятых по делу решения, постановления, в связи с чем кассационные жалобы удовлетворению не подлежат.

Суд кассационной инстанции не находит и безусловных оснований для отмены обжалуемых судебных актов, перечисленных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Крым от 31.03.2021 и постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 05.08.2021 по делу № А83-11967/2020 оставить без изменения, кассационные жалобы – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в двухмесячный срок.

Председательствующий

В.В. Голофаев

Судьи

А.А. Снегур

Е.С. Четвертакова