Гражданский кодекс часть 1

Двадцать первый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Оликовой Л. Н., судей Калашниковой К. Г., Зарубина А. В., при ведении протокола судебного заседания секретарем Чемшитом А. А., рассмотрев в открытом судебном заседании посредством проведения веб-конференции апелляционную жалобу Общества с ограниченной ответственностью «Прикма» на решение Арбитражного суда Республики Крым от 14.06.2022г. по делу № А83-17065/2021

по исковому заявлению ФИО1 и Общества с ограниченной ответственностью «Прикма» ИНН <***>, ОГРН <***>

к Индивидуальному предпринимателю ФИО2 ИНН <***>, ОГРНИП <***>

третье лицо, не заявляющее самостоятельные требования относительно предмета спора: ФИО3

о признании договора аренды земельного участка от 17.09.2018 г. недействительным

при участии: от апеллянта ООО «Прикма» -ФИО4 представитель по доверенности; от ответчика Индивидуального предпринимателя ФИО2 – ФИО5 представитель по доверенности

УСТАНОВИЛ:

ФИО6, являясь участником ООО «Прикма» с размером доли 90% в уставном капитале, обратился в арбитражный суд с исковым заявлением о признании недействительным договора аренды земельного участка от 17.09.2018 г., полагая, что сделка совершена в ущерб интересам ООО «Прикма» и без одобрения органом юридического лица. Исковые требования заявлены на основании ст. ст. 173.1. п. 2 ст. 174 Гражданского кодекса РФ.

На основании определения от 18.04.2022 г. в качестве соистца по делу привлечено ООО «Прикма»; в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечен ФИО3 – участник ООО «Прикма» с размером доли 10% в уставном капитале общества.

Решением Арбитражного суда Республики Крым от 14.06.2022 г. в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с решением суда, ООО «Прикма» обратилось в суд апелляционной инстанции с жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции, принять новый судебный акт, которым исковые требования удовлетворить. Апелляционная жалоба мотивирована неверной оценкой доказательств, неполным выяснением обстоятельств дела и нарушением норм материального права.

В судебном заседании представитель апеллянта поддержал доводы апелляционной жалобы в полном объеме.

Представитель ответчика возражал против удовлетворения апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве.

Исследовав материалы дела, изучив и оценив доводы апелляционной жалобы, заслушав лиц, участвующих в деле, руководствуясь положениями ст. ст. 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса РФ, судебная коллегия апелляционной инстанции считает, что судебный акт не подлежит отмене, при этом исходит из следующего.

Общество с ограниченной ответственностью «Прикма» является юридическим лицом, зарегистрировано 10.11.2014 г. Учредителями общества являлись ФИО7 - 90 % до 06.11.2018 г., с 06.11.2018г. – ФИО1 - 90% по настоящее время, ФИО3 – 10%.

Между ООО «Прикма» (арендодатель) и Индивидуальным предпринимателем ФИО8 (арендатор) 17.09.2018 г. был заключен договор аренды земельного участка с назначением – земли населенных пунктов – гостиничное обслуживание, площадью 11321 кв. м., кадастровый номер 90:07:200101:171, расположенный по адресу: Республика Крым, <...>.

Срок аренды - 11 месяцев, арендная плата 1 500 руб. в месяц. На основании дополнительного соглашения от 7.08.2019 г. срок аренды продлен с 17.08.2019 г. по 17.07.2020 г. Исходя из пояснений сторон, договор аренды в настоящее время не расторгнут.

Считая договор аренды земельного участка от 17.09.2018 г. сделкой, которая совершена без необходимого одобрения собранием участников общества на основании подпункта 25 пункта 14.2 Устава общества, а также сделкой, совершенной в ущерб интересам общества, участник общества обратился в суд с настоящим иском, требуя признать договор недействительным, но без применения последствий недействительности сделки.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении исковых требований истца, применил по ходатайству ответчика срок исковой давности к рассматриваемой сделке.

Суд апелляционной инстанции считает, что выводы суда первой инстанции об отказе в удовлетворении исковых требований являются обоснованными.

Из материалов дела следует, что ФИО1 стал участником общества с размером доли 90% с 06.11.2018 г., до него указанным размером доли обладала ФИО7

В соответствии с п. 1 ст. 8 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» участник общества вправе участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном настоящим Федеральным законом и уставом общества; получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

Согласно абзацу 2 части 12 статьи 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» к приобретателю доли или части доли в уставном капитале общества переходят все права и обязанности участника общества, возникшие до совершения сделки, направленной на отчуждение указанной доли или части доли в уставном капитале общества, или до возникновения иного основания ее перехода, за исключением прав и обязанностей, предусмотренных соответственно абзацем 2 пункта 2 статьи 8 и абзацем 2 пункта 2 статьи 9 названного Закона.

В соответствии со ст. 173.1 Гражданского кодекса РФ сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

Положения Устава ООО «Прикма» подпункт 25 пункт 14.2 устанавливают, что к компетенции общего собрания относится предварительное одобрение сделок по передаче обществом в аренду или иное срочное или бессрочное пользование недвижимого имущества, независимо от суммы сделки.

Доказательства исполнения указанного положения Устава общества по заключению оспариваемого договора аренды от 17.09.2018 г. не представлены.

Поскольку законом не установлено иное, оспоримая сделка, совершенная без необходимого в силу закона согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, может быть признана недействительной, если доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об отсутствии на момент совершения сделки необходимого согласия такого лица или такого органа. (п. 2 ст. 173.1 ГК РФ).

В настоящем случае, доказательства того, что Индивидуальный предприниматель ФИО2 был осведомлен об указанных положениях Устава о предварительном одобрении сделки, а также знал или должен был знать об отсутствии на момент совершения сделки необходимого согласия собрания участников общества, истцами не представлены, что является основанием для отказа в признании сделки недействительной по основаниям ст. 173.1 Гражданского кодекса РФ.

Согласно п. 2 ст. 174 Гражданского кодекса РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Положениями п. 93 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено следующее.

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Между тем, истцами ФИО1 и ООО «Прикма» в нарушение положений ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса РФ не представлены доказательства, свидетельствующие и подтверждающие, что сделка - договор аренды причинила явный ущерб, о чем другая сторона сделки – Индивидуальный предприниматель ФИО2 знал или должен был знать; не представлены доказательства сговора либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам общества.

Доводы о том, что арендатор не оплачивал арендные платежи, не является основанием для признания договора недействительным. Доводы о том, что стоимость арендной платы является явно заниженной, истцами не подтверждены доказательствами.

Поскольку истцами не представлены доказательства, свидетельствующие о наличии оснований для признания договора аренды от 17.09.2018 г. недействительным в соответствии со ст. ст. 173.1, п. 2 ст. 174 Гражданского кодекса РФ, исковые требования не подлежат удовлетворению.

Кроме того, суд апелляционной инстанции поддерживает вывод суда первой инстанции о пропуске истцами срока исковой давности для оспаривания сделки.

Согласно статье 195 Гражданского кодекса РФ и разъяснению в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" (далее - постановление Пленума N 43), исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

В силу положений пункта 2 статьи 181 Гражданского кодекса РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Из положений пункта 1 статьи 200 Гражданского кодекса РФ также следует, что если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

В силу статьи 201 ГК РФ перемена лиц в обязательстве не влечет изменения срока исковой давности и порядка его исчисления.

В соответствии с пунктом 6 постановления Пленума N 43, по смыслу статьи 201 ГК РФ переход прав в порядке универсального или сингулярного правопреемства (наследование, реорганизация юридического лица, переход права собственности на вещь, уступка права требования и пр.), а также передача полномочий одного органа публично-правового образования другому органу не влияют на начало течения срока исковой давности и порядок его исчисления.

Суд учитывает позицию, изложенную в подпункте 2 (абзац 2) пункта 7 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность", согласно которой переход доли (акции) к иному лицу не влияет на течение срока исковой давности по требованиям о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности.

В этом случае срок исковой давности начинает течь в порядке, установленном статьей 200 ГК РФ, со дня, когда первоначальный обладатель права узнал или должен был узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Судом установлено, что на дату заключения оспариваемой сделки (17.09.2018 г.) участником общества являлась ФИО7 – 90%, ФИО1 стал участником общества с 06.11.2018 г. – 90% и является правопреемником корпоративных прав ФИО7 Н., в связи с чем срок исковой давности по оспариваемой сделке начал течь со дня, когда первоначальный обладатель права узнал или должен был узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права. Поскольку вопреки доводам истца последующая продажа доли в уставном капитале не влечет перерыва течения срока исковой давности, следовательно, срок исковой давности по оспариванию договора аренды земельного участка от 17.09.2018 г. истек 17.09.2019 г., настоящий иск предъявлен 18.08.2021 г.

Кроме того, суд апелляционной инстанции считает, что при покупке доли в размере 90% уставного капитала (корпоративный контроль) ФИО1 как добросовестный и разумный участник правоотношений должен был осведомиться о финансово-хозяйственной деятельности ООО «Прикма», в том числе о сдаче в аренду земельного участка как основного актива общества.

Суд апелляционной инстанции соглашается с выводами суда о том, что ФИО1 как мажоритарный участник общества, имеющий корпоративный контроль, мог обладать всей информацией по итогам 2018 г. 2019 г., 2020 г., при том, что срок договора аренды был продлен на основании дополнительного соглашения от 07.08.2019 г. до 17.07.2020 г.

Доводы апеллянта о непроведении годовых собраний участников общества, при этом ФИО1 обладает 90% доли в уставном капитале общества, и отсутствии отражения оспариваемой сделки в бухгалтерской отчетности, судом апелляционной инстанции отклоняются, как не подтвержденные соответствующими доказательствами.

Кроме того, суд апелляционной инстанции принимает во внимание, что земельный участок был предоставлен для организации гостиничного обслуживания; арендатор в соответствии с условиями договора ( п. 4.1) обязуется провести благоустройство участка - обустроен автокемпинг.

Из картотеки арбитражный дел усматривается, что между ООО «Прикма» и Индивидуальным предпринимателем имеется спор по договору подряда от 15.06.2017 г. о проведении работ по благоустройству и улучшению спорного земельного участка (А83-6116/2021), что опровергает доводы истца об отсутствии информации по договору аренды.

Учитывая изложенное, апелляционная инстанция пришла к выводу, что по делу принято законное и обоснованное решение, оснований для отмены или изменения которого не имеется. Выводы суда по данному делу основаны на установленных обстоятельствах и имеющихся в деле доказательствах при правильном применении норм материального и процессуального права. Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не могут служить основанием для отмены или изменения принятого решения.

Суд апелляционной инстанции приходит к выводу о законности и обоснованности оспариваемого решения Арбитражного суда Республики Крым от 14.06.2022 г. с учетом дополненной мотивировочной части, изложенной в настоящем постановлении, основания отмены либо изменения судебного акта отсутствуют.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Руководствуясь ст. ст. 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Крым от 14.06.2022 г. по делу № А83-17065/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу Общества с ограниченной ответственностью «Прикма» оставить без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в срок, не превышающий двух месяцев в порядке, установленном статьей 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий Л. Н. Оликова

Судьи К. Г. Калашникова

А. В. Зарубин