Гражданский кодекс часть 1

отвнешнего управляющегообщества с ограниченной ответственностью «Джанкойский машиностроительный завод» - ФИО1, действует на основании доверенности от 19.11.2018;

заявитель ФИО2;

от ФИО2 – ФИО3,действует на основании доверенности № от 08.05.2018;

от Министерства имущественных и земельных отношений Республики Крым - ФИО4, доверенность от 21.12.2017 №2338-Д;

от Акционерного общества «Корпорация развития Республики Крым» – ФИО5, на основании доверенности от 23 июля 2018 года № 17

рассмотрев заявление Министерства имущественных и земельных отношений Республики Крым к ответчикам Индивидуальному предпринимателю ФИО2, Индивидуальному предпринимателю ФИО6, обществу с ограниченной ответственностью «Центр реализации имущества должников Центр-Р.И.Д», при участии третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований, относительно предмета спора, Акционерное общество «Корпорация развития Республики Крым», в деле о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Джанкойский машиностроительный завод»,

УСТАНОВИЛ:

в производстве Арбитражного суда Республики Крым находилось дело о банкротстве открытого акционерного общества «Джанкойский машиностроительный завод».

Определением Арбитражного суда Республики Крым от 24.06.2015 года в отношении должника была введена процедура внешнего управления, внешним управляющим назначен арбитражный управляющий ФИО7

Определением Арбитражного суда Республики Крым от 25.11.2015 года открытое акционерное общество «Джанкойский машиностроительный завод» заменено на его процессуального правопреемника общество с ограниченной ответственностью «Джанкойский машиностроительный завод».(ООО «Джанкойский машиностроительный завод», ООО « ДЗМ»).

09.12.2016 года на сайте http://bankrot.fedresurs.ru опубликовано сообщение о подведении результатов открытых торгов в электронной форме посредством публичного предложения, проведенных с 10.10.2016 года по 07.12.2016 года (объявление №77031920782, опубликовано в «Коммерсантъ» №127 от 16.07.2016г., на стр. 13) по реализации имущества Должника. Победителем торгов по лотам № № 2, 3 признан ИП ФИО2, предложенная цена по лоту № 2 – 2 735 104 руб.; по лоту №3 – 1 890 869 руб. Победителем торгов по лоту № 4 признан ИП ФИО6, предложенная цена по лоту №4 – 2 194 000 руб.

По результатам торгов, проведенных с 10.10.2016 года по 07.12.2016 года на электронной площадке ООО «Центр реализации» - www.center.ru, организатор ООО «Центр реализации имущества должников Центр-Р.И.Д», торги № 26281, были заключены следующие договоры купли-продажи:

- договор купли-продажи № 2 от 23.11.2016 года между ООО «ДМЗ» и ИП ФИО6 - оборудования цеха ОГМ в кол-ве 57 единиц, расположенного по адресу: 296100, <...> (Лот № 4).

- договор купли-продажи № 3 от 12.12.2016 года между ООО «ДМЗ» и ИП ФИО2 - Корпуса № 3 (здание цеха ОГМ) инв. № 2, общ. пл. 4 013,0 кв. м, площадь застройки 4 018, 3 кв. м, строительный объем 41 786 куб. м, год постройки 1962, расположенного по адресу: 296100, <...> (Лот № 2).

- договор купли-продажи № 4 от 12.12.2016 года между ООО «ДМЗ» и ИП ФИО2 - здание склада № 239, общ. пл. 2 619, 7 кв. м, площадь застройки 2 557, 7 кв. м, строительный объем 26 285 куб. м, расположенный по адресу: 296100, <...> (Лот № 3).

Полагая, что данные торги проведены с нарушением норм Закона, Министерство имущественных и земельных отношений Республики Крым (далее – Министерство) обратилось в Арбитражный суд Республики Крым с заявлением к внешнему управляющему ФИО7 о признании недействительными указанных торгов и совершенных по результатам этих торгов сделок, а также применении последствий недействительности сделок.

Определением Арбитражного суда Республики Крым от 25.05.2017 года из числа третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора исключены ИП ФИО2, ИП ФИО6 и привлечены к участию в деле в качестве ответчиков.

Определением Арбитражного суда Республики Крым от 30.08.2017 года к участию в деле в качестве ответчика привлечено общество с ограниченной ответственностью «Центр реализации имущества должников Центр-Р.И.Д.» (далее - ООО «Центр-Р.И.Д.»), являвшееся организатором спорных торгов на электронной площадке.

Определением Арбитражного суда Республики Крым от 08.09.2017 года заявление Министерства удовлетворено частично:

- признаны недействительными проведенные с 14.11.2016 по 20.11.2016 года на электронной площадке ООО «Центр реализации» - www.centerr.ru, организатор ООО «Центр А.И.Д.», торги № 26281 в форме аукциона с открытой формой подачи предложений о цене продажи имущества ООО «ДЗМ»: Лот № 2 - Здание цеха ОГМ инв. № 2, общ.пл. 4 013,0 кв.м, площадь застройки 4 018,3 кв. м, строительный объем 41 786 куб.м, год постройки 1962, инв. № 2, расположенное по адресу: 296100, <...>; Лот № 3 - Здание склада № 239, общ. пл. 2 619,7 кв. м, площадь застройки 2 557,7 кв. м, строительный объем 26 285 куб. м, расположенное по адресу: 296100, <...>; Лот № 4 - Оборудование цеха ОГМ в кол-ве 57 единиц, расположенное по адресу: 296100, <...>;

- признан недействительным договор № 2 от 23.11.2016 года купли-продажи оборудования цеха ОГМ в количестве 57 единиц, расположенного по адресу: 296100, <...> (Лот № 4), заключенный между ООО «ДЗМ» и ИП ФИО6;

- признан недействительным договор № 3 от 12.12.2016 года купли-продажи корпуса № 3 (здание цеха 0ГМ) инв. № 2, общ.пл. 4 013,0 кв.м, площадь застройки 4 018,3 кв.м, строительный объём 41 786 куб.м, год постройки 1962, расположенного по адресу: 296100, <...> (Лот № 2), заключенный между ООО «ДЗМ» и ИП ФИО2;

- признан недействительным договор № 4 от 12.12.2016 года купли-продажи здания склада № 239, общ. пл. 2 619,7 кв.м, площадь застройки 2 557,7 кв.м, строительный объём 26 285 куб.м, расположенного по адресу: 296100, <...> (Лот№ 3), заключенный между ООО «ДМЗ» и ИП ФИО2;

- применены последствия недействительности сделок: на ИП ФИО6 возложена обязанность возвратить в конкурсную массу ООО «ДМЗ» имущество, полученное по акту приема-передачи имущества к договору купли-продажи № 2 от 23.11.2016 года, а именно оборудования цеха ОГМ в кол-ве 57 единиц, расположенного по адресу: 296100, <...> (лот № 4); на ИП ФИО2 возложена обязанность возвратить в конкурсную массу ООО «ДМЗ» имущество, полученное по акту приема-передачи имущества к договорам купли-продажи №№ 3, 4 от 12 декабря 2016 года, а именно корпус № 3 (здание цеха ОГМ) инв. № 2, общ. пл. 4 013,0 кв. м, площадь застройки 4 018, 3 кв. м, строительный объем 41 786 куб. м, год постройки 1962, расположенный по адресу: 296100, <...> (Лот № 2), здание склада № 239, общ.пл. 2 619,7 кв. м, площадь застройки 2 557,7 кв. м, строительный объем 26 285 куб. м, расположенное по адресу: 296100, <...> (Лот № 3);

- в части требований к ООО «Центр-Р.И.Д.» отказано.

Этим же определением суд первой инстанции взыскал в доход Федерального бюджета с ИП ФИО2 государственную пошлину в размере 15 000,00 руб., а с ИП ФИО6 государственную пошлину в размере 9 000,00 руб.

Вынося указанный судебный акт, суд первой инстанции, указал, что на момент проведения торгов право собственности на выставляемые на торги объекты не были зарегистрированы, исходя из опубликованных данных на http://bankrot.fedresurs.ru, также отсутствие в извещении о торгах сведений, предусмотренных пунктом 2 статьи 448 ГК РФ (относительно права аренды земли, на которой расположены лоты № 2 и № 3), является нарушением порядка проведения торгов и основанием для признания торгов недействительными по иску заинтересованного лица. При этом суд первой инстанции установил, что приведенные обстоятельства свидетельствуют о грубых нарушениях порядка проведения торгов и непосредственно затрагивают интересы Министерства как собственника (доли в размере 99,996842% уставного капитала ООО «Джанкойский машиностроительный завод») ввиду того, что при наличии оснований для прекращения производства по делу о банкротстве, арбитражным управляющим продано имущество которое, необходимо для ведения хозяйственной деятельности, что привело к уменьшению действительной доли Республики Крым. Таким образом, имеются основания для признания торгов и соответствующих сделок, заключенных по результатам этих торгов недействительными, применения последствий недействительности сделок в виде возложения на ИП ФИО6 и ИП ФИО2 обязанности возвратить в конкурсную массу ООО «ДМЗ» имущество, полученное по сделкам, признанным недействительными. Нарушений законодательства при проведении торгов со стороны ООО «Центр-Р.И.Д.» суд не усмотрел.

Не согласившись с указанным судебным актом, ООО «Центр-Р.И.Д.», ИП ФИО2, внешний управляющий должника ФИО7 и участники ООО «ДМЗ» ФИО8, ФИО9, ФИО10, ФИО11, ФИО12, ФИО13 и ФИО14 обратилась в Двадцать первый арбитражный апелляционный суд с апелляционными жалобами. ООО «Центр-Р.И.Д.», ИП ФИО2, внешний управляющий должника ФИО7 просили определение суда первой инстанции отменить и в удовлетворении требований Министерства отказать. Участники ООО «ДМЗ» ФИО8, ФИО9, ФИО10, ФИО11, ФИО12, ФИО13 и ФИО14 в своих апелляционных жалобах просили определение суда первой инстанции отменить и прекратить производство по делу.

В процессе апелляционных жалоб в суде апелляционной инстанции было установлено, что судом первой инстанции не были рассмотрены уточнённые требования Министерства. Определением от 06.03.2018 года суд апелляционной инстанции перешел к рассмотрению дела по заявлению Министерства имущественных и земельных отношений Республики Крым о признании недействительными торгов и совершенных по результатам этих торгов сделок в деле №А83-2743/2009 о несостоятельности (банкротстве) ООО «Джанкойский машиностроительный завод» по правилам, установленным частью 6.1 статьи 268 АПК РФ для рассмотрения дела в суде первой инстанции.

Постановлением Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 17.04.2018 года определение Арбитражного суда Республики Крым от 08.09.2017 по делу № А83-2743/2009 отменено.

Заявление Министерства имущественных и земельных отношений удовлетворено частично.

Признаны недействительными проведенные с 10.10.2016 по 07.12.2016 на электронной площадке ООО «Центр-Р.И.Д.» - www.center.ru, организатор ООО «Центр-Р.И.Д.» открытые торги № 26281 в электронной форме посредством публичного предложения по реализации имущества должника ООО «ДМЗ» (296100, <...>) в части реализации Лота № 2 (здание цеха ОГМ инв. № 2, общ. пл. 4 013,0 кв. м, площадь застройки 4 018,3 кв. м, строительный объем 41 786 куб. м, год постройки 1962, инв. № 2, расположенный по адресу: 296100, <...>) и Лота № 3 (здание склада № 239, общ. пл. 2 619, 7 кв. м, площадь застройки 2 557,7 кв. м, строительный объем 26 285 куб. м, расположенный по адресу: 296100, <...>), оформленные протоколами о результатах проведения открытых торгов по Лотам № 2 и № 3 (публичное предложение № 26281) от 07.12.2016

Признаны недействительными договор № 3 от 12.12.2016 купли-продажи корпуса № 3 (здание цеха ОГМ), заключенный между ООО «ДМЗ» и ИП ФИО2 (Лот № 2), договор № 4 от 12.12.2016 купли-продажи здания склада № 239, заключенный между ООО «ДМЗ» и ИП ФИО2 (Лот № 3).

Применены последствия недействительности сделок купли-продажи по договору № 3 от 12.12.2016 купли-продажи корпуса № 3 (здание цеха ОГМ, Лот № 2) и по договору купли – продажи № 4 от 12.12.2016 (здания склада № 239, Лот № 3). ИП ФИО2 обязали возвратить в конкурсную массу ООО «ДМЗ» имущество, полученное по недействительным сделкам и переданное по актам приема-передачи имущества от 13.12.2016 к договорам купли-продажи №№ 3, 4 от 12.12.2016.

Взыскано с ООО «ДМЗ» в пользу ИП ФИО2 денежные средства, уплаченные по признанным недействительными договорам купли-продажи № 3 и № 4 от 12.12.2016, заключенным между ООО «ДМЗ» и ИП ФИО2 в размере 4 625 973,00 руб.

В удовлетворении остальной части требований отказано.

Возвращены государственная пошлина за подачу апелляционной жалобы в сумме 9000,00 руб. ИП ФИО2, ООО «Центр-Р.И.Д.» в сумме 3000,00 руб.

Производство по апелляционной жалобе ФИО8, ФИО9, ФИО10, ФИО11, ФИО12, ФИО13, ФИО14 прекращено.

Постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 04 сентября 2018 года вышеуказанное постановление арбитражного апелляционного суда по данному делу в части признания недействительными торгов по реализации имущества должника, договоров купли-продажи №3 и №4 от 12.12.2016 и применения последствий недействительности сделок отменено, дело в указанной части направлено на новое рассмотрение в Двадцать первый арбитражный апелляционный суд.

В соответствии с пунктом 2.1. статьи 289 АПК РФ указания арбитражного суда кассационной инстанции, в том числе на толкование закона, изложенные в его постановлении об отмене решения, судебного приказа, постановления арбитражных судов первой и апелляционной инстанций, обязательны для арбитражного суда, вновь рассматривающего данное дело.

Так, в Постановлении кассационной инстанции обращено внимание, в том числе, на необходимость исследования свидетельств на объекты недвижимости, выставленные на торги, с учетом положений Федерального конституционного закона от 21.03.2014 №6-ФКЗ "О принятии в Российскую Федерацию Республики Крым и образовании в составе Российской Федерации новых субъектов - Республики Крым и города федерального значения Севастополя" (далее – Закон №6-ФКЗ), а также Закона Республики Крым от 31.07.2014 №38-ЗРК "Об особенностях регулирования имущественных и земельных отношений на территории Республики Крым"(принят Государственным Советом Республики Крым 30.07.2014) (далее – Закон №38-ЗРК), представленных внешним управляющим ФИО7 двух различных редакций Положения о порядке реализации имущества должника.

Определением Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 01.10.2018 года заявление Министерства имущественных и земельных отношений Республики Крым назначено к повторному рассмотрению в части признания недействительными торгов по реализации имущества должника, договоров купли-продажи № 3 и № 4 от 12.12.2016 и применения последствий недействительности сделок.

В процессе рассмотрения заявления Министерства внешним управляющим ФИО7 было заявлено ходатайство о прекращении производства по делу в связи с тем, что Арбитражным судом Республики Крым вынесено определение о прекращении производства по делу о банкротстве ООО «Джанкойский машиностроительный завод». Также, временным управляющим были поданы письменные уточнения к указанному выше ходатайству о прекращении производства по делу.

Однако в дальнейшем внешним управляющим было отозвано ходатайство о прекращении производства по делу, отказ был принят судом, о чем в протоколе судебного заседания имеется соответствующая отметка.

В процессе рассмотрения дела в апелляционной инстанции внешним управляющим было представлено два различных варианта Положения о реализации имущества должника. В своих письменных пояснениях внешний управляющий указал, что отличный от оригинала проект Положения о реализации имущества должника был представлен им ошибочно. Дополнительно внешний управляющий указал, что экземпляр Положения был предоставлен в суд первой инстанции, что подтверждается соответствующим ходатайством от 30.05.2016 года.

Судебная коллегия, исследовав материалы дела №А83-2743/2009 о несостоятельности ООО «Джанкойский машиностроительный завод» установила, что к заявлению от 30.05.2016, поданному внешним управляющим «Об утверждении Плана Внешнего управления ООО «ДМЗ», согласно перечню и в соответствии приложением, подписанным ФИО7, Положение о реализации имущества должника не было представлено в суд первой инстанции и не было предметом исследования. как по основному делу, так и по рассматриваемому обособленному спору (т.20, л.д. 87-140).

Далее в судебном заседании внешним управляющим ФИО7 пояснил, что копия Положения о реализации имущества должника, План внешнего управления, а также протокол собрания кредиторов от 23.05.2018 года получены представителем Министерства ФИО15, которая присутствовала на общем собрании кредиторов, 23.05.2016 года указанные выше документы были вручены ей под роспись (т.9 л.д.86-89).

Судебная коллегия обозрела в судебном заседании, представленный временным управляющим, экземпляр Положения о реализации имущества должника, с него была снята копия и приобщена к материалам дела, о чем имеется отметка в протоколе судебного заседания.

Также, представитель Министерства приобщил к материалам дела копию Положения о реализации имущества должника в другой редакции (т.9 л.д.90-100).

26.11.2018 года в судебное заседание явился внешний управляющий ООО «ДМЗ» ФИО7 с представителем, ФИО2 с представителем, представитель Министерства, а также представитель АО «Корпорация развития Республики Крым».

В судебном заседании представители Министерства и АО «Корпорация развития Республики Крым» поддержали доводы, изложенные в заявлении, внешний управляющий и ФИО2 возражали и просили в удовлетворении заявления отказать.

Рассмотрев материалы дела по существу, выслушав мнение представителей лиц, участвующих в деле, исследовав представленные доказательства, суд апелляционной инстанции в соответствии с частью 6.1 статьи 268 АПК РФ, установил следующие обстоятельства.

23.05.2016 состоялось общее собрание кредиторов ООО «ДМЗ». По результатам проведения собрания приняты решения о принятии к сведению отчета внешнего управляющего, о необходимости продления процедуры внешнего управления сроком на 6 месяцев, о включении в план внешнего управления вопроса о передаче детского сада в муниципальную собственность, об утверждении плана внешнего управления должника, о договоре с торгующей организацией, о порядке реализации имущества должника, об оценке имущественных активов должника и об их инвентаризации.

Между ООО "Центр-Р.И.Д." и ООО «ДМЗ» в лице внешнего управляющего ФИО7 был заключен договор на организацию и проведение торгов от 01.07.2016 согласно решению собрания кредиторов должника от 23.05.2016 года.

На сайте http://bankrot.fedresurs.ru 15.07.2016 года опубликовано сообщение о проведении открытых торгов в электронной форме в форме открытого аукциона с открытой формой подачи предложений о цене (шаг аукциона - 5% от начальной цены соответствующего лота) по реализации следующего имущества должника - ООО «ДМЗ»:

- Лот№1-Корпус общезаводских вспомогательных служб (спец комендатура) инвентарный номер 199, общая площадь 3 511,26 кв.м, площадь застройки 978,05 кв.м, строительный объем 15 327,6 куб.м, год постройки 1985, количество этажей - 4, расположенный по адресу: 296100, <...> начальная цена 436 241 руб.;

- Лот № 2 - Здание цеха ОГМ инвентарный номер 2, общая площадь 4 013,0 кв.м, площадь застройки 4 018,3 кв.м, строительный объем 41 786 куб.м, год постройки 1962, инвентарный номер 2, расположенный по адресу: 296100, Республика Крым, г. Джанкой, ул. Промышленная д. 7, начальная цена 10 115 200 руб.;

- Лот № 3 - Здание склада № 239, общая площадь 2 619, 7 кв.м, площадь застройки 2 557,7 кв.м, строительный объем 26 285 куб.м, расположенный по адресу: 296100, <...> начальная цена 6 984 700 руб.;

- Лот № 4 - Оборудование цеха ОГМ в кол-ве 57 единиц, расположенное по адресу: 296100, <...>, начальная цена 4 864 941,82 руб.;

24.08.2016 на сайте http://bankrot.fedresurs.ru опубликовано сообщение о результатах проведенных торгов, которые были признаны несостоявшимися (при этом по лоту № 1 подана одна заявка).

04.10.2016 года на сайте http://bankrot.fedresurs.ru опубликовано сообщение о проведении открытых торгов в электронной форме посредством публичного предложения по реализации имущества должника (лоты № 2, № 3, № 4) в период с 10.10.2016 года по 07.12.2016 год. Срок, по истечении которого последовательно снижается цена: каждые 7 календарных дней, продолжительность последнего периода - 10 календарных дней, всего 8 периодов. Величина снижения цены в соответствующем периоде проведения торгов устанавливается в размере 10% от начальной цены продажи лота посредством публичного предложения. На первом периоде цена не снижается. Минимальная цена продажи лота составляет 30% от начальной цены продажи соответствующего лота посредством публичного предложения.

09.12.2016 года на сайте http://bankrot.fedresurs.ru опубликовано сообщение о подведении результатов открытых торгов в электронной форме посредством публичного предложения, проведенных с 10.10.2016 по 07.12.2016 года (объявление № 77031920782, опубликовано в "Коммерсантъ" № 127 от 16.07.2016) по реализации имущества должника. Победителями торгов признаны ИП ФИО2 (по лотам № 2 и № 3) и ИП ФИО6 (по лоту № 4), в которыми заключены следующие договоры купли-продажи:

- договор купли-продажи №2 от 23.11.2016 между ООО «ДМЗ» и индивидуальным предпринимателем ФИО6 в отношении оборудования цеха ОГМ в количестве 57 единиц (Лот № 4);

- договор купли-продажи №3 от 12.12.2016 между ООО «ДМЗ» и индивидуальным предпринимателем Стеценко А.А. в отношении корпуса 3 (здание цеха ОГМ) инв. № 2, общая площадь 4 013,0 кв.м (Лот № 2);

- договор купли-продажи №4 от 12.12.2016 между ООО «ДМЗ» и индивидуальным предпринимателем ФИО2 в отношении здания склада № 239, общая площадь 2 619,7 кв.м (Лот № 3).

По актам приема-передачи имущества от 13.12.2016 к договорам купли-продажи №3 и №4 от 12.12.2016 индивидуальному предпринимателю ФИО2 были переданы корпус № 3 (здание цеха ОГМ) инвентарный номер 2, общая площадь 4 013,0 кв.м, и здание склада 239, общая площадь 2 619,7 кв.м, расположенные по адресу: 296100, <...> и 7б (лоты № 2 и 3).

Исследовав материалы дела, заслушав мнение представителей сторон, суд апелляционной инстанции, с учетом правовой позиции суда кассационной инстанции, высказанной в постановлении Арбитражного суда Центрального округа от 04.09.2018 по данному делу, приходит к выводу о том, что заявление Министерства, в части требований о признании торгов и договоров купли – продажи №3 и №4 от 12.12.2016 и применения последствий недействительности сделок, подлежит оставлению без удовлетворения.

В соответствии с п. 1 ст. 61.1 Федерального закона от 26.10.2002 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в данном законе.

Согласно статьям 447 и 449 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее ГК РФ) договор, если иное не вытекает из его существа, может быть заключен путем проведения торгов. Договор заключается с лицом, выигравшим торги. В случаях, указанных в данном кодексе или ином законе, договоры о продаже вещи или имущественного права могут быть заключены только путем проведения торгов. Торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица в течение одного года со дня проведения торгов. Признание торгов недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги, и применение последствий, предусмотренных статьей 167 названного кодекса.

Как указано в пункте 18 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 года №63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», в соответствии с пунктом 1 статьи 447 ГК РФ договор может быть заключен путем проведения торгов с лицом, выигравшим торги. В силу статьи 449 данного кодекса торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица; признание торгов недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги. Следовательно, торги являются способом заключения договора, а признание их недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги. По этой причине предъявление требования о признании недействительными торгов означает также предъявление требования о признании недействительной сделки, заключенной по результатам торгов. В связи с этим требование арбитражного управляющего и любого другого заинтересованного лица о признании недействительными торгов по продаже имущества должника, в частности торгов, проведенных в ходе исполнительного производства, после введения в отношении должника процедуры наблюдения и вплоть до завершения дела о банкротстве подлежит предъявлению в рамках дела о банкротстве по правилам главы III.1 Закона о банкротстве.

Лицо, обращающееся с требованием о признании торгов недействительными, должно доказать наличие защищаемого права или интереса с использованием мер, предусмотренных гражданским законодательством. Таким образом, торги вправе оспаривать заинтересованные лица, и правомочие последних на обращение с соответствующим заявлением не ставиться в зависимость от наличия у них права, предусмотренного статьей 61.9 Закона о банкротстве.

Согласно сведениям, размещенным в ЕГРЮЛ, Министерство является учредителем (участником) должника, доля которого составляет 99,996842% уставного капитала ООО «ДМЗ». С учетом положений абзаца 2 пункта 2 статьи 14 Федерального закона от 08.02.1998 года №14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", Министерство является заинтересованным лицом, которое вправе обжаловать торги по реализации имущества должника. Как было указано кассационной инстанцией, правовой интерес заявителя обусловлен наличием у него статуса основного участника ООО "ДМЗ", позволяющего претендовать на получение части имущества должника, оставшегося после расчетов с кредиторами и обязывающего нести субсидиарную ответственность по обязательствам должника в случае невозможности погашения требований кредиторов за счет имеющихся активов.

Как было указанно выше, 23.05.2016 года на общем собрании кредиторов ООО «ДМЗ» были согласованы План внешнего управления Должника, Договор с торгующей организацией, Порядок реализации имущества, оценка имущественных активов Должника, инвентаризация имущественных активов Должника.

Так, положениями статьи 111 Закона о банкротстве установлено, что, в случаях, предусмотренных планом внешнего управления, после проведения инвентаризации, а также оценки имущества должника, если такая оценка проводилась по требованию конкурсного кредитора или уполномоченного органа в соответствии с указанным законом, внешний управляющий вправе приступить к продаже части имущества должника. Продажа части имущества должника не должна приводить к невозможности осуществления должником своей хозяйственной деятельности. Продажа части имущества должника осуществляется в порядке, установленном пунктами 4-19 статьи 110 Закона о банкротстве, с учетом особенностей, установленных ст. 111 названного закона.

Кроме того, на основании статьи 109 Закона о банкротстве, планом внешнего управления могут быть предусмотрены меры по восстановлению платежеспособности должника, в том числе, продажа части имущества должника, продажа предприятия должника.

Пунктом 8 Плана Внешнего управления Должника было утверждены мероприятия по восстановлению платежеспособности должника, в том числе реализацией части имущества на торгах следующих активов должника: корпус общезаводских вспомогательных служб, здание склада инв. №239, цех отдела главного механика, оборудование цеха ОГМ, движимое имущество непригодное к дальнейшему использованию (станки и оборудование, стоимость которых не превышает 100 000,00 рублей)( т.20 л.д.118).

Относительно различных редакций Положения о реализации имущества должника, судебная коллегия, учитывая, что экземпляр, представленный внешним управляющим, имеет отметку о вручении под роспись представителя Министерства ФИО15, представитель Министерства, участвующий в судебном заседании, не опроверг, что указанное лицо является работником Министерства и не заявил о фальсификации доказательств по делу, судебная коллегия, с учетом положений статьи 71 АПК РФ, принимает к рассмотрению экземпляр Положения о реализации имущества должника, представленный внешним управляющим ФИО7, как согласованный на общем собрании кредиторов должника 23.05.2016 года.

Кроме того, проанализировав условия торгов, опубликованных на сайте https://bankrot.fedresurs.ru, судебная коллегия усматривает, что публикация была осуществлена в соответствии с позициями, изложенными в Положении о реализации имущества должника, представленным внешним управляющим.

Согласно положениям п. 4, 5 и 18 статьи 110 Закона о банкротстве продажа предприятия осуществляется в порядке, установленном настоящим Федеральным законом, путем проведения торгов в форме аукциона, за исключением имущества, продажа которого в соответствии с законодательством Российской Федерации осуществляется путем проведения конкурса. Продажа предприятия осуществляется путем проведения открытых торгов, за исключением случая наличия в составе предприятия имущества, относящегося в соответствии с законодательством Российской Федерации к ограниченно оборотоспособному имуществу. Продажа предприятия осуществляется путем проведения аукциона в случае, если в отношении этого предприятия покупатель не должен выполнять какие-либо условия. В случае признания торгов несостоявшимися и незаключения договора купли-продажи с единственным участником торгов, а также в случае незаключения договора купли-продажи предприятия по результатам торгов внешний управляющий в течение двух дней после завершения срока, установленного данным законом для принятия решений о признании торгов несостоявшимися, для заключения договора купли-продажи предприятия с единственным участником торгов, для заключения договора купли-продажи предприятия по результатам торгов, принимает решение о проведении повторных торгов и об установлении начальной цены продажи предприятия. Повторные торги проводятся в порядке, установленном Федеральным законом от 26.10.2002 года №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».

Согласно пунктам 1.5, 1.6 указанного Положения о порядке реализации имущества ООО «Джанкойский машиностроительный завод» продажа имущества Должника осуществляется путем проведения двух открытых торгов в форме аукциона и, в случае его не реализации - путем публичного предложения на основании Плана внешнего управления Должника. Имущество, подлежит продаже на торгах в электронной форме. Начальная цена продажи имущества, выставленного на торги в форме аукциона, устанавливается на основании рыночной стоимости, определенной независимым оценщиком: Обществом с ограниченной ответственностью «Крымский аукционный дом».

На сайте http://bankrot.fedresurs.ru была размещена информация (сообщение) о проведении открытых торгов в электронной форме в форме открытого аукциона с открытой формой подачи предложений о цене (шаг аукциона - 5% от начальной цены соответствующего лота) по реализации имущества должника ООО «Джанкойский машиностроительный завод».

В рассматриваемом случае первые и повторные торги по продаже спорного имущества были признаны несостоявшимися, в связи с чем, оно реализовывалось посредством публичного предложения согласно утвержденному кредиторами положению.

С 10.10.2016 по 07.12. 2016 года (объявление №77031920782, опубликовано в "Коммерсантъ" № 127 от 16.07.2016) подведены открытые торги в электронной форме посредством публичного предложения по реализации имущества должника. Победителем торгов. по лотам № 2 и № 3 , признан ИП ФИО2

Как было указано статья 110 Закона о банкротстве не регламентирует порядок продажи имущества должника в ходе внешнего управления в случае признания первых и повторных торгов несостоявшимися, однако, содержит отсылочные нормы к порядку продажи, установленному в указанном законе. В пункте 4 статьи 139 Закона о банкротстве содержатся положения о порядке продажи имущества должника в ходе конкурсного производства посредством публичного предложения в случае его нереализации на первых и повторных торгах.

Спорные торги были проведены внешним управляющим в соответствии с утвержденным кредиторами Положением о порядке реализации имущества должника в части публичного предложения, которое проводится в случае нереализации объектов на первых и повторных торгах.

Факты нарушения порядка последовательности действий внешним управляющим по проведению инвентаризации, оценки объектов, публикаций на сайте //http:bankrot.fedresurs.ru 18 января 2016 года результатов оценки имущества должника, которая проведена на основании договора №15 от 18.11.2015 года, заключенного с ООО «Крымский аукционный дом», а 25.05.2016 года инвентаризации имущества ООО «ДЗМ», утверждения отчета об оценке на собрании кредиторов 23.05.2016 года, по мнению судебной коллегии не являться безусловным основанием для признания недействительными торгов по продаже имущества должника.

Относительно порядка проведения торгов судебная коллегия приходит к выводу о том, что продажа части предприятия, а именно здания цеха ОГМ, и здания склада № 239, расположенных по адресу: 296100, <...> по лотам №2, №3, проведена в соответствии с Планом Внешнего управления. Продажа имущества должника, как целостного имущественного комплекса, не была согласована кредиторами должника и утверждена судом.

Судебная коллегия соглашается с тем обстоятельством, что право собственности должника на спорные объекты, как объекты недвижимости, подтверждено свидетельствами САЕ № 183453 и САЕ № 183454 от 11.05.2012 года (т.4 л.д. 55, 62).

Согласно положениям статей 130 и 131 ГК РФ право собственности и другие вещные права на недвижимые вещи, ограничения этих прав, их возникновение, переход и прекращение подлежат государственной регистрации в едином государственном реестре органами, осуществляющими государственную регистрацию прав на недвижимость и сделок с ней.

При этом согласно ст. 12 и 12.1 Закона №6-ФКЗ, на территориях Республики Крым и города федерального значения Севастополя действуют документы, в том числе подтверждающие гражданское состояние, образование, право собственности, право пользования, выданные государственными и иными официальными органами Украины, государственными и иными официальными органами Автономной Республики Крым, государственными и иными официальными органами города Севастополя, без ограничения срока их действия и какого-либо подтверждения со стороны государственных органов Российской Федерации, государственных органов Республики Крым или государственных органов города федерального значения Севастополя, если иное не предусмотрено ст. 12.2 данного закона, а также если иное не вытекает из самих документов или существа отношения. Аналогичные положения содержаться в статьи 2 Закона №38-ЗРК.

Таким образом, имущество, выставленное на торги в качестве предмета продажи, в момент рассмотрения спора обладало признаками здания, сооружения или объекта незавершенного строительства, относилось к объектам недвижимости, указанным в статье 130 ГК РФ, с учетом положений закрепленных в Законе №6-ФКЗ и Законе №38-ЗРК.

Кроме того, доказательств необходимости использования реализованного имущества в производственной деятельности в материалы дела не представлено, тогда как из анализа внутренних условий деятельности должника, проведенных внешним управляющим следует, что «предприятие остановлено в 2010 году» (т.20 л.д.107-109).

Таким образом, судебная коллегия приходит к выводу о том, что проведение торгов путем публичного предложения в отношении здания цеха ОГМ инв. № 2, общ. пл. 4 013,0 кв. м, площадь застройки 4 018,3 кв. м, строительный объем 41 786 куб. м, год постройки 1962, инв. № 2, расположенный по адресу: 296100, <...> а также здания склада № 239, общ. пл. 2 619, 7 кв. м, площадь застройки 2 557,7 кв. м, строительный объем 26 285 куб. м, расположенный по адресу: 296100, <...> было осуществлено с соблюдением требований положений статьи 110, 139 Закона о банкротстве.

По результатам проведенных торгов ООО «Джанкойский машиностроительный завод» заключил соответствующие договоры купли-продажи с ИП ФИО2 (Лот № 2, Лот № 3), поскольку отсутствуют основания для признания торгов недействительными, оснований для признания недействительным договоров, заключенных с лицом, выигравшим торги и применений последствий недействительности сделки не усматривается.

По результатам повторного рассмотрения, в удовлетворении заявления Министерства, в части признания недействительными торгов по реализации имущества должника, договоров купли-продажи №3, №4 от 12.12.2016 года и применении последствий недействительности сделок, судебная коллегия на основании вышеизложенного отказывает.

Руководствуясь частью 6.1 статьи 268, статьей 269, пунктами 1,3 части первой статьи 270, статьями 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцать первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Крым от 08 сентября 2017 года по делу № А83-2743/2009 в части признания недействительными:

- проведенных с 10.10.2016 по 07.12.2016 на электронной площадке Общества с ограниченной ответственностью «Центр-Р.И.Д.» - www.center.ru, организатор Общество с ограниченной ответственностью «Центр реализации имущества должников. Центр-Р.И.Д.» открытых торгов № 26281 в электронной форме посредством публичного предложения по реализации имущества должника Общества с ограниченной ответственностью «Джанкойский машиностроительный завод» (296100, <...>) в части реализации Лота № 2 (здание цеха ОГМ инв. № 2, общ. пл. 4 013,0 кв. м, площадь застройки 4 018,3 кв. м, строительный объем 41 786 куб. м, год постройки 1962, инв. № 2, расположенный по адресу: 296100, <...>) и Лота № 3 (здание склада № 239, общ. пл. 2 619, 7 кв. м, площадь застройки 2 557,7 кв. м, строительный объем 26 285 куб. м, расположенный по адресу: 296100, <...>), оформленные протоколами о результатах проведения открытых торгов по Лотам № 2 и № 3 (публичное предложение № 26281);

- договора № 3 от 12 декабря 2016 года купли-продажи корпуса № 3 (здание цеха 0ГМ) инв. № 2, общ.пл. 4 013,0 кв.м, площадь застройки 4 018,3 кв.м, строительный объём 41 786 куб.м, год постройки 1962, расположенного по адресу: 296100, <...> (Лот № 2), заключенный между ООО «Джанкойский машиностроительный завод» и ИП ФИО2;

- договора № 4 от 12 декабря 2016 года купли-продажи здания склада № 239, общ. пл. 2 619,7 кв.м, площадь застройки 2 557,7 кв.м, строительный объём 26 285 куб.м, расположенного по адресу: 296100, <...> (Лот№ 3), заключенного между ООО «Джанкойский машиностроительный завод» и ИП ФИО2,

а также применения последствий недействительности сделок по договорам купли-продажи, отменить.

В удовлетворении заявления Министерства имущественных и земельных отношений Республики Крым, в части признания недействительными торгов по реализации имущества должника, договоров купли-продажи №3, №4 от 12 декабря 2016 года и применении последствий недействительности сделок, отказать.

Постановление вступает в законную силу момента его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия в порядке, установленном статьей 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья Е.Л. Котлярова

Судьи Р.С. Вахитов

В.И. Гонтарь