Гражданский кодекс часть 1

от общества с ограниченной ответственностью НПО "Геостандарт" (ОГРН 1155263004764, ИНН 5263116188) - не явились, о месте и времени судебного заседания извещены надлежащим образом;

от Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 9 по Республике Крым (ОГРН 1189102010954, ИНН 9102245239) – Сорокин О.Н. (доверенность от 16.05.2022, диплом);

от Управления Федеральной налоговой службы по Республике Крым (ОГРН 1147746357153, ИНН 7707830457)– Сорокин О.Н. (доверенность от 06.09.2022, диплом);

от Новоселовой Елены Николаевны - не явились, о месте и времени судебного заседания извещены надлежащим образом;

от Корниенко Виталия Николаевича - не явились, о месте и времени судебного заседания извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании, проведенном посредством использования системы видеоконференц-связи при содействии Двадцать первого арбитражного апелляционного суда, кассационную жалобу Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 9 по Республике Крым на решение Арбитражного суда Республики Крым от 14.11.2022 и постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 18.04.2023 по делу № А83-3623/2022,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью НПО "Геостандарт" (далее - заявитель, общество, ООО НПО "Геостандарт") обратилось в Арбитражный суд Республики Крым с заявлением к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 9 по Республике Крым (далее - МИФНС России № 9 по Республике Крым, Инспекция, регистрирующий орган), в котором просит признать незаконным внесение Инспекцией в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) записи об исключении общества с ограниченной ответственностью "Крымагрокомплект" (ОГРН 1159102104930). В качестве способа восстановления нарушенного права общество просит обязать регистрирующий орган исключить сведения о прекращении деятельности общества с ограниченной ответственностью "Крымагрокомплект" в связи с исключением из ЕГРЮЛ.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, судом привлечены Управление Федеральной налоговой службы по Республике Крым (далее - Управление), Новоселова Елена Николаевна (ликвидатор), Корниенко Виталий Николаевич (учредитель).

Решением Арбитражного суда Республики Крым от 14.11.2022 заявление общества удовлетворено, признано незаконным решение МИФНС России № 9 по Республике Крым о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц записи об исключении общества с ограниченной ответственностью "Крымагрокомплект", на регистрирующий орган возложена обязанность исключить сведения о прекращении деятельности общества с ограниченной ответственностью "Крымагрокомплект" в связи с исключением из единого государственного реестра юридических лиц.

Постановлением Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 18.04.2023 решение Арбитражного суда Республики Крым от 14.11.2022 по делу № А83-3623/2022 изменено. Признаны незаконными действия Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 9 по Республике Крым по внесению в Единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности общества с ограниченной ответственностью "Крымагрокомплект" в связи с ликвидацией. Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 9 по Республике Крым обязана устранить допущенные нарушения прав и законных интересов общества с ограниченной ответственностью НПО "Геостанадрт" путем внесения в Единый государственный реестр юридических лиц сведений о недействительности записи о прекращении деятельности общества с ограниченной ответственностью "Крымагрокомплект" в связи с ликвидацией.

Не согласившись с принятыми судебными актами, МИФНС России № 9 по Республике Крым обратилась в суд кассационной инстанции с жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований.

Изучив материалы дела, доводы, содержащиеся в жалобе, отзывы на жалобу, выслушав пояснения представителя, явившегося в судебное заседание, проверив законность судебных актов по правилам статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов кассационной жалобы, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены постановления суда апелляционной инстанции.

Рассмотрев ходатайство МИФНС России № 9 по Республике Крым о прекращении производства по настоящему делу, суд не находит оснований для его удовлетворения.

В обоснование заявленного ходатайства Инспекция ссылается на внесение 16.05.2023 в Единый государственный реестр юридических лиц записи о ликвидации ООО НПО "Геостандарт" в связи с его ликвидацией.

В соответствии с пунктом 5 части 1 статьи 150 АПК РФ Арбитражный суд прекращает производство по делу, если установит, что организация, являющаяся стороной в деле, ликвидирована.

Согласно части 1 статьи 282 АПК РФ арбитражный суд кассационной инстанции прекращает производство по кассационной жалобе, если после принятия кассационной жалобы к производству суда от лица, ее подавшего, поступило ходатайство об отказе от кассационной жалобы и отказ принят судом в соответствии со статьей 49 АПК РФ.

Как следует из представленных Инспекцией документов, 16.05.2023 в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись о ликвидации ООО НПО "Геостандарт".

В пункте 42 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 30.06.2020 № 13 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции" разъяснено, что при наличии оснований для прекращения производства по делу, предусмотренных статьей 150 АПК РФ, арбитражный суд кассационной инстанции со ссылкой на пункт 6 статьи 287 АПК РФ прекращает производство по делу при условии, если данные основания возникли до принятия решения арбитражным судом первой инстанции. При этом, если после принятия решения судом первой инстанции и подачи кассационной жалобы ликвидирована организация либо наступила смерть гражданина, подавших кассационную жалобу, и у них отсутствуют правопреемники, то подлежит прекращению производство по кассационной жалобе.

Если арбитражным судом кассационной инстанции установлены основания для прекращения производства по делу и имеется ходатайство заявителя об отказе от кассационной жалобы, производство по кассационной жалобе прекращается.

Вместе с тем, действующим законодательством не предусмотрена возможность прекращения производства по кассационной жалобе, если судом установлена ликвидация организации, являющейся стороной по делу, которая не подавала кассационную жалобу.

Учитывая, что ООО НПО "Геостандарт" ликвидировано после принятия решения по настоящему делу и не является заявителем настоящей кассационной жалобы, ходатайство Инспекции о прекращении производства по кассационной жалобе удовлетворению не подлежит.

Как следует из материалов дела, общество с ограниченной ответственностью "Крымагрокомплект" зарегистрировано в качестве юридического лица 30.06.2015 за основным государственным регистрационным номером 1159102104930, единственным участником общества является Корниенко Виталий Николаевич.

Единственным участником ООО "Крымагрокомплект" 16.08.2021 было принято решение о ликвидации общества, назначении ликвидатором Новоселову Елену Николаевну, о чем регистрирующим органом на основании заявления общества 24.08.2021 в ЕГРЮЛ внесена запись № 219100249938.

Сообщение о предстоящей ликвидации опубликовано в журнале "Вестник государственной регистрации" от 15.09.2021 № 36 (855), согласно которому требования кредиторов могли быть заявлены в течение 2 месяцев с момента опубликования сообщения.

06.12.2021 регистрирующим органом на основании заявления ликвидатора ООО "Крымагрокомплект" по форме № Р15016 и приложенных к нему документов внесена в ЕГРЮЛ запись за государственным регистрационным номером 2219100367363 о составлении промежуточного ликвидационного баланса от 18.11.2021.

03.12.2021 ликвидатором ООО "Крымагрокомплект" подано в регистрирующий орган заявление о завершении ликвидации юридического лица, государственной регистрации прекращения юридического лица в связи с ликвидацией по форме Р15016, а также ликвидационный баланс общества от 03.12.2021.

Инспекцией на основании пункта 4.4 Закона № 129-ФЗ принято решение от 10.12.2021 о приостановлении государственной регистрации для проверки достоверности включаемых в ЕГРЮЛ сведений. Причиной решения о приостановлении послужила находящаяся в публичном доступе информация о рассмотрении Арбитражным судом Нижегородской области дела № А43-25045/2020 по иску ООО "Крымагрокомлект" к ООО НПО "Геостандарт" о взыскании 20 314 550,00 руб. задолженности, решением от 26.11.2021 которого в удовлетворении исковых требований отказано, взысканы с ООО "Крымагрокомлект" в пользу ООО НПО "Геостандарт" 80 000,00 руб. расходов на проведение судебной экспертизы (резолютивная часть решения объявлена 20.10.2021).

Указанное решение суда сторонами не обжаловалось, вступило в законную силу 26.12.2021.

Регистрирующий орган на основании поступившего от ликвидатора заявления и приложенных к нему документов, 24.12.2021 внес в ЕГРЮЛ запись за государственным регистрационным номером 2219100395358 о ликвидации юридического лица ООО "Крымагрокомплект" по решению его учредителя.

ООО НПО "Геостандарт" полагая, что действия Инспекции по регистрации ликвидации общества противоречат закону и нарушают его права и законные интересы как кредитора, обратился в арбитражный суд с заявлением о признании незаконным внесение Инспекцией в ЕГРЮЛ записи об исключении ООО "Крымагрокомлект" и обязании регистрирующий орган исключить сведения о прекращении деятельности общества в связи с исключением из ЕГРЮЛ.

Решением суда первой инстанции, признано незаконным решение МИФНС России № 9 по Республике Крым о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц записи об исключении общества с ограниченной ответственностью "Крымагрокомплект", на регистрирующий орган возложена обязанность исключить сведения о прекращении деятельности общества с ограниченной ответственностью "Крымагрокомплект" в связи с исключением из единого государственного реестра юридических лиц.

Изменяя решение суда первой инстанции, суд апелляционной инстанции исходил из следующего.

В силу пункта 2 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) юридическое лицо ликвидируется по решению его учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительным документом, в том числе в связи с истечением срока, на который создано юридическое лицо, с достижением цели, ради которой оно создано.

Согласно пункту 1 статьи 62 ГК РФ учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, в течение трех рабочих дней после даты принятия данного решения обязаны сообщить в письменной форме об этом в уполномоченный государственный орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, для внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о том, что юридическое лицо находится в процессе ликвидации, а также опубликовать сведения о принятии данного решения в порядке, установленном законом.

Пунктом 3 статьи 62 ГК РФ установлено, что учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, назначают ликвидационную комиссию (ликвидатора) и устанавливают порядок и сроки ликвидации в соответствии с законом.

Ликвидационная комиссия обязана действовать добросовестно и разумно в интересах ликвидируемого юридического лица, а также его кредиторов (пункт 4 статьи 62 ГК РФ).

В соответствии с положениями статьи 63 ГК РФ ликвидационная комиссия принимает меры по выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также уведомляет в письменной форме кредиторов о ликвидации юридического лица.

После окончания срока предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне требований, предъявленных кредиторами, результатах их рассмотрения, а также о перечне требований, удовлетворенных вступившим в законную силу решением суда, независимо от того, были ли такие требования приняты ликвидационной комиссией.

Согласно пункту 6 статьи 63 ГК РФ ликвидационный баланс составляется ликвидационной комиссией и утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшим решение о ликвидации юридического лица, лишь после завершения расчетов с кредиторами.

Порядок совершения регистрационных действий при осуществлении ликвидационных мероприятий юридического лица регламентирован положениями статей 20, 21, 22 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей".

В соответствии со статьей 20 Закона № 129-ФЗ сообщение учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица, о том, что юридическое лицо находится в процессе ликвидации, осуществляется в течение трех рабочих дней после даты принятия решения о ликвидации юридического лица путем направления уполномоченным ими или им лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени юридического лица, в регистрирующий орган по месту нахождения ликвидируемого юридического лица уведомления о принятии решения о ликвидации юридического лица с приложением такого решения в письменной форме.

Уведомление о составлении промежуточного ликвидационного баланса не может быть представлено в регистрирующий орган ранее срока, установленного для предъявления требований кредиторами, а также вступления в законную силу решения суда или арбитражного суда по делу (иного судебного акта, которым завершается производство по делу), по которому судом или арбитражным судом было принято к производству исковое заявление, содержащее требования, предъявленные к юридическому лицу, находящемуся в процессе ликвидации (подпункты "а" и "б" пункта 4 статьи 20 закона № 129-ФЗ).

В случае поступления в регистрирующий орган из суда или арбитражного суда судебного акта о принятии к производству искового заявления, содержащего требования, предъявленные к юридическому лицу, находящемуся в процессе ликвидации, государственная регистрация юридического лица в связи с его ликвидацией не осуществляется до момента поступления в регистрирующий орган решения (иного судебного акта, которым завершается производство по делу) по такому исковому заявлению (пункт 5 статьи 20 Закона).

Статьей 21 Закона № 129-ФЗ определен перечень документов для государственной регистрации в связи с ликвидацией юридического лица, представляемых в регистрирующий орган.

Необходимые для государственной регистрации документы должны соответствовать требованиям закона и как составляющая часть государственных реестров, являющихся федеральным информационным ресурсом, содержать достоверную информацию.

Судом установлено, что на дату составления промежуточного ликвидационного баланса (18.11.2021) и ликвидационного баланса ООО "Крымагрокомплект" (03.12.2021) в Арбитражном суде Нижегородской области находился на разрешении спор по делу № А43-25045/2020 по иску ООО "Крымагрокомплект" к ООО НПО "Геостандарт" о взыскании 20 314 550,00 руб., и на момент составления балансов спор был разрешен по существу, с ООО "Крымагрокомплект" взыскано 80 000,00 руб. расходов за проведение экспертизы в пользу ООО НПО "Геостандарт" (резолютивная часть решения объявлена 20.10.2021, полный текст решения изготовлен 26.11.2021), о чем должно было быть известно ликвидатору, как руководителю общества, инициировавшему этот спор. Однако требование данного кредитора к должнику не нашло отражения в промежуточном и ликвидационном балансах.

Таким образом, ликвидатором не был соблюден установленный законом порядок ликвидации юридического лица, что лишило заявителя права на возмещение судебных расходов, понесенных в связи с необоснованно предъявленными к нему требованиями в рамках указанного дела.

В данном случае представленный ликвидационный баланс не отражал действительного имущественного положения ликвидируемого юридического лица и его расчеты с кредиторами, следовательно, действия ликвидатора верно расценены судом как непредставление в регистрирующий орган документа, содержащего необходимые сведения, что являлось основанием для отказа в государственной регистрации ликвидации юридического лица в силу подпункта "а" пункта 1 статьи 23 Закона № 129-ФЗ.

Предоставление на государственную регистрацию ликвидации ООО "Крымагрокомплект" ликвидационного баланса, содержащего недостоверную информацию, привело к ликвидации юридического лица в обход установленных и гарантированных законом процедур урегулирования задолженности перед кредитором ликвидируемой организации.

Из системного толкования положений Закона № 129-ФЗ следует, что данным Законом не предусмотрена обязанность регистрирующего органа осуществлять проверку представленных на регистрацию документов, в том числе о достоверности данных промежуточного и ликвидационного балансов и об отсутствии у ликвидируемого юридического лица кредиторской задолженности.

Между тем отсутствие вины органов и лиц, наделенных публичными полномочиями, в нарушении прав, свобод и законных интересов заявителя не является основанием для отказа в удовлетворении заявления (пункт 17 постановления Пленума ВС РФ от 28.06.2022 № 21).

При таких обстоятельствах суд обоснованно удовлетворил требования общества.

Изменяя решение суда первой инстанции, суд апелляционной инстанции указал, что в ходе судебного разбирательства в суде первой инстанции заявитель свои требования не изменял и не уточнял.

Между тем, удовлетворяя требования заявителя, суд первой инстанции самостоятельно изменил предмет требований общества и признал незаконным решение МИФНС России № 9 по Республике Крым о внесении в ЕГРЮЛ записи об исключении ООО "Крымагрокомплект". При этом такое изменение предмета требований суд в судебном акте никак не мотивировал.

Кроме того, суд применил восстановительную меру, которая не соответствует Закону № 129-ФЗ, законом не предусмотрено действий регистрирующего органа по исключению записей. В силу положений статей 5, 11 Закона № 129-ФЗ записи не исключаются из государственного реестра, в случае изменения содержащихся в государственном реестре сведений ранее внесенные сведения сохраняются, а в реестр вносятся новые записи.

Поскольку допущенная судом первой инстанции процессуальная ошибка не привела к неправильному разрешению спора по сути заявленных обществом требований, итоговый вывод суда верен, суд апелляционной инстанции обоснованно изменил судебный акт, признал незаконными действия МИФНС № 9 по Республике Крым по внесению в ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности общества с ограниченной ответственностью "Крымагрокомплект" (ОГРН 1159102104930) в связи с ликвидацией. Возложил обязанность устранить допущенные нарушения прав и законных интересов общества с ограниченной ответственностью НПО "Геостандарт" путем внесения в Единый государственный реестр юридических лиц сведений о недействительности записи о прекращении деятельности общества с ограниченной ответственностью "Крымагрокомплект" (ОГРН 1159102104930) в связи с ликвидацией.

С учетом изложенного постановление суда апелляционной инстанции подлежит оставлению без изменения, а кассационная жалоба без удовлетворения.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 18.04.2023 по делу № А83-3623/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Л.В. Леонова

Судьи

Т.В. Лукашенкова

С.И. Смолко