Гражданский кодекс часть 1

от Общества с ограниченной ответственностью «Юника-Центр» – Волкова Марина Игоревна, представитель действует на основании доверенности б/н от 11.01.2021.

рассмотрев апелляционную жалобу Общества с ограниченной ответственностью «Юника-Центр» на определение Арбитражного суда Республики Крым от 04.08.2021 г. по делу № А83-3844/2019 (судья Ильичев Н.Н.)

в рамках обособленного спора по заявлению и.о. конкурсного управляющего Кармановой Евгении Сергеевны к Обществу с ограниченной ответственностью «Юника-Центр», Обществу с ограниченной ответственностью «Ресо-Лизинг»

о признании недействительным договор уступки права требования

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) Общества с ограниченной ответственностью «Юника –Юг»,

УСТАНОВИЛ:

В Арбитражный суд Республики Крым 06.03.2019 поступило заявление общества с ограниченной ответственностью «Юнилевер Русь» (далее – ООО «Юнилевер Русь») о признании общества с ограниченной ответственностью «Юника-Юг» (далее – ООО «Юника-Юг») несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Республики Крым от 13.03.2019 заявление ООО «Юнилевер Русь» принято к рассмотрению, возбуждено производство.

Определением Арбитражного суда Республики Крым от 15.05.2019 в отношении ООО «Юника-Юг» введена процедура наблюдения, временным управляющим ООО «Юника-Юг» утвержден арбитражный управляющий Карманова Евгения Сергеевна.

Решением Арбитражного суда Республики Крым по делу от 21.10.2019 ООО «Юника-Юг» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура конкурсного производства, исполнение обязанностей конкурсного управляющего возложено на Карманову Евгению Сергеевну.

В суд первой инстанции 17.12.2019 от конкурсного управляющего ООО «Юника-Юг» Кармановой Е.С. поступило заявление об оспаривании сделок должника, в котором просила признать недействительными договоры купли-продажи транспортных средств,заключенных в 2018 году, между должником и ООО «Юника-Центр», по основаниям статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьи 61.2 Федерального закона № 127-ФЗ от 26.10.2002 г. «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), и применить последствия недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу имущества должника.

Определением суда первой инстанции от 18.02.2020 к участию в деле в качестве заинтересованного лица привлечено ООО «Ресо-Лизинг», определением суда от 03.12.2020 ООО «Ресо-Лизинг» привлечено в качестве ответчика.

Определением Арбитражного суда Республики Крым от 07.08.2020 конкурсным управляющим ООО «Юника-Юг» утвержден арбитражный управляющий Савченко Алексей Геннадиевич.

В ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции конкурсным управляющим неоднократно уточнялись требования (11.11.2020, 02.12.2020, 17.06.2021), в редакции заявления от 17.06.2021 просил:

1. Признать недействительными Договоры уступки прав требований: № 973КДЮНК/2018 от 01.10.2018; № 975КД-ЮНK/2018 от 01.10.2018; № 979КД-ЮНК/2018 от 01.10.2018; № 980КД-ЮНК/2018 от 01.10.2018; № 981КД-ЮНК/2018 от 01.10.2018; № 983КД-ЮНК/2018 от 01.10.2018; № 984КД-ЮНК 2018 от 01.10.2018; № 985КД-ЮНК/2018 от 01.10.2018; № 974КД-ЮНК/2018 от 08.10.2018; № 987КД-ЮНК/2018 от 08.10.2018; № 976КД-ЮНК/2018 от 10.10.2018; № 978КД-ЮНК/2018 от 10.10.2018; № 986КД-ЮНК/2018 от 10.10.2018: № 988КД-ЮНК/2018 от 10.10.2018; № 989КД-ЮНК/2018 от 10.10.2018: № 990КДЮ11К/2018 от 10.10.2018; № 991 КД-ЮНК/2018 oт 10.10.2018; № 992КД-ЮНК/2018 от 10.10.2018; № 993 КД-ЮНК/3018 от 10.10.2018; № 994КД-ЮНК/2018 от 10.10.2018; № 995КД-ЮНК/2018 от 10.10.2018; № 996КД-ЮНК/2018 от 10.10.2018; № 997КД-ЮНК/2018 от 10.10.2018; № 998КД-ЮНК/2018 от 10.10.2018, заключенные между ООО «Юника-Юг» (цедент) и ООО «Юника-Центр» (цессионарий).

2. Применить последствия недействительности сделок в виде взыскания с ООО «Юника-Центр» в пользу ООО «Юника-Юг» рыночной стоимости уступленных прав по транспортным средствам (за вычетом выкупной цены) в размере 24 715 000 руб.

Судом первой инстанции приняты к рассмотрению заявление об уточнении требований от 17.06.2021.

Определением Арбитражного суда Республики Крым от 04.08.2021 заявление конкурсного управляющего ООО «Юника-Юг» удовлетворено в полном объеме.

Не согласившись с принятым определением ООО «Юника-Центр» обратилось в Двадцать первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просило определение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт, которым в удовлетворении требований отказать в полном объеме.

Апелляционная жалоба мотивирована тем, что определение суда первой инстанции принято с нарушением норм процессуального права.

Так заявителем указано, что конкурсным управляющим было подано первичное заявление от 17.12.2019 об оспаривании договоров купли-продажи, затем были поданы уточнения к заявлению от 11.11.2020 и 02.12.2020, согласно которых были добавлены требования о признании договоров уступки прав недействительными и применении недействительности сделок. Затем 17.06.2021 конкурсным управляющим было подано заявление об уточнении требований, в котором были изложены новые основания для признания договоров уступки недействительными, но не была изложена окончательная редакция требований. Также, конкурсным управляющим были поданы пояснения по уточнениям к заявлению, в которых он указал, что от требований по признанию недействительными договоров купли-продажи не отказывается и считает их предметом рассмотрения. Заявитель считает, что судом неправомерно принято к рассмотрению уточненное заявление, при этом не учтены возражения ответчика. Также, заявитель апелляционной жалобы указывает, что судом первой инстанции была нарушена процедура привлечения ответчика – ООО «Ресо-Лизинг». Полагает, что судом первой инстанции необоснованно не рассмотрены требования к указанному ответчику.

Заявитель апелляционной жалобы считает, что судом неправильно установлены обстоятельства по основаниям указанным в статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, статье 61.2. Закона о банкротстве. Указывает на отсутствие признаков предпочтения, поскольку «Юника – Центр» не является кредитором должника. Судом не верно определены последствия недействительности сделок, поскольку имущество должно вернуться ООО «Ресо-Лизинг». Кроме того конкурсный управляющий не представил доказательств стоимости уступленного права.

Определением Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 27.08.2021 настоящая апелляционная жалоба принята к производству суда апелляционной инстанции и назначена к рассмотрению.

Кроме того, информация о рассматриваемом деле была размещена на информационном ресурсе «Картотека арбитражных дел» в информационной телекоммуникационной сети «Интернет».

В Двадцать первый арбитражный апелляционный суд 14.09.2021 от ООО «Юника–Юг» поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором просит в удовлетворении апелляционной жалобы отказать.

04.10.2021 и 08.11.2021 от конкурсного управляющего ООО «Юника-Центр» поступило ходатайство об отказе от части требований, просит прекратить производство по делу в части требований о признании недействительным договоров купли – продажи транспортных средств, при условии, если коллегия судей придет к выводу о наличии оснований для изменения решения суда первой инстанции в части признания недействительными договоров купли продажи транспортных средств. Указывает, что требование конкурсного управляющего было уточнено в суде первой инстанции и в просительной части указанные требования отсутствовали.

Апелляционная коллегия судей, руководствуясь статями 158, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) отказывает в принятии указанного ходатайства, ввиду того, что конкурсным управляющим «Юника-Центр» Савченко А.Г. сформулировано ходатайство в зависимости от результата рассмотрения дела судом апелляционной жалобы, что не соответствует требованиям статьи 49 АПК РФ.

Также, 08.11.2021 от конкурсного управляющего ООО «Юника-Юг» Савченко А.Г. поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором просит оставить апелляционную жалобу без удовлетворения.

В судебном заседании представитель заявителя апелляционной жалобы поддержал свою правовую позицию.

Законность определения Арбитражного суда Республики Крым проверена Двадцать первым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 266, 268 АПК РФ.

В соответствии с частью 1 статьи 223 АПК РФ, пунктом 1 статьи 32 Закона о банкротстве дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным указанным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Как усматривается из материалов дела между ООО «Ресо-Лизинг» и ООО «Юника-Центр» были заключены следующие договоры купли-продажи транспортных средств:

1) Договор №977КД-ЮНК/09/2018 от 17.09.2018 - автомобиль Mercedes-Benz sprinter classic 311 CDI (VIN XDN9096321B111220, год выпуска 2015, гос.номер А872РВ123) по цене 231 848 (Двести тридцать одна тысяча восемьсот сорок восемь) рублей.

2) Договор №982КД-ЮНК/09/2018 от 17.09.2018 - автомобиль Mercedes-Benz sprinter classic 311 CDI (VIN XDN9096321B110529, год выпуска 2015, гос.номер А880РВ123) по цене 231 848 (Двести тридцать одна тысяча восемьсот сорок восемь) рублей.

3) Договор №973КД-ЮНК/10/2018 от 01.10.2018 - автомобиль Mercedes-Benz sprinter classic 311 CDI (VIN XDN9096321B111186, год выпуска 2015, гос.номер А864РВ123) по цене 195 792 (Сто девяносто пять тысяч семьсот девяносто два) рубля.

4) Договор №986КД-ЮНК/10/2018 от 10.10.2018 - фургон изотермический FUSO Canter FE85DJ (VIN Z9MFE85DJBG006462, год выпуска 2015, гос.номер О390РА123) по цене 427 613 (Четыреста двадцать семь тысяч шестьсот тринадцать) рублей.

5) Договор №985КД-ЮНК/10/2018 от 01.10.2018 - автомобиль Mercedes-Benz sprinter classic 311 CDI (VIN XDN9096321B110412, год выпуска 2015, гос.номер А884РВ123) по цене 195 792 (Сто девяносто пять тысяч семьсот девяносто два) рубля.

6) Договор №984КД-ЮНК/10/2018 от 01.10.2018 - автомобиль Mercedes-Benz sprinter classic 311 CDI (VIN XDN9096321B110213, год выпуска 2015, гос.номер А875РВ123) по цене 195 792 (Сто девяносто пять тысяч семьсот девяносто два) рубля.

7) Договор №983КД-ЮНК/10/2018 от 01.10.2018 - автомобиль Mercedes-Benz sprinter classic 311 CDI (VIN XDN9096321B110487, год выпуска 2015, гос.номер А885РВ123) по цене 195 792 (Сто девяносто пять тысяч семьсот девяносто два) рубля.

8) Договор №982КД-ЮНК/10/2018 от 17.09.2018 - автомобиль Mercedes-Benz sprinter classic 311 CDI (VIN XDN9096321B110529, год выпуска 2015, гос.номер А880РВ123) по цене 231 848 (Двести тридцать одна тысяча восемьсот сорок восемь) рублей.

9) Договор №981КД-ЮНК/10/2018 от 01.10.2018 - автомобиль Mercedes-Benz sprinter classic 311 CDI (VIN XDN9096321B110661, год выпуска 2015, гос.номер А867РВ123) по цене 195 792 (Сто девяносто пять тысяч семьсот девяносто два) рубля.

10) Договор №°980КД-ЮНК/10/2018 от 01.10.2018 - автомобиль Mercedes-Benz sprinter classic 311 CDI (VIN XDN9096321B110663, год выпуска 2015, гос.номер А888РВ123) по цене 195 792 (Сто девяносто пять тысяч семьсот девяносто два) рубля.

11) Договор №°979КД-ЮНК/10/2018 от 01.10.2018 - автомобиль Mercedes-Benz sprinter classic 311 CDI (VIN XDN9096321B110662, год выпуска 2015, гос.номер А893РВ123) по цене 195 792 (Сто девяносто пять тысяч семьсот девяносто два) рубля.

12) Договор №°978КД-ЮНК/10/2018 от 10.10.2018 - автомобиль Mercedes-Benz sprinter classic 311 CDI (VIN XDN9096321B110546, год выпуска 2015, гос.номер А877РВ123) по цене 195 792 (Сто девяносто пять тысяч семьсот девяносто два) рубля.

13) Договор №977КД-ЮНК/10/2018 от 17.09.2018 - автомобиль Mercedes-Benz sprinter classic 311 CDI (VIN XDN9096321B111220, год выпуска 2015, гос.номер А872РВ123) по цене 231 848 (Двести тридцать одна тысяча восемьсот сорок восемь) рублей.

14) Договор №989КД-ЮНК/10/2018 от 10.10.2018 - фургон изотермический FUSO Canter FE85DJ (VIN Z9MFE85DJBG006464, год выпуска 2015, гос.номер О400РА123) по цене 427 613 (Четыреста двадцать семь тысяч шестьсот тринадцать) рублей.

15) Договор №986КД-ЮНК/10/2018 от 10.10.2018 - фургон изотермический FUSO Canter FE85DJ (VIN Z9MFE85DJBG006463, год выпуска 2015, гос.номер О383РА123) по цене 427 613 (Четыреста двадцать семь тысяч шестьсот тринадцать) рублей.

16) Договор №987КД-ЮНК/10/2018 от 08.10.2018 - фургон изотермический FUSO Canter FE85DJ (VIN Z9MFE85DJBG006413, год выпуска 2015, гос.номер О386РА123) по цене 427 613 (Четыреста двадцать семь тысяч шестьсот тринадцать) рублей.

17) Договор №995КД-ЮНК/10/2018 от 10.10.2018 - фургон изотермический FUSO Canter FE85DJ (VIN Z9MFE85DJBG006587, год выпуска 2015, гос.номер О397РА123) по цене 427 613 (Четыреста двадцать семь тысяч шестьсот тринадцать) рублей.

18) Договор №994КД-ЮНК/10/2018 от 10.10.2018 - фургон изотермический FUSO Canter FE85DJ (VIN Z9MFE85DJBG006553, год выпуска 2015, гос.номер О388РА123) по цене 427 613 (Четыреста двадцать семь тысяч шестьсот тринадцать) рублей.

19) Договор №993КД-ЮНК/10/2018 от 10.10.2018 - фургон изотермический FUSO Canter FE85DJ (VIN Z9MFE85DJBG00650, год выпуска 2015, гос.номер О394РА123) по цене 427 613 (Четыреста двадцать семь тысяч шестьсот тринадцать) рублей.

20) Договор №992КД-ЮНК/10/2018 от 10.10.2018 - фургон изотермический FUSO Canter FE85DJ (VIN Z9MFE85DJBG006467, год выпуска 2015, гос.номер О387РА123) по цене 427 613 (Четыреста двадцать семь тысяч шестьсот тринадцать) рублей.

21) Договор №991КД-ЮНК/10/2018 от 10.10.2018 - фургон изотермический FUSO Canter FE85DJ (VIN Z9MFE85DJBG006465, год выпуска 2015, гос.номер О381РА123) по цене 427 613 (Четыреста двадцать семь тысяч шестьсот тринадцать) рублей.

22) Договор №990КД-ЮНК/10/2018 от 10.10.2018 - фургон изотермический FUSO Canter FE85DJ (VIN Z9MFE85DJBG006466, год выпуска 2015, гос.номер О378РА123) по цене 427 613 (Четыреста двадцать семь тысяч шестьсот тринадцать) рублей.

23) Договор №996КД-ЮНК/10/2018 от 10.10.2018 - фургон изотермический FUSO Canter FE85DJ (VIN Z9MFE85DJBG006589, год выпуска 2015, гос.номер О392РА123) по цене 427 613 (Четыреста двадцать семь тысяч шестьсот тринадцать) рублей.

24) Договор №997КД-ЮНК/10/2018 от 10.10.2018 - фургон изотермический FUSO Canter FE85DJ (VIN Z9MFE85DJBG006407, год выпуска 2015, гос.номер О389РА123) по цене 427 613 (Четыреста двадцать семь тысяч шестьсот тринадцать) рублей.

25) Договор №998КД-ЮНК/10/2018 от 10.10.2018 - фургон изотермический FUSO Canter FE85DJ (VIN Z9MFE85DJBG006409, год выпуска 2015, гос.номер О391РА123) по цене 427 613 (Четыреста двадцать семь тысяч шестьсот тринадцать) рублей.

26) Договор №974КД-ЮНК/10/2018 от 08.10.2018 - автомобиль Mercedes-Benz sprinter classic 311 CDI (VIN XDN9096321B110445, год выпуска 2015, гос.номер А878РВ123) по цене 195 792 (Сто девяносто пять тысяч семьсот девяносто два) рубля.

27) Договор №975КД-ЮНК/10/2018 от 01.10.2018 - автомобиль Mercedes-Benz sprinter classic 311 CDI (VIN XDN9096321B111111, год выпуска 2015, гос.номер А874РВ123) по цене 195 792 (Сто девяносто пять тысяч семьсот девяносто два) рубля.

28) Договор №976КД-ЮНК/10/2018 от 10.10.2018 - автомобиль Mercedes-Benz sprinter classic 311 CDI (VIN XDN9096321B110480, год выпуска 2015, гос.номер А871В123) по цене 195 792 (Сто девяносто пять тысяч семьсот девяносто два) рубля.

Согласно условиям указанных договоров купли продажи транспортных средств ООО «Ресо-Лизинг» обязуется передать в собственность ООО «Юника-Центр» транспортные средства, общая сумма договора определена сторонами и составляет выкупную цену соответствующего транспортного средства, кроме того в течение пятнадцати календарных дней, с даты подписания актов приема-передачи, ООО «Юника-Центр» предоставить копию паспорта транспортного средства с отметкой о перерегистрации.

Также, в тексте указанных договоров отмечается, что ООО «Юника-Юг», являясь лизингополучателем по договорам лизинга, исполнив в полном объеме свои обязательства по указанным договорам, на основании соответствующих соглашений об уступке прав требований уступило покупателю права требования выкупа полученного от продавца в лизинг имущества себе в собственность по указанным в них выкупным ценам и передало по актам прима-передачи.

Также, между должником и ООО «Юника-Центр» были заключены Договоры уступки прав требований:

1) Договоруступки прав требований №°977КД-ЮНК/09/2018 от 17.09.2018 - автомобиль Mercedes-Benz sprinter classic 311 CDI (VIN XDN9096321B111220, год выпуска 2015, гос.номер А872РВ123) по цене 231 848 (Двести тридцать одна тысяча восемьсот сорок восемь) рублей.

2) Договоруступки прав требований №°982КД-ЮНК/09/2018 от 17.09.2018 - автомобиль Mercedes-Benz sprinter classic 311 CDI (VIN XDN9096321B110529, год выпуска 2015, гос.номер А880РВ123) по цене 231 848 (Двести тридцать одна тысяча восемьсот сорок восемь) рублей.

3) Договоруступки прав требований №973КД-ЮНК/10/2018 от 01.10.2018 - автомобиль Mercedes-Benz sprinter classic 311 CDI (VIN XDN9096321B111186, год выпуска 2015, гос.номер А864РВ123) по цене 195 792 (Сто девяносто пять тысяч семьсот девяносто два) рубля.

4) Договоруступки прав требований №986КД-ЮНК/10/2018 от 10.10.2018 - фургон изотермический FUSO Canter FE85DJ (VIN Z9MFE85DJBG006462, год выпуска 2015, гос.номер О390РА123) по цене 427 613 (Четыреста двадцать семь тысяч шестьсот тринадцать) рублей.

5) Договор уступки прав требований №985КД-ЮНК/10/2018 от 01.10.2018 - автомобиль Mercedes-Benz sprinter classic 311 CDI (VIN XDN9096321B110412, год выпуска 2015, гос.номер А884РВ123) по цене 195 792 (Сто девяносто пять тысяч семьсот девяносто два) рубля.

6) Договор уступки прав требований №984КД-ЮНК/10/2018 от 01.10.2018 - автомобиль Mercedes-Benz sprinter classic 311 CDI (VIN XDN9096321B110213, год выпуска 2015, гос.номер А875РВ123) по цене 195 792 (Сто девяносто пять тысяч семьсот девяносто два) рубля.

7) Договор уступки прав требований №983КД-ЮНК/10/2018 от 01.10.2018 - автомобиль Mercedes-Benz sprinter classic 311 CDI (VIN XDN9096321B110487, год выпуска 2015, гос.номер А885РВ123) по цене 195 792 (Сто девяносто пять тысяч семьсот девяносто два) рубля.

8) Договор уступки прав требований №982КД-ЮНК/10/2018 от 17.09.2018 - автомобиль Mercedes-Benz sprinter classic 311 CDI (VIN XDN9096321B110529, год выпуска 2015, гос.номер А880РВ123) по цене 231 848 (Двести тридцать одна тысяча восемьсот сорок восемь) рублей.

9) Договор уступки прав требований №981КД-ЮНК/10/2018 от 01.10.2018 - автомобиль Mercedes-Benz sprinter classic 311 CDI (VIN XDN9096321B110661, год выпуска 2015, гос.номер А867РВ123) по цене 195 792 (Сто девяносто пять тысяч семьсот девяносто два) рубля.

10) Договор уступки прав требований №°980КД-ЮНК/10/2018 от 01.10.2018 - автомобиль Mercedes-Benz sprinter classic 311 CDI (VIN XDN9096321B110663, год выпуска 2015, гос.номер А888РВ123) по цене 195 792 (Сто девяносто пять тысяч семьсот девяносто два) рубля.

11) Договор уступки прав требований №°979КД-ЮНК/10/2018 от 01.10.2018 - автомобиль Mercedes-Benz sprinter classic 311 CDI (VIN XDN9096321B110662, год выпуска 2015, гос.номер А893РВ123) по цене 195 792 (Сто девяносто пять тысяч семьсот девяносто два) рубля.

12) Договор уступки прав требований №°978КД-ЮНК/10/2018 от 10.10.2018 - автомобиль Mercedes-Benz sprinter classic 311 CDI (VIN XDN9096321B110546, год выпуска 2015, гос.номер А877РВ123) по цене 195 792 (Сто девяносто пять тысяч семьсот девяносто два) рубля.

13) Договор уступки прав требований №977КД-ЮНК/10/2018 от 17.09.2018 - автомобиль Mercedes-Benz sprinter classic 311 CDI (VIN XDN9096321B111220, год выпуска 2015, гос.номер А872РВ123) по цене 231 848 (Двести тридцать одна тысяча восемьсот сорок восемь) рублей.

14) Договор уступки прав требований №989КД-ЮНК/10/2018 от 10.10.2018 - фургон изотермический FUSO Canter FE85DJ (VIN Z9MFE85DJBG006464, год выпуска 2015, гос.номер О400РА123) по цене 427 613 (Четыреста двадцать семь тысяч шестьсот тринадцать) рублей.

15) Договор уступки прав требований №986КД-ЮНК/10/2018 от 10.10.2018 - фургон изотермический FUSO Canter FE85DJ (VIN Z9MFE85DJBG006463, год выпуска 2015, гос.номер О383РА123) по цене 427 613 (Четыреста двадцать семь тысяч шестьсот тринадцать) рублей.

16) Договор уступки прав требований №987КД-ЮНК/10/2018 от 08.10.2018 - фургон изотермический FUSO Canter FE85DJ (VIN Z9MFE85DJBG006413, год выпуска 2015, гос.номер О386РА123) по цене 427 613 (Четыреста двадцать семь тысяч шестьсот тринадцать) рублей.

17) Договор уступки прав требований №995КД-ЮНК/10/2018 от 10.10.2018 - фургон изотермический FUSO Canter FE85DJ (VIN Z9MFE85DJBG006587, год выпуска 2015, гос.номер О397РА123) по цене 427 613 (Четыреста двадцать семь тысяч шестьсот тринадцать) рублей.

18) Договор уступки прав требований №994КД-ЮНК/10/2018 от 10.10.2018 - фургон изотермический FUSO Canter FE85DJ (VIN Z9MFE85DJBG006553, год выпуска 2015, гос.номер О388РА123) по цене 427 613 (Четыреста двадцать семь тысяч шестьсот тринадцать) рублей.

19) Договор уступки прав требований №993КД-ЮНК/10/2018 от 10.10.2018 - фургон изотермический FUSO Canter FE85DJ (VIN Z9MFE85DJBG00650, год выпуска 2015, гос.номер О394РА123) по цене 427 613 (Четыреста двадцать семь тысяч шестьсот тринадцать) рублей.

20) Договор уступки прав требований №992КД-ЮНК/10/2018 от 10.10.2018 - фургон изотермический FUSO Canter FE85DJ (VIN Z9MFE85DJBG006467, год выпуска 2015, гос.номер О387РА123) по цене 427 613 (Четыреста двадцать семь тысяч шестьсот тринадцать) рублей.

21) Договор уступки прав требований №991КД-ЮНК/10/2018 от 10.10.2018 - фургон изотермический FUSO Canter FE85DJ (VIN Z9MFE85DJBG006465, год выпуска 2015, гос.номер О381РА123) по цене 427 613 (Четыреста двадцать семь тысяч шестьсот тринадцать) рублей.

22) Договор уступки прав требований №990КД-ЮНК/10/2018 от 10.10.2018 - фургон изотермический FUSO Canter FE85DJ (VIN Z9MFE85DJBG006466, год выпуска 2015, гос.номер О378РА123) по цене 427 613 (Четыреста двадцать семь тысяч шестьсот тринадцать) рублей.

23) Договор уступки прав требований №996КД-ЮНК/10/2018 от 10.10.2018 - фургон изотермический FUSO Canter FE85DJ (VIN Z9MFE85DJBG006589, год выпуска 2015, гос.номер О392РА123) по цене 427 613 (Четыреста двадцать семь тысяч шестьсот тринадцать) рублей.

24) Договор уступки прав требований №997КД-ЮНК/10/2018 от 10.10.2018 - фургон изотермический FUSO Canter FE85DJ (VIN Z9MFE85DJBG006407, год выпуска 2015, гос.номер О389РА123) по цене 427 613 (Четыреста двадцать семь тысяч шестьсот тринадцать) рублей.

25) Договор уступки прав требований №998КД-ЮНК/10/2018 от 10.10.2018 - фургон изотермический FUSO Canter FE85DJ (VIN Z9MFE85DJBG006409, год выпуска 2015, гос.номер О391РА123) по цене 427 613 (Четыреста двадцать семь тысяч шестьсот тринадцать) рублей.

26) Договор уступки прав требований №974КД-ЮНК/10/2018 от 08.10.2018 - автомобиль Mercedes-Benz sprinter classic 311 CDI (VIN XDN9096321B110445, год выпуска 2015, гос.номер А878РВ123) по цене 195 792 (Сто девяносто пять тысяч семьсот девяносто два) рубля.

27) Договор уступки прав требований №975КД-ЮНК/10/2018 от 01.10.2018 - автомобиль Mercedes-Benz sprinter classic 311 CDI (VIN XDN9096321B111111, год выпуска 2015, гос.номер А874РВ123) по цене 195 792 (Сто девяносто пять тысяч семьсот девяносто два) рубля.

28) Договор уступки прав требований №976КД-ЮНК/10/2018 от 10.10.2018 - автомобиль Mercedes-Benz sprinter classic 311 CDI (VIN XDN9096321B110480, год выпуска 2015, гос.номер А871В123) по цене 195 792 (Сто девяносто пять тысяч семьсот девяносто два) рубля.

Согласно пунктам 3 указанных Договоров об уступке прав требований выкупа транспортных средств следует, что уступка (переход) указанных в договорах прав требования от ООО «Юника-Юг» к ООО «Юника-Центр» оплачивается ООО «Юника-Центр»в сумме выкупной цены транспортного средств. Оплата частичной выкупной цены (так как Должником по всем Договорам была уже частично оплачена выкупная цена) производится ООО «Юника-Центр»).

Как указано в актах приема-передачи, на основании Договоров об уступке прав требований, ООО «Юника-Юг» передает, а ООО «Юника-Центр» принимает право выкупа транспортных средств себе в собственность по выкупной цене, указанной в соответствующем договоре, а также передает документы: договоры купли-продажи, договоры лизинга, акты приема-передачи к договорам купли-продажи и договорам лизинга, свидетельства транспортных средств, а также полисы КАСКО.

Обращаясь о признании недействительными договоров уступки прав требований конкурсный управляющий указал, что на момент заключения договоров уступки прав должником лизинговые платежи не оплачены лишь в размере менее 10 % от стоимости транспортного средства, стоимость предмета лизинга, который переходил в собственность ООО «Юника-Центр», после окончания договора лизинга составила рыночную стоимость транспортных средств, при этом компенсации уже выплаченных лизинговых платежей Должнику не предоставлено.

Право на заключение договора купли-продажи должником с лизингодателем и на приобретение в собственность транспортного средства с остатком исполнения менее 10% от общей суммы по договорам уступки прав требований фактически было передано за 0,00 руб., при этом предоставление в пользу должника в качестве компенсации уже произведенных должником лизинговых платежей Договорам уступки прав требований не было предусмотрено.

Как пояснил конкурсный управляющий, договоры лизинга, заключенные между ООО «Ресо-Лизинг» и Должником, являются договорами лизинга с правом выкупа, и выкупная цена предмета лизинга фактически включена сторонами договора лизинга в периодические лизинговые платежи.

При этом, заключая оспариваемые договоры уступки прав требований, должник уступил свое право на заключение Договора выкупа предмета лизинга с лизингодателем и приобретение права собственности на транспортное средство.

Из этого следует, что договоры уступки прав требований не предусматривают предоставление в пользу Должника компенсации уже произведенных лизинговых платежей или иного вознаграждения за фактическую уступку права на приобретение в собственность автомобиля за менее чем 10% от общей суммы лизинговых платежей.

Указывает на аффилированность контролирующих лиц должника с учредителями « Юника-Центр».

Считает, что нарушая очередность удовлетворения требований кредиторов, ООО «Юника Центр» и ООО «Юника Юг» в рамках аналогии с зачетом встречных требований, заключило Договоры уступки прав требований, что повлекло нарушение имущественных прав кредиторов.

Конкурсный управляющий обратился в Ассоциацию СРО «СОЮЗ» о проведении оценки рыночной стоимости транспортных средств.

Как усматривается из справки о рыночной стоимости от 27.11.2020 г. рыночная стоимость автомобилей по состоянию на дату заключения договоров уступки прав требований, за вычетом выплаченной со стороны ООО «Юника- Центр» выкупной стоимости, составляет 24 715 000,00 руб. (т. 2 л.д.125-138).

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены определения суда исходя из нижеследующего.

Суд апелляционной инстанции нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, не установлено.

Доводы заявителя апелляционной жалобы о том, что судом первой инстанции нарушены нормы процессуально права признаются апелляционным судом несостоятельными, ввиду того, что АПК РФ не ограничивает права заявителя (истца) на изменение предмета или основания иска до принятия решения по существу. Одновременного изменения предмета и основания заявления не было. Основанием требований так и осталось оспаривание сделки по статьи 61.2 Закона о банкротстве и статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, в связи с неравноценным встречным исполнением, которое привело к нарушению прав кредитора.

Относительно ссылки апелляционной жалобы о нарушении судом первой инстанции процедуры привлечения ООО «Ресо-Лизинг» определением суда от 03.12.2020 года, апелляционный суд его отклоняет, ввиду того, что первоначальное требование о признании сделки недействительной совмещало в себе признание Договоров купли-продажи, заключённых между ООО «Ресо-Лизинг» и ООО «Юника-Центр» недействительными и признание Договоров уступки прав требований по Договорам лизинга заключенных между ООО «Юника-Юг» и ООО «Юника-Центр» недействительными.

Довод заявителя апелляционной жалобы о не рассмотрении требований к ответчику ООО «Ресо-Лизинг» отклоняются судебной коллегией, поскольку требования о признании договоров купли–продажи, с учетом последних уточнений от 17.06.2021 об уточнении, конкурсным управляющим не заявлялись.

Как указано в пункте 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Федеральном законе.

Сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка) (пункт 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве).

Производство по делу о банкротстве ООО «Юника–Юг» возбуждено 13.03.2019, спорные Договоры уступки прав по Договорам лизинга заключены 01.10.2018, то есть подпадает под действие пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, а также в шестимесячный срок до возбуждения дела о банкротстве, что также подпадает под действия пункта 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве.

В соответствии со статьей 665 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору финансовой аренды (договору лизинга) арендодатель обязуется приобрести в собственность указанное арендатором имущество у определенного им продавца и предоставить арендатору это имущество за плату во временное владение и пользование.

Согласно статье 19 Федерального закона от 29.10.1998 № 164-ФЗ «О финансовой аренде (лизинге)» договором лизинга может быть предусмотрено, что предмет лизинга переходит в собственность лизингополучателя по истечении срока договора лизинга или до его истечения на условиях, предусмотренных соглашением сторон.

Как установлено судом первой инстанции и усматривается из пояснения сторон должником были заключены договора выкупного лизинга ООО «Ресо-Лизинг»

Следует отметить, что в суд первой и апелляционной инстанций указанные договора представлены не были.

Конкурсный управляющий пояснил о том, что определением Арбитражного суда Республики Крым от 20.05.2021 были истребованы у руководителя общества Никитенковой Юлии Александровны, в том числе и договора лизинга, однако документы представлены не были.

В тоже время, как указывалось, по актам прием-передачи к договорам уступки прав требований указанные договора передавались ООО «Юника-Центр», определением апелляционной инстанции от 04.10.2021 договора лизинга были истребованы, в том числе от ООО «Юника-центр», однако в материалы не представлены.

Далее, как было установлено судом первой инстанции, ООО «Юника-Центр» и ООО «Ресо-Лизинг» заключили договора купли-продажи транспортных средств с указанием на то, что должник (лизингополучатель) в полном объеме исполнил свои обязательства и передал право требования выкупа по договорам уступки прав требования ООО «Юника-Центр».

Также, было установлено, что оспариваемые договора уступки права требования, заключены в те же даты, что и договора купли-продажи с 17.09.2018 по 10.10.2018.

Таким образом, было установлено, что должником произведена оплата лизинговых платежей почти в полном объеме без наличия просроченной задолженности по состоянию на дату заключения спорного договора уступки.

В результате совершенной сделки по передаче прав и обязанностей ООО «Юника-Центр» по договору уступки, вытекающим из договора выкупного лизинга, должником не получено каких-либо выгод в результате сделки.

Цена уступки неравноценна материальным благам, полученным ответчиком в результате заключенного договора, доказательств ее оплаты не представлено.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве, сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований, в частности при наличии одного из следующих условий:

- сделка направлена на обеспечение исполнения обязательства должника или третьего лица перед отдельным кредитором, возникшего до совершения оспариваемой сделки;

- сделка привела или может привести к изменению очередности удовлетворения требований кредитора по обязательствам, возникшим до совершения оспариваемой сделки;

- сделка привела или может привести к удовлетворению требований, срок исполнения которых к моменту совершения сделки не наступил, одних кредиторов при наличии не исполненных в установленный срок обязательств перед другими кредиторами;

- сделка привела к тому, что отдельному кредитору оказано или может быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника.

В соответствии с пунктом 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве, сделка, указанная в пункте 1 настоящей статьи и совершенная должником в течение шести месяцев до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом, может быть признана арбитражным судом недействительной, если в наличии имеются условия, предусмотренные абзацами вторым и третьим пункта 1 настоящей статьи, или если установлено, что кредитору или иному лицу, в отношении которого совершена такая сделка, было известно о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества либо об обстоятельствах, которые позволяют сделать вывод о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества.

ООО «Юника-Центр» (новый лизингополучатель) стал собственником лизинговых автомобилей, не внеся экономически обоснованной цены должнику, чем причинен вред имущественным интересам кредиторов.

Конкурсным управляющим в материалы дела представлены доказательства о совершении цепочки сделок по выводу активов аффилированными между собой лицами, об этом свидетельствует следующее.

Учредителем ООО «Юника-ЮГ» является Никитенкова Юлия Александровна (ИНН 910203131521) с 01.06.2018, по октябрь 2019 являлась генеральным директором ООО «Юника-Юг». Орехов Андрей Евгеньевич (ИНН 920450863903) с размером доли ООО «Юника Юг» 61,00% с 04.02.2016 по 01.06.2018. Генеральным директором ООО «Юника-Юг» по июнь 2018 являлся Зосимов Игорь Петрович (ИНН 920156569745). Лунева Наталья Борисовна (343533727864) с размером доли ООО «Юника Юг» 39,00 % с 04.05.2017 по 01.06.2018. Никитенко Ю.А. также является генеральным директором следующих организаций: - ООО «Лотос Крым» (ИНН 9102163191) - ООО «Пальмира» (ИНН 9102213942) Лунева Н.Б. в свою очередь являлась Генеральным директором ООО «Курс» (ИНН 3019002695) по апрель 2019. Учредителем ООО «Курс» по 29.06.2018 являлось ООО «Юника Центр» (ИНН 2311179594). Также ООО «Юника Центр» является материнской компанией ООО «Курс» по 07.04.2017.

Дополнительным косвенным доказательством аффилированности может свидетельствовать один и тот же судебный представитель Волкова М.И. от ООО «Юника-Юг» и ООО «Юника-Центр» в разные периоды времени.

Согласно пункту 1 статьи 19 Закона о банкротстве заинтересованным лицом по отношению к должнику признается лицо, которое в соответствии с Федеральным законом от 26.07.2006 № 135-ФЗ «О защите конкуренции» входит в одну группу лиц с должником; лицо, которое является аффилированным лицом должника, а также руководитель должника, а также лица, входящие в совет директоров (наблюдательный совет), коллегиальный исполнительный орган или иной орган управления должника, главный бухгалтер (бухгалтер) должника, в том числе указанные лица, освобожденные от своих обязанностей в течение года до момента возбуждения производства по делу о банкротстве или до даты назначения временной администрации финансовой организации (в зависимости от того, какая дата наступила ранее), либо лицо, имеющее или имевшее в течение указанного периода возможность определять действия должника.

Доказывание в деле о банкротстве факта общности экономических интересов допустимо не только через подтверждение аффилированности юридической (в частности, принадлежность лиц к одной группе компаний через корпоративное участие), но и фактической.

Второй из названных механизмов по смыслу абзаца 26 статьи 4 Закона РСФСР от 22.03.1991 № 948-1 «О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках» не исключает доказывания заинтересованности даже в тех случаях, когда структура корпоративного участия и управления искусственно позволяет избежать формального критерия группы лиц, однако сохраняется возможность оказывать влияние на принятие решений в сфере ведения предпринимательской деятельности.

О наличии такого рода аффилированности может свидетельствовать поведение лиц в хозяйственном обороте, в частности, заключение между собой сделок и последующее их исполнение на условиях, недоступных обычным (независимым) участникам рынка.

Значение категории заинтересованного лица, содержащееся в статье 19 Закона о банкротстве, состоит не только в наличии у двух и более лиц формальных признаков, предусмотренных, в том числе законодательством о защите конкуренции и корпоративным законодательством, но и в личном доверительном характере отношений между такими лицами, при котором создается возможность заключения сделок, недоступных независимым участникам гражданского оборота.

Так, ООО «Юника-Центр» действуя с признаками злоупотребления правом, имея прямую цель вывода активов с целью нарушения прав независимых кредиторов, по цепочке сделок передала третьим лицам право собственности на транспортные средства.

Таким образом, в рамках рассмотрения спора, конкурсным управляющим приведены доказательства того, что передача ООО «Юника-Юг» (требование) в отсутствие встречного обязательства со стороны нового лизингополучателя - ООО «Юника-Центр» по возврату выплаченных лизинговых платежей повлекло причинение вреда имущественным интересам кредиторов должника, так как в результате совершения спорных сделок утрачена возможность приобретения ООО «Юника-Юг» в собственность лизингового имущества, которое могло войти в конкурсную массу.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом (пункт 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно статье 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу.

Как установлено судом первой инстанции, должником произведена оплата лизинговых платежей почти в полном объеме без наличия просроченной задолженности по состоянию на дату заключения спорного договора уступки.

В связи с отсутствием у конкурсного управляющего возможности истребовать транспортные средства в силу пункта 2 статьи 167 Гражданского Кодекса Российской Федерации, в материалы дела представлена справкой о рыночной стоимости № 163-20 от 27.11.2020 г. рыночная стоимость уступленных прав требований на автомобили по состоянию на дату заключения договоров уступки прав требований (но с учетом износа автомобиля и даты его изготовления), за вычетом выплаченной со стороны ООО «Юника-Центр» выкупной стоимости, составляет 24 715 000,00 руб.

В соответствии со справкой о рыночной стоимости уступленных прав, производилась оценка не новых автомобилей, а именно автомобилей того года выписка, который указан в Договоре, и, одним из методов исследования являлось исследования рынка бывших в употреблении транспортных средств.

Специалистом учитывались и поправки на торг, что учитывает снижение цены, заявленной продавцом при переговорах с покупателем, и поправка на год выпуска (учитывала снижение стоимости объекта исследования в процесс его эксплуатации), а также проводилось взвешивание скорректированных цен аналогов и вывод итоговой величины стоимости объекта исследования.

Суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что, за вычетом оплаченной суммы по лизинговым платежам за ООО «Юника-Юг», конкурсным управляющий приведены достаточные доказательства, подтверждающие неравноценность встречного исполнения (пункт 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве), так как безвозмездная уступка прав по лизинговым автомобилям стоила ООО «Юника-Юг» 24 715 000 руб., которые бы могли быть распределены в рамках процедуры банкротства в порядке очередности перед независимыми кредиторами.

ООО «Юника-Юг» фактически не получило встречного предоставления при передаче предмета лизинга, в связи с чем подлежит применению односторонняя реституция на основании пункта 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации в виде взыскания в пользу должника денежных средств в сумме 24 715 000 руб.

Довод о том, что суд первой инстанции не дал оценку обоснованности стоимости уступленного права, признается судом апелляционной инстанции несостоятельным.

В материалы дела представлена справка Ассоциации СРО «СОЮЗ» рыночной стоимости транспортных средств.

Оценщиком, при подготовке справки о рыночной стоимости уступленных прав, применялись следующие правила:

- Поправка на торг. Учитывает снижение цены, заявленной продавцом при переговорах с покупателем. Поправка применялась для объектов аналогов, выставленных на продажу. Величина поправки на торг принята в размере значения из доверительного интервала в соответствии с табл. (- 9 %).

- Поправка на год выпуска. Учитывает снижение стоимости объекта исследования в процессе его эксплуатации. Как правило, объекты, имеющие больший возраст имеют меньшую стоимость, нежели объекты имеющие меньший возраст. Величина поправки на год выпуска принята в размере значения из доверительного интервала в соответствии с таблицей 5.4.1. Справочника оценщика машин и оборудования, (для транспорта и спецтехники общего применения) -12,0%.

Таким образом, указанная справка о рыночной стоимости № 163-20 от 27.11.2020 г. составлена с учетом выплаченной со стороны ООО «Юника-Центр» выкупной стоимости за транспортные средства.

Кроме того, судом первой инстанции отмечено, что судебная экспертиза не может быть проведена по причине реализации автомобилей третьим лицам, документы сторонами не представлены.

Довод заявителя апелляционной жалобы о том, что ООО «Юника-Центр» помимо оплаты выкупной стоимости автомобилей производила платежи за ООО «Юника-Юг» по лизинговым платежам, признается несостоятельным. Кроме того, правомерно не принят судом первой инстанции, поскольку в материалы дела не представлены договора, заключенные между ООО «Юника-Юг» и ООО «Ресо-Лизинг», договор, подтверждающий соглашение между ООО «Юника-Юг» и ООО «Юника-Центр» о возможности оказания финансовой поддержки при лизинговых платежах, дополнительное соглашение к договорам лизинга, где было бы установлено, что ООО «Юника-Центр» является поручителем и имеет право вносить средства по лизинговым платежам.

Также, ООО «Юника-Центр» не представлены доказательства, на основании каких договорных отношений производились данные платежи за ООО «Юника-Юг».

Доводы апелляционной жалобы проверены судом апелляционной инстанции, не опровергают обстоятельств, установленных судом первой инстанции, и, соответственно, не влияют на законность принятого судебного акта.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ судебные расходы на оплату государственной пошлины в связи с отказом в удовлетворении и апелляционная жалоба относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцать первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Крым от 04.08.2021 г. по делу № А83-3844/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу Общества с ограниченной ответственностью «Юника-Центр» оставить без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в течение одного месяца со дня его принятия в порядке, установленном статьей 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Е.Л. Котлярова

Судьи

Р.С. Вахитов

К.Г. Калашникова