Гражданский кодекс часть 1

Двадцать первый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Вахитова Р.С., судей Калашниковой К.Г., Оликовой Л.Н., при ведении протокола секретарем судебного заседания Гордон А.С., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего Общества с ограниченной ответственностью «Юника-Юг» ФИО1 на определение Арбитражного суда Республики Крым от 14.06.2022 по делу № А83-3844/2019 о прекращении производства по заявлению, принятое по результатам рассмотрения

заявления конкурсного управляющего Общества с ограниченной ответственностью «Юника-Юг» ФИО1

к Обществу с ограниченной ответственностью «Курс» (ОГРН: <***>)

о признании недействительными сделок – договоров финансирования под уступку денежного требования (факторинга),

при участии в обособленном споре в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, - ФИО2, ООО «Чистый дом Р»

в рамках дела №А83-3844/2019 по заявлению Общества с ограниченной ответственностью «Юнилевер Русь» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>)

о признании Общества с ограниченной ответственностью «Юника-Юг» (ОГРН: <***>; ИНН: <***>; 295493, Республика Крым, г. Симферополь, пгт. Грэсовский, ул. Грэсовская, д. 26, пом. 3, оф. 23) несостоятельным (банкротом),

при участии в судебном заседании:

представителя конкурсного управляющего Общества с ограниченной ответственностью «Юника-Юг» ФИО1 – ФИО3 , доверенность № б/н от 24.07.2022 (посредством веб-конференции);

иные лица не явились,

установил:

06.03.2019 в Арбитражный суд Республики Крым поступило заявление от Общества с ограниченной ответственностью «Юнилевер Русь» о признании Общества с ограниченной ответственностью «Юника-Юг» (ОГРН: <***>; ИНН: <***>) несостоятельным (банкротом).

Определением от 15.05.2019 (резолютивная часть определения объявлена 13.05.2019) в отношении Общества с ограниченной ответственностью «Юника-Юг» процедура, применяемая в деле о банкротстве – наблюдение сроком на пять месяцев, временным управляющим ООО «Юника-Юг» утвержден арбитражный управляющий ФИО4 (ИНН <***>, адрес для корреспонденции: 127051, г. Москва, а/я 79), являющаяся членом Некоммерческого партнерства «Центр финансового оздоровления предприятий агропромышленного комплекса» (107031, <...>).

Решением Арбитражного суда Республики Крым по делу №А83-3844/2019 от 21.10.19 (резолютивная часть от 14.10.19) ООО «Юника-Юг» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура конкурсного производства сроком на шесть месяцев, исполнение обязанностей конкурсного управляющего возложено на ФИО4 (ИНН <***>, адрес для корреспонденции: 127051, г. Москва, а/я 79), являющуюся членом Некоммерческого партнерства «Центр финансового оздоровления предприятий агропромышленного комплекса» (107031, <...>).

26.11.2020 в адрес суда от конкурсного управляющего Общества с ограниченной ответственностью «Юника-Юг» ФИО1 поступило заявление, согласно которому с учетом уточнения от 31.03.2022 заявитель просил признать недействительными сделками заключенные с ООО «Курс» следующие договоры: Договор №1/28 финансирования под уступку денежного требования (факторинга) от 13 июня 2018 г.; Договор №5/19 финансирования под уступку денежного требования (факторинга) от 13 июня 2018 г.; Договор № 4/27 финансирования под уступку денежного требования (факторинга) от 13 июня 2018 г.; Договор № 1/19 финансирования под уступку денежного требования (факторинга) от 13 июня 2018 г.; Договор № №1/30 финансирования под уступку денежного требования (факторинга) от 13 июня 2018 года; Договор № 1/1 финансирования под уступку денежного требования (факторинга) от 13 июня 2018 года; Договор № 4/28 финансирования под уступку денежного требования (факторинга) от 13 июня 2018 года; Договор № 4/28 финансирования под уступку денежного требования (факторинга) от 13 июня 2018 года, Договор финансирования под уступку денежного требования (факторинга) от №11/1 от 13 июня 2018 года. Заявление об утонении в порядке ст. 49 АПК РФ принято судом к рассмотрению.

Определением Арбитражного суда Республики Крым от 14.06.2022 производство по заявлению прекращено. Суд исходил из того, что в отношении ответчика - Общества с ограниченной ответственностью «Курс» (ОГРН: <***>) 23.03.2022 была внесена запись прекращении деятельности, исключении юридического лица из ЕГРЮЛ в связи с наличием сведений о нем, в отношении которых внесена запись о недостоверности, а потому прекратил производство по заявлению на основании пункта 5 части 1 статьи 150 АПК РФ.

Не согласившись с указанным определением, конкурсный управляющий ООО «Юника-Юг» ФИО1 обратился в Двадцать первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит обжалуемое определение отменить. В обоснование жалобы указывает на следующее:

- суд первой инстанции не применил ст. 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), подлежащие применению, не дал оценки доводам конкурсного управляющего о злоупотреблении правами со стороны ООО «Курс» и бывшим руководством ООО «Юника Юг»;

- ликвидация ООО "Курс" исключает возможность оспаривать сделки должника только по специальным нормам законодательства о банкротстве, общие основания признания сделок недействительными свидетельствуют о ничтожности сделок, что не нарушает права исключенного из ЕГРЮЛ общества;

- суд первой инстанции неправомерно применил положения части 1 статьи 150 АПК РФ;

- суд первой инстанции не исследовал доказательства взаимосвязанности совершенных сделок с единой целью - вывод активов (дебиторскойзадолженности) из конкурсной массы должника,что предполагает возможность оспаривания сделки, независимо от ликвидации стороны сделки (Определения ВС РФ от 05.08.2016 г. по делу № А46-18707/2012, определения ВС РФ от 28.05.2019 г. по делу № АЗЗ-20114/2016);

- судом первой инстанции не принято во внимание, что исключение из ЕГРЮЛ ООО «Курс» не может являться основанием для прекращения производства по обособленному спору, поскольку ликвидация клиента в рамках Договоров факторинга - стороны по оспариваемой сделке с должником, не должна противопоставляться независимым кредиторам, арбитражному управляющему и препятствовать их праву на защиту от необоснованных притязаний, а именно, от вывода активов должника - дебиторской задолженности.

Определением от 10.08.2022 апелляционная жалоба принята к производству Двадцать первого арбитражного апелляционного суда и назначена к рассмотрению в судебном заседании на 16.08.2022.

В судебное заседание лица, участвующие в деле, за исключением представителя апеллянта, не явились, явку представителей не обеспечили. Учитывая надлежащее извещение лиц, участвующих в деле, о времени и месте судебного заседания путем направления им посредством почтовой связи копий определения о принятии апелляционной жалобы к производству иразмещения текста указанного определения на официальном сайте Двадцать первого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет (http://21aas.arbitr.ru/), в соответствии с частью 1 статьи 123, частями 2, 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), суд считает возможным рассмотреть дело при имеющейся явке.

В судебном заседании представитель апеллянта доводы жалобы поддержал и просил ее удовлетворить.

Апелляционная коллегия, проверив законность и обоснованность обжалуемого определения суда первой инстанции в порядке статей 266, 268 АПК РФ, оценив доводы апелляционной жалобы, пришла к выводу об отсутствии оснований для ее удовлетворения ввиду следующего.

Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве, Закон № 127-ФЗ) и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В силу пункта 1 статьи 61.1. Закона о банкротстве, сделки, совершенные должником, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве.

В силу статьи 61.9 Закона о банкротстве, заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов.

Согласно сведениям, размещенным в ЕГРЮЛ, в отношении ответчика - Общества с ограниченной ответственностью «Курс» (ОГРН: <***>) 23.03.2022 была внесена запись о прекращении деятельности, исключении юридического лица из ЕГРЮЛ в связи с наличием сведений о нем, в отношении которых внесена запись о недостоверности.

В силу пункта 3 статьи 49 ГК РФ правоспособность юридического лица возникает с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведений о его создании и прекращается в момент внесения в указанный реестр сведений о его прекращении.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61 ГК РФ ликвидация юридического лица влечёт его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам.

Согласно пункту 9 статьи 63 ГК РФ ликвидация юридического лица считается завершённой, а юридическое лицо - прекратившим свое существование после внесения сведений о его прекращении в единый государственный реестр юридических лиц в порядке, установленном законом о государственной регистрации юридических лиц.

Таким образом, российское юридическое лицо ООО «Курс» (ОГРН: <***>) прекратило свое существование с 23.03.2022 и с этого момента в силу пункта 1 статьи 61 ГК РФ переход его прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам невозможен.

При этом в силу пункта 5 части 1 статьи 150 АПК РФ арбитражный суд прекращает производство по делу, если установит, что организация, являющаяся стороной в деле, ликвидирована.

Предусмотренные пунктом 5 части 1 статьи 150 АПК РФ процессуальные последствия в виде прекращения производства по делу наступают вследствие невозможности вынесения судебного акта, касающегося прав и обязанностей ликвидированной организации, являющейся стороной по делу - истцом или ответчиком (статья 44 АПК РФ).

По мнению суда апелляционной инстанции, в связи с прекращения правоспособности ООО «Курс» ввиду его ликвидации продолжение арбитражного процесса в отношении него невозможно, поскольку из-за отсутствия субъекта правоотношений, каким являлся ООО «Курс», предъявление к нему правопритязаний лишено какого-либо смысла, так как даже при констатации судом нарушенного права восстановить его за счет несуществующего субъекта правоотношений невозможно, а потому неправомерным является принятие любых судебных актов, касающихся прав и обязанностей юридического лица, не имеющего правоспособности для их осуществления.

Спор о признании сделки недействительной/ничтожной не может быть рассмотрен без участия одного из ее контрагентов. При разрешении данного спора с участием только одной стороны сделки принципы равноправия и состязательности сторон, предусмотренные статьями 8, 9 АПК РФ, не будут соблюдены, поскольку вторая сторона по сделке не может возразить против тех обстоятельств, которые заявители положили в обоснование иска о ничтожности сделки.

По смыслу статей 153, 154, 166 ГК РФ, пункта 1 статьи 61.1. Закона о банкротстве, с учетом положений статьи 44 и статьи 46 АПК РФ иск (заявление) о признании сделки недействительной должен предъявляться к сторонам сделки и не может быть разрешен без привлечения к участию в деле контрагентов сделки в качестве ответчиков.

На необходимость привлечения к участию в деле в качестве ответчиков по делу всех контрагентов сделки указал Президиум ВАС РФ в Постановлении от 15.07.2010 № 2814/10.

Согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, изложенной в определении от 19.06.2007 № 430-О-О, сам по себе пункт 5 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, устанавливающий в качестве основания для прекращения производства по делу ликвидацию организации, являющейся стороной в деле, не может рассматриваться как нарушающий конституционные права и свободы заявителя, поскольку при отсутствии такой организации, являющейся стороной в деле, невозможно принять решение, регулирующее права и обязанности ликвидированного юридического лица.

Ликвидация одной из сторон оспариваемого договора является препятствием для рассмотрения требований лиц, не являющихся стороной такой сделки, о признании его недействительным по отношению ко второй стороне сделки, поскольку спор о признании сделки недействительной не может быть рассмотрен без участия одного из ее контрагентов.

Учитывая изложенное, суд первой инстанции правомерно пришел к выводу о прекращении на основании пункта 5 части 1 статьи 150 АПК РФ производства по заявлению в части требования конкурсного управляющего Общества с ограниченной ответственностью «Юника-Юг» ФИО1 к Обществу с ограниченной ответственностью «Курс» (ОГРН: <***>) о признании недействительными сделок – договоров финансирования под уступку денежного требования в рамках дела № А83-3844/2019 в связи с ликвидацией стороны оспариваемого договора - ООО «Курс», поскольку спор о признании сделки недействительной/ничтожной не может быть рассмотрен без участия одного из контрагентов.

Данная правовая позиция отражена в постановлениях Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.10.2005 № 7278/05 и от 14.06.2007 № 6576/06, определениях Верховного Суда Российской Федерации от 28.01.2016 по делу № 301-ЭС15-12618 и от 02.08.2016 по делу № 308-ЭС16-8449.

Судебные акты, на которые сослался апеллянт (Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 28.05.2019 № 302-ЭС18-8995(2) по делу № А33-20114/2016; Определение Верховного Суда РФ от 05.08.2016 № 304-ЭС14-436 по делу № А46-18707/2012), приняты при иных обстоятельствах дел и содержат правовые позиции, отличные от вышеизложенных.

В рассматриваемом случае конкурсный управляющий не лишен возможности выбора иного способа защиты прав кредиторов должника, например, подать заявление о привлечении к субсидиарной ответственности лиц, по чьей вине из владения должника выбыло имущество по сделкам.

При изложенных обстоятельствах основания для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены обжалованного определения отсутствуют.

Поскольку определением Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 28.07.2022 было удовлетворено ходатайство конкурсного управляющего ООО «Юника-Юг» ФИО1 о предоставлении отсрочки уплаты государственной пошлины до рассмотрения апелляционной жалобы, взысканию с ООО «Юника-Юг» в доход федерального бюджета подлежат 3 000,00 руб. государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы.

Руководствуясь статьями 150, 266, 268, 271, пунктом 1 части 4 статьи 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцать первый арбитражный апелляционный суд

постановил:

определение Арбитражного суда Республики Крым от 14 июня 2022 года по делу № А83-3844/2019 оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Взыскать с ООО «Юника-Юг» в доход федерального бюджета 3 000,00 руб. государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в месячный срок со дня его принятия в порядке, установленном статьей 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий Р.С. Вахитов

Судьи К.Г. Калашникова

Л.Н. Оликова