Гражданский кодекс часть 1

Двадцать первый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Вахитова Р.С., судей Калашниковой К.Г., Котляровой Е.Л., при ведении протокола секретарем судебного заседания Голышкиной Ю.С., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО1 на решение Арбитражного суда города Севастополя от 06.12.2017 по делу № А84-3139/2017 (судья Морозова Н.А.), принятое

по иску ФИО1

к ФИО2,

при участии в деле третьего лица - Общества с ограниченной ответственностью «АТ-Крым»

об исключении из участников общества

при участии в судебном заседании:

представителя ФИО1 - ФИО3 по доверенности 92 АА 0311128 от 25.04.2017;

представителя ФИО2 – ФИО4 по доверенности 92 АА 0307234 от 12.10.2017;

представителя ООО «АТ-Крым» - ФИО3 по доверенности б/н от 01.11.2017,

установил:

ФИО1 (далее- истец, ФИО1) обратилась в Арбитражный суд города Севастополя с иском об исключении ФИО2 (далее – ответчик, ФИО2) из состава общества с ограниченной ответственностью «АТ-Крым» (ОГРН <***>, ИНН <***>) (далее – Общество, ООО «АТ-Крым»).

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета, Арбитражный суд города Севастополя привлек ООО «АТ-Крым» (ОГРН <***>, ИНН <***>).

Решением от 06.12.2017 Арбитражный суд города Севастополя отказал в удовлетворении исковых требований. При этом суд первой инстанции исходил из недоказанности истцом оснований для исключения ответчика из числа участников Общества и указал, что фактически между сторонами возник корпоративный конфликт, который является внутренней организационной проблемой и не является основанием для исключения ответчика из числа участников общества.

Не согласившись с законностью решения суда первой инстанции, ФИО1 подала на него апелляционную жалобу, в которой просила отменить данное решение и принять по делу новый судебный акт, которым удовлетворить исковые требования. В обоснование апелляционной жалобы указывает на: уклонение ответчика от участия в общих собраниях участников общества; бездействие со стороны ответчика в осуществлении финансово-хозяйственной деятельности общества; вовлечение общества и участника Общества ФИО1 в многочисленные судебные процессы; перерегистрацию Общества по поддельным документам (протоколу); незаконный вывод активов из общества; голосование против по необходимым вопросам повестки дня; нежелании участвовать в развитии общества. Полагает, что имеются основания, предусмотренных статьей 10 Закона № 14-ФЗ, для удовлетворения ее требования.

Определением от 17.01.2018 апелляционная жалоба принята к производству Двадцать первого арбитражного апелляционного суда и назначена к рассмотрению в судебном заседании на 20.02.2018.

Законность и обоснованность решения суда первой инстанции проверены в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ). При этом оснований для его отмены судом апелляционной инстанции не установлено.

Как следует из материалов дела и установлено судом, 29.05.1995 осуществлена государственная регистрация общества с ограниченной ответственностью «АТ-КРЫМ», идентификационный код 23199458, участниками которого являлись ФИО1 и ФИО2

В соответствии с Федеральным законом от 05.05.2014 № 124-ФЗ «О внесении изменений в Федеральный закон «О введении в действие части первой Гражданского кодекса Российской Федерации и статью 1202 части третьей Гражданского кодекса Российской Федерации», 12.12.2014 ООО «АТ-Крым» зарегистрировано в ЕГРЮЛ с присвоением ему ОГРН <***> и ИНН <***>. Доли участников в уставном капитале распределены следующим образом: ФИО1 - 52% уставного капитала; ФИО2 - 48% уставного капитала.

В соответствии со ст. 10 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

В соответствии с пунктом 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) участник хозяйственного товарищества или общества наряду с правами, предусмотренными для участников корпораций пунктом 1 статьи 65.2 настоящего Кодекса, также вправе требовать исключения другого участника из товарищества или общества (кроме публичных акционерных обществ) в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред товариществу или обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами товарищества или общества.

Исключение участника представляет собой специальный корпоративный способ защиты прав, целью которого является устранение вызванных поведением одного из участников препятствий к осуществлению нормальной деятельности общества.

Порядок применения названной нормы разъяснен в пункте 17 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», в котором указано, что при рассмотрении заявления участников общества об исключении из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет, необходимо иметь в виду, что под действиями (бездействием) участника, которые делают невозможной деятельность общества либо существенно ее затрудняют, следует, в частности, понимать систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать решения по вопросам, требующим единогласия всех его участников.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 35 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25, к таким нарушениям, в частности, может относиться систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать значимые хозяйственные решения по вопросам повестки дня общего собрания участников, если непринятие таких решений причиняет существенный вред обществу и (или) делает его деятельность невозможной либо существенно ее затрудняет; совершение участником действий, противоречащих интересам общества, в том числе при выполнении функций единоличного исполнительного органа (например, причинение значительного ущерба имуществу общества, недобросовестное совершение сделки в ущерб интересам общества, экономически необоснованное увольнение всех работников, осуществление конкурирующей деятельности, голосование за одобрение заведомо убыточной сделки), если эти действия причинили обществу существенный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили.

Из содержания нормы, являющейся правовым основанием заявленных исковых требований, и приведенных разъяснений следует, что суд должен дать оценку степени нарушения участником своих обязанностей, степени его вины, а также установить факт такого нарушения, то есть факт совершения участником конкретных действий или уклонения от совершения предписываемых законом действий (бездействий) и факт наступления (возможности наступления) негативных для общества последствий.

Исключение участника из общества является крайней мерой, связанной с лишением права на долю в уставном капитале общества, которая может применяться лишь тогда, когда последствия действий участника не могут быть устранены без лишения нарушителя возможности участвовать в управлении обществом.

В качестве довода апелляционной жалобы и основания для исключения ФИО2 из состава участников Общества истец ссылается на уклонение ответчика от участия в общих собраниях участников общества, непредставление ответчиком отчета о финансово-хозяйственной деятельности Общества, вовлечение общества и участника Общества ФИО1 в многочисленные судебные процессы, перерегистрацию Общества по поддельному протоколу, вывод активов из общества, голосование против по необходимым вопросам повестки дня.

Относительно довода апеллянта об уклонении ФИО2 от участия в общих собраниях обществах 26.08.2015 и 28.12.2016 коллегия отмечает, что суд первой инстанции верно установил, что в рамках дела № А84-2374/2015 суды первой и апелляционной инстанций подтвердили уклонение ФИО2 как участника общества от участия в собрании 26.08.2015 и от голосования по вопросам повестки дня, ввиду чего ее поведение определено судами как недобросовестные, а действия ФИО2 как генерального директора общества признаны уклонением от организации и проведения общего собрания.

В силу части 2 статьи 69 АПК РФ данные обстоятельства не требуют доказывания вновь, следовательно, доводы истца в приведенной части являются обоснованными.

Касательно уклонения от участия в собрании 28.12.2016 коллегия исходит из следующего.

Пунктом 1 статьи 32 Закона № 14-ФЗ предусмотрено, что высшим органом общества является общее собрание участников общества. Общее собрание участников общества может быть очередным или внеочередным.

На основании статьи 35 Закона № 14-ФЗ внеочередное общее собрание участников общества проводится в случаях, определенных уставом общества, а также в любых иных случаях, если проведения такого общего собрания требуют интересы общества и его участников. Внеочередное общее собрание участников общества созывается исполнительным органом общества по его инициативе, по требованию совета директоров (наблюдательного совета) общества, ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, а также участников общества, обладающих в совокупности не менее чем одной десятой от общего числа голосов участников общества. Исполнительный орган общества обязан в течение пяти дней с даты получения требования о проведении внеочередного общего собрания участников общества рассмотреть данное требование и принять решение о проведении внеочередного общего собрания участников общества или об отказе в его проведении.

В силу требований статьи 33 и пункта 8 статьи 37 Закона № 14-ФЗ решения по вопросам изменения устава общества, в том числе изменения размера уставного капитала общества, а также по иным вопросам, определенным уставом общества, принимаются большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена данным Федеральным законом или уставом общества. Решение по вопросу о реорганизации или ликвидации общества принимаются всеми участниками общества единогласно. Остальные решения принимаются большинством голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия таких решений не предусмотрена настоящим Федеральным законом или уставом общества.

В пункте 7.3 Устава Общества также закреплено, что решение по вопросам, указанным в подпунктах 2 и 18 пункта 7.2 настоящего Устава (относительно изменения Устава Общества, в том числе изменение размера уставного капитала и принятия решения об увеличении УК за счет имущества общества или внесения дополнительных вкладов участниками Общества), принимаются большинством не менее 2/3 голосов от общего числа голосов участников Общества. Решения по вопросам, указанным в подпункте 12 пункта 7.2 настоящего Устава (относительно принятия решения о реорганизации или ликвидации Общества), а также решение о внесении вкладов в имущество участниками Общества непропорционально их долям, принимаются всеми участниками Общества единогласно. Решение о совершении Обществом сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается Общим собранием участников Общества большинством голосов от общего числа голосов участников Общества, не заинтересованных в ее совершении. Остальные решения принимаются большинством голосов от общего числа голосов участников Общества, если необходимость большего числа голосов для принятия таких решений не предусмотрена Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью».

В соответствии с п. 1 ст. 181.2 ГК РФ решение собрания считается принятым, если за него проголосовало большинство участников собрания и при этом в собрании участвовало не менее 50 процентов от общего числа участников общества. Таким образом, для ООО помимо кворума для принятия решения установлен кворум, необходимый для признания собрания правомочным.

С учетом того, что участниками ООО «АТ-Крым» являются истец и ответчик, при этом истцу принадлежит доля в размере 52% в уставном капитале Общества, а ответчику - 48%, то для принятия ряда решений необходимо участие их обоих в общем собрании участников Общества. При этом для того, чтобы собрание являлось правомочным на нем в любом случае должен присутствовать истец, владеющий 52% в уставном капитале Общества и имеющий, соответственно, 52 % голосов.

При этом пунктом 4 статьи 65.2 ГК РФ определен перечень обязанностей участников корпорации, к которым, в частности, относится обязанность участвовать в принятии корпоративных решений, без которых общество не может продолжать свою деятельность в соответствии с законом, если его участие необходимо для принятия таких решений.

Вместе с тем Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в пункте 4 Информационного письма от 24.05.2012 № 151 «Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью» (далее – Информационное письмо) разъяснил, что голосование участника по вопросам повестки дня общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью, а равно систематическое уклонение от участия в собраниях могут являться основанием для исключения участника из общества, если такие действия (бездействие) причиняют значительный вред обществу или делают невозможной деятельность общества либо существенно ее затрудняют. Невозможность принятия решений по вопросам повестки дня вследствие уклонения ответчика от участия в общем собрании сама по себе не является основанием для его исключения; истец должен доказывать хозяйственную необходимость таких решений и наступление (возможность наступления) негативных последствий их непринятия в виде невозможности или существенного затруднения деятельности общества. Систематическая неявка участника общества с ограниченной ответственностью на общие собрания может быть признана уклонением от участия в них только при доказанности соблюдения процедуры проведения общего собрания, в том числе надлежащего извещения участника о дате, времени и месте проведения собрания (пункты 7, 8 Информационного письма).

При этом апелляционная коллегия отмечает, что систематическим уклонением ответчика от участия в общих собраниях участников общества можно признать в случае предоставления истцом доказательств неоднократной, то есть два и более раз, неявки ответчика на общие собрания Общества при доказанности его надлежащего извещения о дате, времени и месте проведения этих собраний, а также наступление (возможность наступления) негативных последствий их непринятия в виде невозможности или существенного затруднения деятельности общества.

Как следует из материалов дела, на основании поступившего требования ФИО2 о проведении внеочередного общего собрания участников общества последнее приняло решение от 18.11.2016 № 1 о проведении 28.12.2016 внеочередного общего собрания, форма проведения - очная (совместное присутствие) (том дела 1, листы 63-65, 34-36).

Означенное решение и уведомление от 18.11.2016 № 37 направлены ответчику по месту ее проживания 21.11.2016 (том дела 1, листы 120-123).

В указанную дату оба участника общества не явились, при этом в листе регистрации участников внеочередного общего собрания участников организации отмечено, что ФИО1 не явилась по уважительной причине (без конкретизации).

Коллегия судей констатирует, что поскольку в отсутствие ФИО1, владеющей 52% в уставном капитале Общества и имеющий, соответственно, 52 % голосов, собрание в любом случае не являлось бы правомочным ввиду отсутствия кворума, то невозможно говорить о негативных последствиях неявки ответчика на данное собрание и невозможности принятия решений по вопросам повестки дня вследствие его отсутствия на общем собрании.

Кроме того, решение и уведомление от 18.11.2016 № 37 направлены ответчику по месту ее проживания 21.11.2016 (том дела 1, листы 120-123). Согласно Интернет-сайту Почты России, раздел «отслеживание почтовых отправлений» 28.12.2016 истек срок хранения почтового отправления, ввиду чего последнее возвращено в общество 09.01.2017. из этого следует, что ФИО2 не знала о принятом третьим лицом решении о проведении 28.12.2016 по ее требованию внеочередного общего собрания, а само третье лицо по состоянию на 28.12.2016 не располагало доказательствами уведомления ответчика в установленном порядке о проведении собрания. Поэтому суд первой инстанции верно счел невозможным квалифицировать в качестве неправомерного уклонения неявку ФИО2 на внеочередное общее собрание 28.12.2016.

С учетом того, что ФИО2 не знала о проведении 28.12.2016 внеочередного общего собрания, а ее неявка на него не могла иметь негативных последствий ввиду неявки второго участника Общества, владеющего 52 % голосов, апелляционная коллегия считает несостоятельным довод апеллянта о систематическом уклонении ответчика от участия в общих собраниях ООО «АТ-Крым».

Также суд апелляционной инстанции считает несостоятельными доводы истца о том, что ответчик на общих собраниях голосует отрицательно против вопросов, поставленных на повестку дня, что не дает возможности принимать важные для общества решения, как основание для исключение ответчика из участников ООО «АТ-Крым». В частности отклоняется довод истца о неодобрении ФИО2 вопроса о внесении изменений в Устав Общества, позволяющих заключать мелкие текущие сделки исполнительному органу самостоятельно, а также относительно увеличения уставного капитала Общества.

Так ни Закон № 14-ФЗ, ни Устав не обязывают участников Общества априорно соглашаться с видением иных участников о порядке ведения хозяйственной деятельности организации, так как голосование за или против по вопросам перспектив развития юридического лица принимается исключительно самим участником, исходя из возможности наступления для организации благоприятных и (или) неблагоприятных последствий. Доказательств того, что, голосуя против предложенных истцом вопросов по деятельности общества, ФИО2 намеренно преследовала цель причинить обществу убытки и воспрепятствовать его нормальному функционированию, не имеется. В свою очередь разногласия между участниками общества относительно ведения хозяйственной деятельности организации не являются основанием для исключение одного из них из числа участников Общества. При этом апеллянт не представил никаких допустимых и достоверных доказательств того, что отрицательное голосование ответчика по вопросам внесения изменений в Устав Общества и увеличения уставного капитала Общества привело к негативным и необратимым последствиям в хозяйственной деятельности Общества.

Относительно доводов заявителя апелляционной жалобы о том, что на собрании общества 27.04.2017 ФИО2 было предложено отчитаться о результатах финансово-хозяйственной деятельности за 2010-2015 года (периоды, когда участник общества ФИО2 одновременно являлась и исполнительным органом общества), что ответчиком сделано не было, коллегия отмечает, что ни уставом общества, ни законодательством не предусмотрен порядок и обязанность бывшего генерального директора общества, то есть уже просто участника общества, отчитываться о результатах финансово-хозяйственной деятельности. Полномочия по ведению документации Общества, формированию отчетов о финансово-хозяйственной деятельности возлагаются на должностное лицо Общества, а не на его участника. Ненадлежащее исполнение ФИО2 своих полномочий как должностного лица в период, когда она являлась генеральным директором, само по себе не является обстоятельством, свидетельствующем о необходимости исключить ее из числа участников общества. Указанное могло явиться основанием для инициирования в соответствии с Законом № 14-ФЗ и уставом Общества проведения общего собрания участников общества с повесткой дня об освобождении должностного лица от исполнения обязанностей и возложении таких обязанностей на иное лицо.

Обстоятельства незаконного отчуждения ФИО2 транспортных средств общества являлись самостоятельным объектом судебного исследования и оценки по делу № А84-3190/2016.

Суды первой и апелляционной инстанций (решение Арбитражного суда города Севастополя от 20.09.2017 и постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 18.02.2018 по делу № А84-3190/2016) установили, что ФИО2, осуществляя функции единоличного исполнительного органа общества (ФИО2 исполняла обязанности директора ООО «АТ-КРЫМ» (до 02.09.2015) и владея 48% доли в уставном капитале ООО «АТ-КРЫМ» (ОГРН <***>), являлась лицом заинтересованным в совершении Обществом сделки по продаже 30 единиц техники ООО «АТ-КРЫМ» (ОГРН <***>), единственным учредителем которого является ФИО2 (100%). Поскольку совершение данных сделок с заинтересованностью не было одобрено решением общего собрания участников Общества на основании п. 3 ст. 45 Закона № 14-ФЗ, оспариваемые сделки были признаны недействительными и судом апелляционной инстанции были применены последствия недействительности сделок купли-продажи автотранспортных средств в виде двухсторонней реституции. При этом суды сочли недоказанным наличие упущенной выгоды в результате действий директора ООО «АТ-КРЫМ» ФИО2 по отчуждению имущества, а также того, что ведение хозяйственной деятельности Общества было возможно только в случае использования по назначению отчужденных транспортных средств. В рамках данного дела суды также отказали в удовлетворении требования о взыскании ущерба в размере 2 200 000 руб. ввиду неправомерных действий ФИО2 по перечислению денежных средств по платежному поручению № 123 от 14.07.2015 ввиду непредставления истцами доказательств неправомерности и недобросовестности действий ФИО2 при перечислении средств по платежному поручению № 123 от 14.07.2015 (на что указывает апеллянт в качестве довода своей жалобы).

На основании части 2 статьи 69 АПК РФ данные обстоятельства не требуют доказывания вновь.

В силу части 1 статьи 167 ГК РФ лицо, которое знало или должно было знать об основаниях недействительности оспоримой сделки, после признания этой сделки недействительной не считается действовавшим добросовестно.

Вместе с тем при отчуждении принадлежащих Обществу транспортных средств ФИО2 действовала от имени общества не в качестве учредителя, а в качестве его директора, реализуя при этом свои должностные, а не корпоративные права. Как указано выше, ненадлежащее исполнение ФИО2 своих полномочий как должностного лица в период, когда она таковым являлась, само по себе не является обстоятельством, свидетельствующем о необходимости исключить ее из числа участников общества.

В пункте 2 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.05.2012 № 151 «Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью» указано, что совершение участником общества действий, заведомо противоречащих интересам общества, при выполнении функций единоличного исполнительного органа может являться основанием для исключения такого участника из общества, если эти действия причинили обществу значительный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили.

С учетом того, что Обществу по решению суда первой инстанции и постановлению суда апелляционной инстанции по делу № А84-3190/2016 подлежат возвращению транспортные средства, отчужденные по сделкам, признанным недействительными, а в той части, в которой невозможно возвратить полученное в натуре (10 единиц транспортных средств) подлежит возмещению их действительная рыночная стоимость, и при отсутствии доказательств того, что действия ФИО2 по отчуждению транспортных средств при исполнение ей полномочий как директора Общества привели к невозможности осуществления деятельности Общества либо существенно ее затруднили, коллегия судей не считает данное обстоятельство основанием для исключения ее из числа участников Общества.

Относительно указания апеллянта на вовлечение ответчиком Общества и истца как его участника в многочисленные судебные процессы, коллегия соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что судебные споры являются результатом их инициирования как ФИО1, так и ФИО2, тем самым опровергается суждение истца о намеренном вовлечении непосредственно ответчиком общества и его второго участника в судебные тяжбы. При этом коллегия отмечает, что наличие судебных споров, инициатором которых является ответчик, свидетельствует лишь о реализации им своего права на судебную защиту, реализованного в том же порядке, что и истцом.

Как недоказанный отклоняет апелляционная коллегия довод ФИО1 о перерегистрации ответчиком ООО «АТ-Крым» в качестве российского юридического лица по поддельным документам, поскольку допустимых и достоверных доказательств, исходя из которых данный факт можно считать установленным, апеллянтом не представлено, как и не представлено доказательств признания недействительной записи о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц сведений об Обществе как о лице, зарегистрированном на территории Республики Крым или территории города федерального значения Севастополя на день принятия в Российскую Федерацию Республики Крым и образования в составе Российской Федерации новых субъектов - Республики Крым и города федерального значения Севастополь.

Довод ФИО1 о том, что ФИО2 незаконно удерживает документы, связанные с финансово-хозяйственной деятельностью ООО «АТ-Крым» не подтвержден материалами дела, поскольку в них имеется письмо Следственного отдела по Нахимовскому району Следственного управления по городу Севастополю от 16.01.2017 № 03-20-17/104, согласно которому 23.09.2015 генеральному директору общества ФИО5 выданы предметы и документы из числа изъятых 04.09.2015 в офисных помещениях по адресу: <...> (том дела 2, листы 61 - 70). При этом апеллянт не уточнил и не конкретизировал, какие документы возвращены генеральному директору общества ФИО5, а какие, по его мнению, находятся у ФИО2 и чем это подтверждается.

Создание ответчиком общества с ограниченной ответственностью под одноименным фирменным наименованием, которое осуществляет аналогичные виды деятельности, что и ООО «АТ-Крым» (ОГРН <***>) не является безусловным основанием для квалификации действий ответчика, как направленных на причинение ущерба обществу или затрудняющих его хозяйственную деятельность. Истец не доказал наступление негативных последствий для ООО «АТ-Крым» (ОГРН <***>) в связи с учреждением ФИО2 ООО «АТ-Крым» (ОГРН <***>), в частности, документально не подтвердил, что ООО «АТ-Крым» (ОГРН <***>), имевшее договорные отношения с каким-либо партнером, впоследствии утратило их в связи с созданием ответчика ООО «АТ-Крым» (ОГРН <***>), а размер доходов Общества снизился после регистрации одноименного общества ввиду оттока клиентов.

При изложенных обстоятельствах указанный довод апеллянта также отклоняется судом апелляционной инстанции как необоснованный и не подтвержденный материалами дела.

В свою очередь, в силу статьи 10 Закона № 14-ФЗ и с учетом изложенных выше правовых позиций и разъяснений, суд апелляционной инстанции констатирует, что закон содержит исчерпывающий перечень для исключения участника из общества, не подлежащий расширительному толкованию, а именно: нарушение им своих обязанностей (причем - исходя из дефиниции указанной выше нормы - обязанностей именно как участника) и (или) совершение действий, приводящих к невозможности либо затруднительности деятельности общества.

Суд апелляционной инстанции не установил оснований, предусмотренных статьей 10 Закона № 14-ФЗ, для исключения ФИО2 из состава участников Общества. При этом апелляционная коллегия соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что фактически между сторонами возникли разногласия, породившие взаимное недоверие и конфликт, в результате чего одна из сторон обратилась в суд с исками об исключении другой из числа участников общества. В свою очередь такая крайняя мера как исключение участника из общества не может преследовать исключительно цель разрешения конфликта между участниками общества, поскольку наличие в обществе корпоративного конфликта само по себе не является достаточным основанием для исключения из общества кого-либо из участников.

При изложенных обстоятельствах судом апелляционной инстанции не установлено наличие оснований для удовлетворения апелляционной жалобы ФИО1 и отмены законного решения суда первой инстанции.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта по основаниям, предусмотренным частью 4 статьи 270 АПК РФ, судом первой инстанции не допущено.

Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцать первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Севастополя от 06 декабря 2017 года по делу № А84-3139/2017 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия в порядке, установленном статьей 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья Р.С. Вахитов

Судьи К.Г. Калашникова

Е.Л. Котлярова