ДВАДЦАТЬ ПЕРВЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ
АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ул. Суворова, д. 21, Севастополь, 299011, тел. / факс 8 (8692) 54-74-95
E-mail: info@21aas.arbitr.ru
13 февраля 2018 года | г. Севастополь | Дело №А84-3229/2017 |
Резолютивная часть постановления оглашена 06.02.2018 г.
Постановление в полном объеме изготовлено 13.02.2018 г.
Двадцать первый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Оликовой Л. Н., судей Гонтаря В.И., Котляровой Е.Л., при ведении протокола судебного заседания секретарем Голышкиной Ю.С., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Общества с ограниченной ответственностью «Ренессанс Херсонес» на решение Арбитражного суда города Севастополя от 16.11.2017 г. по делу № А84-3229/2017 (судья Васильченко О. С.)
по иску Общества с ограниченной ответственностью «Ренессанс Херсонес» ИНН <***>, ОГРН <***>
к Обществу с ограниченной ответственностью «Окси» ИНН <***>, ОГРН <***>
о взыскании 556 822 руб. 01 коп.
при участии в судебном заседании:
от ООО «Ренессанс Херсонес» - ФИО1, представитель по доверенности,
от ООО «Окси» - ФИО2, представитель по доверенности,
УСТАНОВИЛ:
ООО «Ренессанс Херсонес» обратилось в Арбитражный суд города Севастополя с заявлением о взыскании с ООО «Окси» неосновательного обогащения в размере 556 822,01 руб. (с учетом изменения исковых требований от 07.11.2017 г.) ( т. 1 л.д. 62).
Решением Арбитражного суда города Севастополя от 16.11.2017 г. в удовлетворении исковых требований отказано.
ООО «Ренессанс Херсонес» обратилось в Двадцать первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит указанное решение отменить, исковые требования удовлетворить. Апелляционная жалоба мотивирована нарушением норм материального и процессуального права, несоответствием выводов суда фактическим обстоятельствам дела. Заявитель считает, что договор возвратной финансовой помощи б/н от 01.08.2014 г., представленный ответчиком, не может быть признан новацией, поскольку он не меняет предмет обязательства и способ его исполнения.
В судебном заседании представитель ООО «Ренессанс Херсонес» настаивал на удовлетворении апелляционной жалобы.
Представитель ООО «Окси» против удовлетворения апелляционной жалобы возражал.
Информация о принятии апелляционной жалобы и назначении судебного заседания своевременно размещена судом в информационно-коммуникационной сети «Интернет».
Исследовав материалы дела, изучив и оценив доводы апелляционной жалобы, руководствуясь положениями статей 268, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения доводов жалобы и отмены судебного акта, при этом исходит из следующего.
Из материалов дела следует, что истец ООО «Ренессанс Херсонес» перечислил ответчику ООО «Окси» денежные средства в размере 556 822 руб. 01 коп.: по платежному поручению № 4 от 25.02.2015 г. в сумме 529 000 руб.; по платежному поручению № 5 от 27.02.2015 г. на сумму 27 822 руб. 01 коп. ( т. 1 л.д 8-9). В назначении платежа значится – возвратная финансовая помощь по договору от 01.08.2014 г.
Поскольку договор возвратной финансовой помощи от 01.08.2014г. у истца не сохранился, последний обратился с иском о взыскании неосновательного обогащения в размере 556 822 руб. 01 коп.
Суд первой инстанции при рассмотрении настоящего иска, с учетом представленного ответчиком договора о возвратной беспроцентной финансовой помощи от 01.08.2014 г., заключенного между ООО Окси» (займодавец) и ООО «Ренессанс Херсонес» ( заемщик) на сумму 1 023 712 руб. 40 коп., и условий указанного договора в части новации обязательства, пришел к выводу, что истцом не доказано неосновательное обогащение, поскольку перечисленные денежные средства были возвратом заемных средств по договору от 01.08.2014 г., где истец является заемщиком.
Суд апелляционной инстанции соглашается с выводами суда первой инстанции и считает их обоснованными и соответствующими фактическим обстоятельствам дела.
В соответствии с п.1 ст. 1102 Гражданского кодекса РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение).
В обоснование наличия заемных обязательств между сторонами и возражений об отсутствии неосновательного обогащения ответчиком был представлен договор о возвратной беспроцентной финансовой помощи б/н от 01.08.2014 г. (т. 1 л.д. 36), заключенный между ООО «Окси» ( займодавец) и ООО «Ренессанс Херсонес» ( заемщик).
По условиям договора займодавец передает денежные средства заемщику в сумме 1 023 712,40 руб. сроком до 01.08.2017 г., а заемщик обязуется возвратить данные денежные средства в полном объеме не позднее указанного срока. ( пункт 1 договора). Договором предусмотрено, что выдача денежных средств производится путем: - перечисления безналичных денежных средств на расчетный счет заемщика; - оплатой займодавцем за заемщика ремонтных работ кровли и помещений здания заемщика; - оплатой займодавцем за заемщика наличных денежных средств на оформление документов, зарплату работников, оплату налогов, коммунальные и хозяйственные платежи, проведение аудита и др. ( пункт 2 договора).
Стороны договорились и закрепили в пункте 3 договора, что при осуществлении расчетов по договору стороны включают в сумму возвратной финансовой помощи, указанную в пункте 1 договора, всю задолженность заемщика перед заимодавцем, которая образовалась за период с 2009 г. по настоящее время и не была погашена заемщиком на момент заключения настоящего договора. Заемщик со своей стороны признает вышеуказанную в пункте 1 настоящего договора денежную сумму в качестве своего долга перед заимодавцем по состоянию на 01.08.2014 г. и обязуется ее возвратить заимодавцу в качестве возврата оказанной ему заимодавцем финансовой помощи в срок, установленный Договором.
Стороны договора указали, что указанный договор является новацией в понимании ст. 414 Гражданского кодекса РФ: данным договором прекращаются предыдущие обязательства заемщика перед займодавцем по всем ранее заключенным между ними договорам и иным денежным обязательствам заемщика перед займодавцем. ( пункт 4 договора).
Условиями договора зафиксировано, что на момент заключения договора денежная сумма в размере 1 023 712 руб. 40 коп. уже фактически получена заемщиком от заимодавца и признается заемщиком в качестве задолженности перед заимодавцем.
В соответствии со статьей 414 Гражданского кодекса РФ обязательство прекращается соглашением сторон о замене первоначального обязательства, существовавшего между ними, другим обязательством между теми же лицами, предусматривающим иной предмет или способ исполнения (новация).
Из положений статьи 414 Гражданского кодекса РФ следует, что соглашение о новации преследует цель прекратить существующее между сторонами обязательство и установить между теми же лицами иное обязательство. Прекращение обязательства означает, что первоначальная юридическая связь между сторонами, выраженная в конкретном обязательстве, утрачивается и возникает новое обязательство.
Таким образом, указание на прекращение обязательств по всем ранее заключенным договорам и иным денежным обязательствам с одновременным заключением договора займа, в который перенесены денежные обязательства должника, не означает, что у должника отсутствует обязанность возвратить полученные им денежные средства, независимо от правового основания, закрепленного в соглашении сторон.
В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Гражданского кодекса РФ гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.
В силу пункта 1 статьи 421 Гражданского кодекса РФ стороны свободны в определении условий договора.
Пунктом 1 статьи 432 Гражданского кодекса РФ предусмотрено, что договор считается заключенным, если между сторонами в требуемой в подлежащих случаях форме достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.
Учитывая изложенное, суд апелляционной инстанции соглашается с выводами суда первой инстанции об отсутствии ограничений сторон в избрании порядка, способа и формы передачи суммы займа.
Судом первой инстанции надлежащим образом исследованы обстоятельства, что между сторонами сложились давние совместные хозяйственные отношения с 2009 г., поскольку ООО «Окси» является участником ООО «Ренессанс Херсонес», которые изменились в связи с избранием в 2015 г. нового директора в ООО «Ренессанс Херсонес».
В материалы дела ответчиком был представлен договор о возвратной финансовой помощи № 2Р от 30.03.2010 г., заключенный между ООО «Ренессанс Херсонес» (заемщик) и «Окси» (заимодавец), по условиям которого займодавец передал заемщику денежные средства в размере 100 000 украинских гривен со сроком возврата до 30.03.2011 г. ( т. 1 л.д. 53), переписка и расчеты ( т. 1 л.д. 52-55). Кроме того, в материалы дела судом первой инстанции приобщены представленные ответчиком выписки украинских банков за период с 29.12.2010 г. по 28.02.2014 г. ( т. 1 л.д. 66-159), из которых усматривается движение денежных средств по указанному договору № 2Р, что подтверждает наличие заемных и иных отношений между сторонами, предшествующих заключению договора от 01.08.2014 г. с условиями о новации обязательств.
Таким образом, суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу, что договор финансовой помощи от 01.08.2014 г. является договором займа с условиями в понимании ст. ст. 414, 431, 808, 818 Гражданского кодекса РФ о новации обязательств, возникших, в том числе из обязательств по договору № 2Р от 30.03.2010 г.
Договор о возвратной беспроцентной финансовой помощи б/н от 01.08.2014 г. подписан полномочными представителями юридических лиц – директорами, не признан незаключенным и недействительным.
Доказательства расторжения указанного договора, так как и признания его недействительным, в том числе по корпоративным основаниям, суду не представлены.
В соответствии с частям 1, 2 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
Оценивая доводы жалобы, апелляционный суд приходит к выводу о фактической новации сторонами обязательства по возврату полученных денежных средств в заемное обязательство, что не противоречит нормам действующего законодательства, а также не нарушает прав заявителя.
Учитывая изложенное, суд апелляционной инстанции считает, что суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об отказе в удовлетворении исковых требований о взыскании неосновательного обогащения в размере 556 822 руб., поскольку не представлены достаточные доказательства полагать, что указанные денежные средства были перечислены истцом безосновательно, по ошибке, в отсутствие каких-либо обязательственных отношений между сторонами.
Доводы, опровергающие выводы суда первой инстанции, изложенные в обжалуемом решении, и позволяющие отменить обжалуемый судебный акт, апелляционная жалоба заявителя не содержит.
При изложенных обстоятельствах, принятое арбитражным судом первой инстанции решение является законным и обоснованным, судом полно и всесторонне исследованы имеющиеся в материалах дела доказательства, им дана правильная оценка, нарушений норм материального и процессуального права не допущено, оснований для отмены решения суда первой инстанции, установленных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса РФ, у суда апелляционной инстанции не имеется.
Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
ПОСТАНОВИЛ:
Решение Арбитражного суда города Севастополя от 16.11.2017 г. по делу № А84-3229/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу Общества с ограниченной ответственностью «Ренессанс Херсонес» оставить без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия в порядке, установленном статьей 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации
Председательствующий Л. Н. Оликова
Судьи В. И. Гонтарь
Е. Л. Котлярова